国科军工(688543):国泰海通证券股份有限公司关于江西国科军工集团股份有限公司新增关联方及增加2025年度日常关联交易预计额度之核查意见

时间：2025年12月10日 17:55:48 中财网

原标题:国科军工:国泰海通证券股份有限公司关于江西国科军工集团股份有限公司新增关联方及增加2025年度日常关联交易预计额度之核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于江西国科军工集团股份有限公司
新增关联方及增加2025年度日常关联交易预计额度
之核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“国科军工”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规，对国科军工2025年度新增关联方及增加2025年度日常关联交易预计额度进行了核查，具体情况如下：
一、本次新增关联方及增加日常关联交易情况
（一）新增关联方情况
本次新增关联方为江西省信航航空科技有限公司，江西省信航航空科技有限公司主要从事航空、船舶、汽车、电子行业配套产品零部件、工模夹具及电子产品的研制、开发、生产和销售，公司因部分业务需要拟与江西省信航航空科技有限公司建立合作关系，采购部分货物用于生产活动。

（二）本次增加日常关联交易具体情况
单位：万元

关联交 易类别	关联人	2025年 原预计 金额	本次预 计增加 金额	本次增加 后预计金 额	占同 类业 务比 例 (%)	2025年 1-11月 与关联 人累计 已发生 的交易 金额	2024年实 际发生金 额	占同 类业 务比 例 (%)	增加原 因
向关联 人采购	关联企业A	3,500.00	900.00	4,400.00	6.29	3,758.35	2,573.01	3.72	需求增 加，预期 采购增
关联交 易类别	关联人	2025年 原预计 金额	本次预 计增加 金额	本次增加 后预计金 额	占同 类业 务比 例 (%)	2025年 1-11月 与关联 人累计 已发生 的交易 金额	2024年实 际发生金 额	占同 类业 务比 例 (%)	增加原 因
货物、接 受劳务 和承租 房屋									加
	江西省信航 航空科技有 限公司	-	70.00	70.00	0.10	-	-	-	预计业 务计划 调整
	江西先锋机 械有限责任 公司	40.00	25.00	65.00	0.09	59.56	25.93	0.04	需求增 加，预期 采购增 加
合计	3,540.00	995.00	4,535.00	6.48	3,817.91	2,598.94	3.75

注：“2025年度预计关联交易金额占同类业务比例”的分母为2025年公司预计的全年同类业务金额；“2024年占同类业务比例”分母为2024年公司实际发生的全年同类业务金额。

二、关联人基本情况及关联关系
（一）江西省信航航空科技有限公司
1、基本情况

公司名称	江西省信航航空科技有限公司
统一社会信用代码	9136022273919494XA
成立时间	2002年07月30日
注册资本（万元）	2,832.2178
法定代表人	李坤
公司性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东/股权结构	江西省军工控股集团有限公司持股43.27%，景德镇神羽企业管理 中心（有限合伙）持股17.91%，李坤持股13.15%
住所	江西省景德镇高新区信航路1号
主营业务/经营范围	从事航空、船舶、汽车、电子行业配套产品零部件、工模夹具及 电子产品的研制、开发、生产和销售；提供科技咨询服务（国家 有专项规定的除外）

2、最近一年主要财务数据
单位：万元

企业名称	项目	总资产	净资产	营业收入	净利润
江西省信航航空 科技有限公司	2024年度/2024 年12月31日	24,001.98	15,901.62	6,009.83	709.13

3、与公司的关联关系

序号	关联人名称	关联关系
1	江西省信航航空科技有限公司	公司控股股东直接持有43.27%股权

本次交易对方为公司控股股东江西省军工控股集团有限公司下属的其他控股子公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，江西省信航航空科技有限公司为公司的关联法人。

（二）关联企业A
1、基本情况

公司名称	关联企业A
统一社会信用代码	91360500674954556L
成立时间	2008年05月05日
注册资本（万元）	27,675.65
法定代表人	袁有根
公司性质	其他股份有限公司（上市）
主要股东/股权结构	江西省军工控股集团有限公司持股37.84%，江西省农业发展集团 有限公司持股27.73%
住所	江西省新余市仙女湖区观巢镇松山江村
主营业务/经营范围	许可项目：民用爆炸物品生产，民用爆炸物品销售，道路机动车 辆生产，道路危险货物运输，火箭发射设备研发和制造，火箭控 制系统研发，航天器及运载火箭制造（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项 目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 气象观测服务，气象信息服务，雷达及配套设备制造，生态环境 监测及检测仪器仪表制造，生态环境监测及检测仪器仪表销售， 海洋环境监测与探测装备制造，海洋环境监测与探测装备销售， 导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造，导航、测绘、气象及海 洋专用仪器销售，机械设备研发，机械设备销售，专用设备制造 （不含许可类专业设备制造），安防设备制造，消防器材销售， 安全、消防用金属制品制造，软件开发，信息系统集成服务，信 息技术咨询服务，安全咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车销售，货物进出口， 进出口代理，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

2、最近一年主要财务数据
单位：万元

企业名称	项目	总资产	净资产	营业收入	净利润
关联企业 A	2024年度/2024年1 2月31日	83,338.65	63,531.71	44,508.13	7,768.49

3、与公司的关联关系
本次交易对方为公司控股股东江西省军工控股集团有限公司下属的其他控股子公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，关联企业A为公司的关联法人。

（三）江西先锋机械有限责任公司
1、基本情况

公司名称	江西先锋机械有限责任公司
成立时间	2000年12月27日
统一社会信用代码	91360900161288594U
注册资本（万元）	2,765
法定代表人	江惠民
公司性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	江西省宜春市袁州区环城西路36号
主要股东/股权结构	江西省农业发展集团有限公司持股100%
经营范围	冷挤压机械加工，特殊工艺加工，产品装配，石油钻采工具件、矿 冶设备及配件加工，技术开发、转让、咨询、服务，机电产品、化 工产品、五金产品销售，房屋出租。

2、最近一年主要财务数据
单位：万元

企业名称	项目	总资产	净资产	营业收入	净利润
江西先锋 机械有限 责任公司	2024年度/2024年 12月31日	10,919.65	8,709.96	139.96	-357.48

3、与公司的关联关系
本次交易对方为公司间接控股股东江西省农业发展集团有限公司下属全资子公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，关联企业A为公司的关联法人。

上述关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要是：公司向关联企业A、江西省信航航空科技有限公司、江西先锋机械有限责任公司采购货物、接受劳务，增加2025年度日常关联交易预计额度995.00万元。

（二）交易价格公允性说明
公司关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参照市场公允价格协商定价。当交易标的没有明确的市场价格时，双方协商确定交易价格，并就具体事项签订关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（三）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，系生产经营活动过程中的正常商业交易行为，有利于双方业务的发展。关联交易将遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、关联交易的审议程序
公司于2025年12月10日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于新增关联方及增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事余永安、黄军华、杜增龙、罗汉回避表决，出席会议的非关联董事一致同意通过该议案。

公司第三届董事会第十二次审计委员会会议审议通过了《关于新增关联方及增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，经全体委员一致同意后提交该议案至董事会审议。

公司第三届董事会第六次独立董事专门会议就《关于新增关联方及增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》进行了审议，与会董事认为：公司本次与江西省信航航空科技有限公司关联交易系日常生产经营的正常行为，关联交易的定价以市场公允价格为基础合理确定，遵循了公平原则，该关联交易的实施不会对公司及其控股子公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形，不存在关联方依赖的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形，在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法。此议案获得出席会议的独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第二十三次会议审议。

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关于新增关联方及增加2025年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议通过，董事会及审计委员会分别审议通过，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》等相关规定的要求。公司上述增加预计日常关联交易事项为生产经营过程中正常发生，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对国科军工新增关联方及增加2025年度日常关联交易预计额度无异议。

（以下无正文）