中船防务(600685):中船防务2025年第四次临时股东会会议资料
会 议 资 料 中船海洋与防务装备股份有限公司 2025年12月10日 目 录 2025年第四次临时股东会会议须知 2 2025年第四次临时股东会表决说明 3 2025年第四次临时股东会会议议程 5 议案一：关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2026年持续性关联交易框架协议》的议案 6 议案二：关于公司与中船财务有限责任公司签署《2026年金融服务框架协议》的议案 14 2025年第四次临时股东会会议须知 为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效 率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员严格遵守。 1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保会议正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 2、本次会议设有秘书处，不明事项请到秘书处查询。 3、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需 查看其他资料可到会议秘书处查看。 4、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序， 要求发言或就相关问题提出质询的股东或授权代理人请先向会议秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系，发言时间不得超过5分钟。 5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投 票时间及操作程序等事项可参见本公司2025年12月10日于上海证券交易所网站发布的《中船防务关于召开2025年第四次临时股东会的通知》。 6、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。 中船海洋与防务装备股份有限公司 股东会秘书处 2025年12月10日 2025年第四次临时股东会表决说明 一、股东会议的议案表决内容 2025年第四次临时股东会将对以下2项议案内容进行表决： 1、关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2026年持续性关联交 易框架协议》的议案； 2、关于公司与中船财务有限责任公司签署《2026年金融服务框架 协议》的议案。 二、表决投票 表决投票组织工作由会议秘书处负责，设监票人3人（其中1人为 会计师，2人为现场股东代表）对投票和计票过程进行监督，并由北京市盈科（广州）律师事务所律师作现场见证。 三、会议表决规定 1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的 相关规定，本次股东会表决的议案1和议案2均为普通决议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过，同时，议案1和议案2均为关联议案，关联股东需回避表决。 2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代 表应先准确填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。 3、股东或股东授权代表在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、 圆珠笔，请勿使用红笔或铅笔，否则视作弃权处理。 4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。 四、会场设有一个投票箱，股东或股东授权代表在表决票填写完毕 后，请按工作人员的要求依次投票。 五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监 票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。 中船海洋与防务装备股份有限公司 股东会秘书处 2025年12月10日 2025年第四次临时股东会会议议程 一、会议基本情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议主持人：罗兵董事长 3、会议时间：2025年12月30日（星期二）上午10：00 4、会议方式：现场会议 5、会议地点：广州市南沙区鸡抱沙北路10号科技楼5楼会议室 二、会议主要议程 1、审议本次会议议案
股东及股东代表和公司董事、高管互动交流。 3、投票表决 由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）一名会计师、现场两位 股东代表负责监票，工作人员统计表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。 4、会议结束 中船海洋与防务装备股份有限公司 董事会 2025年12月10日 议案一：关于公司与中国船舶集团有限公司签署 《2026年持续性关联交易框架协议》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 中船海洋与防务装备股份有限公司及子公司（以下合称“本集团” 或“中船防务”）与间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）及其子公司（以下合称“中船集团”）在日常业务中发生的交易构成持续性关联交易。为规范开展该等关联交易事项，公司与中国船舶集团签署持续性关联交易框架协议。 鉴于公司《2025年持续性关联交易框架协议》将于2025年12月31 日履行完毕，本公司于2025年10月30日与中国船舶集团签署《2026 年持续性关联交易框架协议》，以规管本集团与中船集团之间于2026年1月1日至2026年12月31日期间的持续性关联交易。 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引 第5号——交易与关联交易》等相关规定，本公司与中国船舶集团签署《2026年持续性关联交易框架协议》构成关联交易。本次关联交易金额已达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交本次临时股东会审议。 一、关联关系及关联方介绍 （一）关联关系介绍 中国船舶集团为本公司间接控股股东，通过中国船舶工业集团有限 公司间接控制本公司804,128,590股股份，占本公司已发行股份的 56.89%，为本公司关联方。本集团与中船集团进行的交易事项以及本公司与中国船舶集团签署《2026年持续性关联交易框架协议》均构成关联交易。 （二）关联方介绍 1.基本情况 企业名称：中国船舶集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地：上海 法定代表人：徐鹏 注册资本：11,000,000万人民币 主要经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经 营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。 2.履约能力分析 近三年来，中国船舶集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具 备充分的履约能力。
（一）关联交易事项的主要内容 关联交易事项共分为四类。 1.由本集团向中船集团提供的产品和服务等 （a）提供船舶产品、机电设备和金属物资等，主要是船舶产品以及 用于船舶、环保、重型装备领域的、成套配套设备、钢材、有色金属等材料及部分船用电器设备等。 （b）租赁、劳务和技术服务等。 2.由中船集团向本集团中船防务提供的产品和服务等 （c）提供船用设备、机电设备、配套件及材料物资等，主要是提供 生产船舶、环保、重型装备领域的成套或配套设备所需的材料、配套件、生产机器设备、工具及相关的物流配送服务等。 （d）租赁、劳务和技术服务等。 3.由中船集团向本集团提供的担保服务 (e)担保服务，是指本集团在承接订单或向银行借贷资金时，按规定 可能需要有担保方，中船集团可为该等业务进行担保。 4.由中船集团向本集团提供的销售代理服务 (f)销售代理服务（或佣金），是由于中船集团在国际船舶市场的声 誉及其与船东的长期关系，使本集团除自己对外经营外，还可借助中船集团的协助。 （二）定价依据 该等交易应在本集团日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进 行（若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按对本集团不会比独立第三方提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对本集团股东而言应为公平合理。双方应就该等交易签订协议，而在协议中应明述定价基准。 对于上述(a)，按市场价。 对于上述(b)，价格不会比独立第三方享有之条件逊色。 对于上述(c)：提供机电设备和材料物资等，按市场价，不高于独立 第三方提供的价格； 提供船用配套件、铁舾件等，由于单价低，零星繁杂，而且往往需 用较急，订货时间较短，故通过成本核算采用一年一次议定单位单价；以市场价格为基础，参考第三方网站的公开数据以及中船防务物资生产需要的规格，中船防务物资部门按此与供货方议定订货价格。如市场上原材料价格变化较大，中船防务将按市场变化情况作出适当调整； 提供船用设备等，若船用设备在厂商表中有中船集团成员单位的， 由该成员单位参与厂商表中二个或二个以上厂商的竞争，参与竞争的厂商包含至少一家独立第三方厂商及中船集团内部的厂商，中船防务物资部门按常规进行价格谈判，由中船防务按市场行情确定价格，但也综合考虑供货周期、厂商资质和服务水平等因素选择厂商，但该价格不会比独立第三方供货方提供的条件逊色。若有两名或两名以上来自中船集团的供货商竞争，参考其历史交易价格并经公平磋商后厘定；若个别设备由于技术规格或供货条件的限制（如中船集团拥有专有所有权及/或开发权的专用设备），仅有来自中船集团的一名供货商，导致可能发生仅有历史交易价格）或按某技术数据换算的单价，结合市场上原材料价格等因素的具体情况，与供货方议定价格，确保该价格为公平合理； 参加中船集团集中采购的物资及相关的物流配送服务，其价格不会 比独立第三方供货方提供的条件逊色。 对于上述(d)：租赁的年度上限乃根据租赁开始日期确认的使用权资 产总额厘定，而构成使用权资产成本的租赁代价（即租赁付款）乃根据市场价格或成本另加10%的管理费厘定，其中：市场价格乃根据租赁物业附近的物业租金厘定；及成本乃根据折旧成本、资产摊销及其他费用厘定； 劳务服务的定价，按市场价，而市场价格按向采购独立第三方劳务 服务价格、所需技能规格、可供应的劳务情况及广州市统计局发布的平均薪资水平并经公平磋商后厘定； 综合服务，价格不会比独立第三方提供之条件逊色； 技术服务的定价，按市场价，而市场价格参考造船业现行市场标准 所需要技术组合、所涉及工作复杂程度及行业特定工作规格并经公平磋商后厘定。 对于上述(e)：按照一般市场惯例及不高于中船集团对外担保费率收 取担保费，相关条款不会比独立第三方担保方提供之条件逊色。 对于上述(f)：销售代理费（或佣金），按国际行业惯例（即中船防 务通过市场调研，包括与独立第三方船东讨论收取的正常销售代理费，以及与业内其他大型企业拥有人讨论内部代理公司实体所收取的代理费率进行确定）一般不超过合同额的1.5%，且按每船进度款支付比例支付。 另外，由中船集团代收国外的中间商代理费，由中船集团代为支付中间商。 （三）本协议自双方加盖公章之日起成立，经本公司的临时股东会 批准之日起生效，有效期为2026年1月1日至2026年12月31日。 三、过往金额及2026年框架协议建议上限金额 （一）过往金额 以下表格载列截至2025年9月30日止9个月持续性关联交易的金 额，以及与《2025年持续性关联交易框架协议》项下各年度上限的比较。 单位：人民币万元
关联交易执行率较低。 （二）建议年度上限 以下列出截至2026年度持续性关联交易的建议年度上限。 单位：人民币万元
1.由本集团向中船集团提供的产品和劳务 （1）提供船舶产品、机电设备和金属物资等 2026年框架协议项下的年度上限厘定，主要是以本集团2025年全 年预期交易金额为基础，结合在手订单及承接计划，预计向中船集团销售的机电设备、压力容器以及海洋工程产品的金额较2025年有所增加。 （2）租赁、劳务和技术服务等 2026年框架协议项下的年度上限主要是基于过往交易情况及在手合 同进行测算。 2.由中船集团向本集团提供的产品和服务 （1）提供船用设备、机电设备、配套件及材料物资等 2026年框架协议项下的年度上限厘定，主要是基于2026年产值增 长预期，预计采购额较2025年全年交易金额相应增加。 （2）租赁、劳务和技术服务等 2026年框架协议项下的年度上限厘定，主要是结合2025年全年预 期交易金额，2026年产值增长预期，以及产品订单技术服务费发生时点等实际情况测算，预计劳务和技术服务规模有所增加。 3.由中船集团向本集团提供的担保服务 2026年框架协议项下的年度上限厘定，主要是基于2026年订单承 接的相关需求，并按照非融资性担保年费率千分之四测算担保费金额。 4.由中船集团向本集团提供的销售代理服务 2026年框架协议项下的年度上限厘定，主要是根据在手订单生产节 点及2026年订单承接计划进行测算。 四、关联交易的目的以及对本公司的影响 中国船舶集团为本公司的间接控股股东，拥有多家国内主要的船舶 制造企业、研究院所及配套厂商，本集团与中船集团之间的日常关联交易均为满足本集团日常经营业务需要。 在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法 律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成依赖。 关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 本议案已于2025年10月30日经本公司第十一届董事会第十七次会 议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。 中船海洋与防务装备股份有限公司 董事会 2025年12月10日 议案二：关于公司与中船财务有限责任公司签署 《2026年金融服务框架协议》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为提高资金使用及结算效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资 风险，根据中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司（以下合称“本集团”）生产经营实际情况与需求，本集团与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）需开展关联金融服务业务（以下简称“金融服务”）。 鉴于公司《2025年金融服务框架协议》即将到期的实际，将于2025 年12月31日履行完毕，本公司于2025年10月30日与中船财务签署 《2026年金融服务框架协议》，以规管本集团与中船财务之间于2026年1月1日至2026年12月31日期间发生的金融服务业务。 根据相关法律法规、中国证监会等相关规定及《公司章程》，本公 司与中船财务签署《2026年金融服务框架协议》构成关联交易。本次关联交易金额已达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交本次临时股东会审议。 一、关联方介绍 （一）关联方基本情况
（一）框架协议内容 根据《2026年金融服务框架协议》，中船财务向本集团提供的金融 服务业务范围如下： （a）存款服务：本集团在中船财务开立存款账户，中船财务为本集 团提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等； （b）贷款服务：中船财务将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本集团业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为本集团提供贷款服务。对于符合中船财务贷款条件的业务申请，同等条件下本集团可优先办理； （c）其他及银行授信服务：中船财务为本集团提供收付款服务、与 结算业务相关的辅助服务等。中船财务在综合评价本集团的经营管理及风险情况的基础上，为本集团核定综合授信额度，并在综合授信额度内，对本集团在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出的保证，包括贷款、贸易融资、票据融资、各项垫款等表内业务，以及票据承兑、保函、未使用的不可撤销的贷款承诺等表外业务； （d）远期结售汇等外汇服务，中船财务将在国家法律、法规和政策 许可的范围内，为本集团提供各类远期结售汇等外汇业务，包括远期结售汇、即期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。本集团与中船财务协商签订远期结售汇等合同，约定将来结算时的人民币兑外汇币种、金额、汇率以及交割期限。 （二）定价依据 该等交易应在本集团日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进 行（若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按对本集团不会比独立第三方提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易应对股东而言应为公平合理。 双方应就该等交易签订协议，而在协议中应明述定价基准。 对于上述（a）存款服务，中船财务吸收本集团存款的利率，按中国 人民银行规定的存款利率标准，该利率应不会比独立第三方提供之条件逊色。 对于上述（b）贷款服务，本集团向中船财务借款按不高于中国人民 银行规定的贷款利率标准，该等利率应不会比独立第三方借贷方提供之对于上述（c）其他及银行授信服务，按中国人民银行规定的收费标 准；本集团在中船财务办理银行授信的金融手续费标准应不会比独立第三方的授信提供之条件逊色。 对于上述（d）远期结售汇等外汇服务，本集团在中船财务办理远期 结售汇等外汇业务手续费标准应不会比独立第三方收费条件逊色。 三、原协议执行情况及2026年金融服务框架建议上限金额 （一）原协议执行情况 以下列出2024年度、2025年度中船财务向本集团提供的各项金融 服务业务的建议年度上限额度，以及2024年度、2025年1-9月各项金 融服务业务的交易金额。 单位:人民币万元
（二）建议年度上限 以下列出截至2026年度中船财务向本集团提供的各项金融服务业 务的建议年度上限。 单位：人民币万元
长，总体资金量将有所增加；二是根据2026年资金收支总体计划，对2026年各阶段现金流入、流出进行测算。具体情况如下： 1.存款服务 根据本集团现金流测算情况，预测2026年在中船财务存款单日最高 余额为217亿元，较2025年增长的主要原因：结合在手订单及新订单承接计划，预计部分产品节点款将在某一时段内集中收取，导致某一时点存款峰值增加。根据2026年预测的定期存款、通知存款、活期/协定存款等存款结构，以及对应利率测算，2026年度累计存款利息额度为2.14亿元。 2.贷款服务 根据2026年产值计划及相关业务开展情况，结合产品收款、资材采 购及劳务支出等现金流测算，部分时间点存在短期资金缺口的情况需进行融资，预计2026年向中船财务融资的单日最高余额为23亿元。根据贷款时点及市场一年期贷款LPR（3%）测算，2026年预计产生利息支出0.42亿元。 3.其他及银行授信服务 根据2026年产值计划，结合融资、票据承兑、保函等业务需求，预 计2026年在中船财务的综合授信年度上限为68.06亿元。同时，根据 2026年银承开票、子公司委贷发放、保函开立等业务需求测算，预计在中船财务办理上述业务将产生金融手续费810万元。 4.远期结售汇等外汇服务 根据2026年产值及外汇收款计划，预计2026年在中船财务办理的 远期结售汇等外汇业务单日最高余额为80亿元。 四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响 中船财务为本公司的关联方，本公司及子公司与中船财务发生的关 联金融服务业务均为满足本集团日常经营业务的需要。 在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法 律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船财务构成依赖。 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决 本议案已于2025年10月30日经本公司第十一届董事会第十七次会 议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。 中船海洋与防务装备股份有限公司 董事会 2025年12月10日 中财网
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