国泰集团(603977):江西国泰集团股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为规范江西国泰集团股份有限公司（以下简称 “公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是 中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易 符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，制订本制度。 第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原 则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法 规加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应 当执行《公司章程》规定的回避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害 股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财 务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司的关 联交易行为，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应 措施。 第二章 关联人和关联关系 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法 人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组 织）； （二）上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或 者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其 他组织）； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或 者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人 员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他 组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或 者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 第六条公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或 者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而 形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者过半数的 董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然 人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事和高 级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系 密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实 质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或 者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。 第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为 公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出 的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内， 将具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者 第七条规定的情形之一。 第三章 关联交易事项 第九条本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公 司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或 义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷 款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的 事项。 第十条公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应 当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资 金往来中，应当严格限制占用公司资金； （二）控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支 工资、福利保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出； （三）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供 给控股股东及其他关联人使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关 联人使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的 商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联人偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第四章 关联交易的回避措施 第十一条公司关联人与公司签署关联交易协议，任何 人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公 司的决定。 第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。前款所 称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该 交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控 制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密 切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的 规定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事 或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本 制度第七条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实 质重于形式认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十三条关联董事的回避措施为： （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系 的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应 回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回 避请求，并说明回避的详细理由； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不 得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。 第十四条审议关联交易事项的董事会会议由过半数的 非关联董事出席即可举行，由出席董事会的非关联董事按 《公司章程》和《董事会议事规则》的规定表决，董事会 会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会 议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股 东会审议。 第十五条股东会就关联交易事项进行表决时，关联股 东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然 人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该 交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控 制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系 密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕 的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影 响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造 成公司利益对其倾斜的股东。 第十六条关联股东的回避措施为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东 有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持 人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股 东是否为关联股东做出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东 不得行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权，在扣 除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会 的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规 定表决。 第五章 关联交易的审议和决策 第十七条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协 议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章 后生效。 第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当由董事会审议通过，并提交股东会审议。公司为持 股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行， 关联股东应当在股东会上回避表决。 第十九条公司与关联人进行本制度第九条第（二）、 （三）、（四）（五）项所列日常关联交易时，按照下述 规定履行相应审议程序： （一）对于经股东会或者董事会审议通过且正在执行 的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发 生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订 或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金 额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额 的，应当提交股东会审议。 （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公 司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金 额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额 的，应当提交股东会审议。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多， 需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规 定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露 上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常 关联交易总金额进行合理预计，公司实际执行中超出预计 总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审 议。 第二十条公司与关联法人进行的下述交易，可以免予 按照关联交易的方式进行审议： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何 义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接 受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款 市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生 品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或 者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第 七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品 和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十一条公司关联交易的决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 （不含本数）以下的关联交易；公司与关联法人之间的单 次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的0.5% （不含本数）的关联交易，或公司与关联法人就同一标的 或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交 易累计金额低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%（不 含本数）的关联交易，由总经理办公会议审查批准后实施。 公司不得直接或者间接通过子（控股）公司向董事、 高级管理人员提供借款。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 （含本数）以上且300万元以下（不含本数）的关联交易； 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万元 之间，且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%（含本数） 至5%（不含本数）之间的关联交易，或公司与关联法人就 同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成 的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%（含本数）至5%（不含本数）之间的关联交易，经董 事会审议批准后实施。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在300万元 （含本数）以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易 金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 的5%（含本数）以上的关联交易，或公司与关联法人就同 一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的 关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的5% （含本数）以上的关联交易，由董事会向股东会提交议案， 经股东会批准后实施。但公司与关联人共同出资设立公司， 应当以公司的出资额作为交易金额。如果公司出资额占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%（含本数）以上，且所 有出资方均全部以现金出资并按照出资额比例确定各方在 所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁 免适用提交股东会审议的规定。 第二十二条对涉及本制度第二十一条第（二）、（三） 项规定的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。 第二十三条关联交易协议有效期内，因生产经营或不 可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合 同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易 金额和本制度第二十一条、二十二条所确定的权限和程序 审议确认后签署。 第六章 关联交易的披露 第二十四条公司与关联自然人发生的交易金额在三十 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披 露。 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%（含本数）以上的关联交易（公司提 供担保除外），应当及时披露。公司与关联人发生的交易 （公司提供担保、受赠现金资产除外）金额占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%（含本数）以上的关联交易，除 应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但本 制度第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的，可以不进行审计和评估。 第二十五条公司与关联人进行本制度第九条第（二）、 （三）、（四）、（五）项所列日常关联交易时，按照下 述规定进行披露： （一）对于经股东会或者董事会审议通过且正在执行 的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重 大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实 际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执 行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议根据协议 涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议通过后（如 没有具体交易金额提交股东会）进行披露； （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公 司应当与关联人订立书面协议并及时披露； （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多， 需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规 定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露 上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常 关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会 或者董事会审议通过后披露；对于预计范围内的日常关联 交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。 公司在实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出 量重新提请股东会或者董事会审议通过后予以披露。 第二十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后及时披露。 第二十七条公司披露关联交易事项时，应当向上海证 券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及到的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事的意见； （八）上海证券交易所要求的其他文件。 第二十八条公司披露的关联交易公告除比照非关联交 易公告应披露的事项外，还应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易 标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的 关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关 的其他事项； （六）若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差 异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露 本次关联交易所产生的利益的转移方向； （七）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交 价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重， 协议生效条件、生效时间和履行期限等； （八）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次 关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状 况及经营成果的影响等； （九）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的 各类关联交易的总金额； （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说 明交易真实情况的其他内容。 公司为关联人和持股百分之五以下的股东提供担保的， 还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、 公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司 最近一期经审计净资产的比例。 第二十九条公司进行“提供财务资助”和“委托理财” 等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按 交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生 额达到本制度第二十四条规定标准的，适用该条的规定。 已经按照本制度第二十五条履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 第三十条公司进行本制度第二十九条之外的其他关联 交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按 照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度第二十四 条的规定。已经按照本制度第二十五条履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 第三十一条日常关联交易协议的内容应当至少包括定 价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量 确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体 交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定 履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格 及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十二条公司与关联法人进行本制度第二十条所列 交易，可以免予按照关联交易的方式进行披露。 第七章 关联交易的价格 第三十三条公司与关联人之间发生的关联交易所涉及 的交易价格即为关联交易价格。 第三十四条确定关联交易的价格应遵循以下原则： （一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格； （二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导 价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有 可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确 定交易价格； （四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的， 交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非 关联交易价格确定； （五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可 供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业 的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。 第三十五条公司依据上述原则并根据关联交易事项的 具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关 联交易协议中予以明确。 第三十六条关联交易价格的管理实行以下方法： （一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实 际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付 方式和支付时间支付； （二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满 时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格； （三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交 易价格应予调整： 1、某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新 商定交易价格，并自取消之日开始生效； 2、某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起 比照调整后的价格执行； 3、某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政 府指导价的范围内合理确定交易价格； 4、协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交 易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日 起执行该强制价格或指导价格。 （四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘 请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第八章 附则 第三十七条本制度由公司董事会负责解释，未尽事项 依照有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文 件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《公司章 程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以有关 法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关 规定为准。 第三十八条本制度自董事会审议通过后生效。 中财网
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