嘉诚国际(603535):《广州市嘉诚国际物流股份有限公司总经理工作细则》（2025年12月）
总经理工作细则 第一章 总则 第一条为明确广州市嘉诚国际物流股份有限公司总经理的责权利范围，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他现行有关法律法规的规定，制定本细则。 第二条总经理由董事会聘任，根据董事会的授权，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第三条本细则旨在落实《公司法》、《公司章程》、董事会赋予总经理的职权，明确其应履行的责任。 第二章总经理的任职条件及职责 第四条总经理人选需具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专业知识。具体条件在每任选聘时另作详细规定。 第五条公司设总经理一名、副总经理一至五名，均由董事会聘任或解聘。 第六条有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）《公司法》规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形；（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满； （五）上海证券交易所规定的其他情形； （六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第七条总经理由董事会聘任或者解聘，公司董事可受聘兼任总经理。总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第八条总经理在聘任期届满前，不得无故解除其总经理职务，自动辞职者除外。 第三章 总经理的职权 第九条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)全面负责公司日常行政和业务活动，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)拟订、组织实施公司年度经营计划和发展计划； (三)拟订、组织和实施公司投资方案； (四)拟订和组织实施公司内部管理机构方案； (五)拟订公司的基本管理制度和制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；(九)拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案； (十)决定签署如下与日常经营相关的销售和采购合同 1.合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以内，且绝对金额在3000万元以内的(不含本数) 2.合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的30%以上50%以内，且绝对金额在300万元以内的(不含本数) 其他经济合同按照合同内容参照上述1、2标准； (十一)提议召开董事会临时会议； (十二)出席(或列席)董事会会议(非董事经理在董事会上没有表决权)(十三)主动辞去总经理职务的权利(在任期届满以前提出辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定); (十四)《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第四章 总经理的义务与责任 第十条总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对董事会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责，并履行下列职责及义务： (一)遵守国家法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司法人财产权和公司、股东的合法权益，完成预定的经营管理目标和指标；(二)严格遵守公司章程、股东会和董事会决议，不得变更股东会、董事会决议，不得越权行使职责； (三)定期或不定期向董事会报告工作，听取意见。总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；(四)组织公司各方面的力量，实施董事会确定的年度经营计划和投资方案工作任务和各项生产经营经济指标，推行经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成； (五)根据公司的经营宗旨和股东会决定的经营方针，建立科学完善的经营管理体系并组织实施和改进经营管理工作；负责公司组织机构的调整和人力资源的开发、管理和提高； (六)采取切实措施，推进公司技术进步和管理现代化，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力； (七)倡导和树立现代企业文化和经营理念，塑造良好的企业形象。 第十一条总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司员工等涉及员工切身利益的规章制度时，应当事先听取工会和职工代表的意见，并提交总经理工作会议讨论决定。 第十二条总经理因故不能履行职务时，可临时授权一名副总经理代行部分或者全部职权，若代职时间较长时（30个工作日以上时），应提交董事会决定代理总经理人选。 第十三条总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会决议，给予处罚或提起法律诉讼：（一）玩忽职守、处置不力； （二）超越董事会授权权限； （三）没有依照董事会决议； （四）违反法律法规、公司章程和董事会决议的。 第十四条总经理违反本条例的非法所得归本公司所有。 第十五条总经理须接受职中和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。 第五章 总经理工作会议 第十六条总经理工作会议是研究和解决公司经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所做的决策除以总经理工作会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。 第十七条总经理工作会议包括工作例会和针对专门事项召开的临时会议。 会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。 第十八条总经理工作会议由总经理召集并主持，其他应参会人员包括：(一)公司副总经理、财务总监、董事会秘书及公司其他高级管理人员；(二)与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等； (三)应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员。 第十九条总经理工作会议临时会议的召开条件： (一)需要对公司生产经营管理活动做出决策时； (二)公司副总经理、财务总监及其他公司高级管理人员提出要求召开总经理办公会议时； (三)拟定公司中、长期发展规划草案时； (四)拟定财务预算、决算方案，以及利润分配和弥补亏损草案时； (五)确定公司年度生产经营计划草案时； (六)需对外签订重大经营合同时； (七)执行董事会重大经营决策或投资计划时； (八)需对员工工资、福利做出决定时； (九)公司内部机构重大调整时； (十)制订公司重要管理制度草案时； (十一)总经理认为必要时。 第二十条总经理工作会议的召开程序： (一)总经理工作会议的议题，由总经理提出，或由副总经理、财务总监等负责人在各自职权内提出，由总经理根据各方面情况和工作需要确定；总经理应根据本次会议的需要确定参会人员范围、会议召开的时间和地点等事项。 (二)总经理工作会议秘书负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。总经理工作会议秘书应将会议议题、地点、时间提前三天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。会议通知记录除包括上述内容，还应包括被通知方接收人、接收日期等；出现紧急情况需尽快召开临时会议的，可以通过专人、电话或传真等方式随时通知参会人员，而无需提前三天通知。 (三)会议由总经理主持，如总经理因特殊情况无法主持会议，可以委托副总经理代为主持会议。 (四)总经理工作会议原则上应由总经理确定的参会人员三分之二以上出席方可举行。与会人员低于上述人员总数的三分之二时，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。 对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。 (五)会议可对研究的问题进行表决。会议对所议事项进行审议表决时采取民主集中、多数一致及总经理负责的原则；对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。总经理工作会议根据决策结果形成会议纪要，会议纪要由总经理办公室负责保存，保存期为十年。 (六)会议纪要经副总经理审查后，呈送总经理审阅并签字后印发有关部门和人员； (七)总经理工作会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责保存，保管期不少于十年。 (八)总经理工作会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。 (九)总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。 (十)总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查，对出现的问题提出改进意见和建议。 第六章 总经理报酬 第二十一条总经理报酬在其与董事会签订的聘用合同中确定。 第二十二条总经理报酬实行年薪制的，另由董事会制定年薪制实施细则。 第七章 附则 第二十三条本细则未尽事宜或与《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十四条本细则由董事会负责解释。 第二十五条本细则的修改，应经董事会审议通过。 第二十六条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 董事会 2025年12月 中财网
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