淮河能源(600575):中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见
二〇二五年十二月 声 明 中信证券股份有限公司接受淮河能源（集团）股份有限公司的委托，担任本次淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。 本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 （三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 除非文义另有所指，释义与《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等公告文件保持一致。 目录 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 4 一、上市公司基本情况......................................................................................... 4 二、本次交易方案概述......................................................................................... 4 三、本次交易具体方案......................................................................................... 6 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 18 一、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 18 二、本次交易的资产交割和过户情况............................................................... 19 三、本次交易后续事项....................................................................................... 19 第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 20 第一节 本次交易概况 一、上市公司基本情况
（一）本次重组方案概况
单位：万元
单位：元
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）： 派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P－D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 3、对价支付方式 单位：万元
发行股份数量的计算公式为： 发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。 根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 根据本次交易标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为 3,280,531,105股，向交易对方淮南矿业发行股份的情况如下：
5、发行对象与认购方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为淮南矿业。 6、上市地点 本次发行股份购买资产中拟发行的股份上市地点为上交所。 7、锁定期安排 根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方淮南矿业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下： 本次重组中，淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本或者完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。 锁定期内，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 8、现金对价具体安排 本次标的资产最终交易价格为 1,169,412.85万元，其中现金支付对价175,411.93万元，本次现金支付对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金。 根据上市公司与淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，上市公司须在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》生效后 5个工作日内，将全部现金对价一次性支付至淮南矿业指定的银行账户。 9、过渡期间损益安排 根据上市公司与交易对方淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由淮南矿业以现金方式向上市公司补足。 本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：（1）由上市公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自评估基准日（不含）至交割日（含）期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。如果交割日在当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日；（2）或采取上市公司与淮南矿业双方届时认可的其他处理方式。 10、滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 （二）标的资产评估定价情况 本次交易中，电力集团 89.30%股权的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中联国信出具的并经淮河控股核准的皖中联国信评报字（2025）第 126号《淮河能源（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载评估值为基础协商确定。 安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至 2024年 11月30日的全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下： 单位：万元
基于上述评估结果，经各方协商，电力集团股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估值为依据确定，电力集团 89.30%股权的交易价格为 1,169,412.85万元。 （三）业绩承诺、补偿安排 1、业绩承诺资产范围 安徽中联国信以 2024年 11月 30日为评估基准日为本次交易出具《资产评估报告》。在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为业绩承诺资产。本次交易中，业绩承诺资产为上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益，即“顾北煤矿 100%采矿权资产×50.43%×89.30%”。 各方确认，以上述《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中评估作价的具体情况如下： 单位：万元
本次交易业绩承诺方为淮南矿业。 3、业绩承诺期 本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如本次交易的股权交割发生于 2025年，则业绩承诺期为 2025年、2026年、2027年；如本次交易的股权交割发生于 2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。 4、业绩承诺金额 本次业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经安徽中联国信确认，交易对方淮南矿业本次交易业绩承诺金额安排如下： 若本次交易于 2025年度实施完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于129,575.67万元，具体如下： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
经评估师测算，2022-2024年，顾北煤矿矿业权口径实现净利润分别为155,388.52万元、140,754.31万元及 101,739.10万元（未经审计）。最近三年，顾北煤矿净利润金额较高，2024年有所下降，主要原因：一是，近年来顾北矿开采煤层质量较好，原料煤产量较多；二是，原料煤价格与煤炭市场行情，特别是炼焦煤价格高度相关，2022年煤炭市场行情及炼焦煤价格达到周期性高点，2023年至 2025年上半年呈逐步回落态势。2015年以来，顾北煤矿矿业权口径年均实现净利润约 4亿元，与业绩承诺金额相近。整体来看，顾北煤矿的矿业权口径业绩承诺期预测净利润具有可实现性，预计顾北煤矿业绩承诺具有可实现性。 5、业绩补偿安排 （1）实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例 上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对矿业权实际累计净利润数情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。 如矿业权实际累计净利润数未达到矿业权承诺累计净利润数，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。 （2）业绩补偿的方式及计算公式 如发生《业绩补偿协议》约定的业绩承诺方应针对业绩承诺资产向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司进行补偿： ①业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。 ②针对业绩承诺资产，业绩承诺期间届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下： 业绩承诺方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数－矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。 其中，业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价=《采矿权评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即 53,704.87万元。 业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。 计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加 1股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按 0取值。 在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。 ③如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下： 业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量－业绩承诺方已补偿股份数量）×本次发行价格。 （3）减值测试及补偿 各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试报告。 经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。 业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=顾北煤矿 100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额。 业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。 另行补偿的股份数量及现金金额计算公式为： 应另行补偿的股份数=（顾北煤矿 100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额）÷每股股份发行价格 应另行补偿的现金金额=顾北煤矿 100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额－已另行补偿的股份对应金额 （4）补偿上限 业绩承诺方针对业绩承诺资产向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价。 业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价=《采矿权评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即 53,704.87万元。 本次交易相关业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。 （四）减值补偿安排 鉴于电力集团资产基础法下评估的部分资产采用市场法进行评估（以下简称“标的测试资产”），为充分保障上市公司利益，淮南矿业就本次交易涉及的部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿向上市公司出具了减值补偿承诺： 1、减值补偿资产范围 标的测试资产各资产组的情况如下：
减值补偿的承诺方为淮南矿业。 3、减值补偿期间 本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。 4、减值补偿金额 补偿期间的每个会计年度末，淮南矿业同意淮河能源对标的测试资产按各资产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组交易对价-补偿期间各资产组的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的期末合计减值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。 如淮南矿业本次交易所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，淮南矿业将对淮河能源进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）-减值补偿期间已补偿的金额。淮南矿业就标的测试资产应补偿金额累计不超过淮南矿业在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。 5、减值补偿方式 淮南矿业优先以淮河能源在本次交易中向淮南矿业发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，淮南矿业当年度应补偿股份数=淮南矿业当年度应补偿金额/本次交易发行股份价格。淮河能源如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，淮河能源有权在董事会/股东大会审议通过回购注销方案后以 1元对价回购注销淮南矿业应补偿股份。如股份回购注销未获得淮河能源董事会/股东大会通过等原因无法实施的，淮河能源有权要求淮南矿业将应补偿的股份赠送给淮河能源其他股东或采取其他补偿方式。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已获得的授权和批准 截至本核查意见签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股的原则性同意，已经实际控制人安徽省国资委预审核通过； 2、本次交易涉及的标的资产评估报告已经淮河控股核准； 3、本次交易已经标的公司股东会审议通过； 4、本次交易已经交易对方淮南矿业股东会审议通过； 5、本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过； 6、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》； 7、本次交易已取得安徽省国资委批准； 8、本次交易方案已经上市公司 2025年第一次临时股东大会审议通过； 9、本次交易已经上交所审核通过； 10、本次交易已经中国证监会同意注册。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的资产交割和过户情况 本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团 89.30%股权。根据淮南市市场监督管理局于 2025年 12月 9日向电力集团出具的《登记通知书》（（淮）登字〔2025〕第 502617号），截至本核查意见出具日，淮南矿业持有的电力集团 89.30%股权已过户至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。 本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，上市公司已合法取得电力集团 89.30%股权。 三、本次交易后续事项 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、上市公司已向淮南矿业支付交易对价中的现金部分，尚需向淮南矿业发行股份以支付剩余交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所办理股份登记及上市手续； 2、本次交易的相关方尚需确定过渡期间标的资产发生的损益，履行相关协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定； 3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在市场监督主管部门办理变更登记或备案手续； 4、本次交易相关各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺； 5、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，标的资产过户程序合法、有效； 3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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