2025年第二次临时股东大会表决办法.......................................................................................8
2025年第二次临时股东大会计票监票办法.................................................................................9
议案一：《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》...........................................................10
议案二：《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》......................14议案三：《关于修订<股东会议事规则>的议案》..................................................................83
议案四：《关于修订<董事会议事规则>的议案》..................................................................84
议案五：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》..............................................................85
议案六：《关于修订<对外担保管理办法>的议案》..............................................................86
议案七：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》..............................................................87
议案八：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》..............................................................88
议案九：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》..............................................................89
议案十一：《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》.................................91议案十二：《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》.......................................................92
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路236号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站2楼证券投资部（三）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（六）出席会议股东或股东代理人未能在上述登记时间完成登记的，可于会议当日14:00时在会议签到处登记，并应在会议召开前完成登记，会议开始后即停止登记。在主持人宣布股东大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间不超过5分钟。除涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露的事项外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（一）本次会议股东提问和发言的时间不超过30分钟，发言时间请注意会议议程安排。需要发言的股东或股东代理人可通过举手示意，得到主持人许可后方可发言；没有股东登记要求发言的，则会议直接进行下一程序。
（三）会议主持人以及列席会议的董事及其他高级管理人员应该勤勉、尽责、诚实地回答股东提问，涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露事项的提问，有权在说明原因后不予回答。针对每一个问题的答复时间原则上不超过5分钟。
七、现场会议投票结束后，由监票员当场打开投票箱，监票员根据到会股东登记册对照审核登记手续或有效证件是否齐全，由计票员统计现场会议表决票；网络投票表决的结束时间为会议当天下午三点，由计票员统计合并后的表决结果。
三、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票投放到设在会场的投票箱中，投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并统计表决票。计票结果经监票人核实后，由监票人（监事）在会议上宣读。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划9名激励对象因个人原因不再具备激励对象资格。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的287,280股限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分5名激励对象以及预留授予部分1名激励对象因与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格；同时，首次授予部分1名激励对象因个人退休原因与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《激励计划》等相关规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司拟以调整后的授予价格8.07元/股，对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的175,280股限制性股票进行回购注销。
2、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象因出现《激励计划》中不能成为激励对象的情形，根据公司《激励计划》第八章第二款限制性股票的解除限售条件的相关规定：“或某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票的回购价格为授予价格”。公司拟以调整后的授予价格8.07元/股，对该名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的84,000股限制性股票进行回购注销。
3、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分1名激励对象2024年个人层面绩效考核结果不达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，根据公司《激励计划》的相关规定：激励对象考核当年因未满足其个人层面绩效考核要求而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。公司拟以调整后的授予价格8.07元/股加上银行同期定期存款利息之和，对其持有的已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票进行回购注销。
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发新股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
公司于2023年12月12日召开第四届董事会第十六次临时会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司根据《激励计划》的规定调整了2021年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量。
根据公司《激励计划》的规定，公司本次激励计划首次授予部分和预留授予部分限制性股票回购价格应为：P＝P0÷(1＋n)＝11.3÷（1+0.4）＝8.07元/股（计算结果按四舍五入取值）
综上所述，公司拟对2021年限制性股票激励计划8名激励对象已获授但尚未解除限售的259,280股限制性股票以8.07元/股的价格进行回购注销；拟对2021年限制性股票激励计划1名激励对象已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票以8.07元/股的价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。同时，公司2021年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
经公司监事会核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》、《激励计划》以及《公司章程》的相关规定。本次拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员信息准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。具体情况如下：
鉴于公司2021年限制性股票激励计划9名激励对象因个人原因不再具备激励对象资格，根据《激励计划》以及《管理办法》的相关规定，公司拟对2021年限制性股票激励计划8名激励对象已获授但尚未解除限售的259,280股限制性股票以8.07元/股的价格进行回购注销；拟对2021年限制性股票激励计划1名激励对象已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票以8.07元/股的价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
本次回购注销符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划9名激励对象因个人原因不再具备激励对象资格。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的287,280股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由233,514,680股变更为233,227,400股，注册资本将由人民币233,514,680元变更为人民币233,227,400元。
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司治理实际需要，公司拟修订《公司章程》，同时决定取消监事会。原监事会的职权由董事会审计与风险控制委员会承接。本次修订《公司章程》事项经公司股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即废止，公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
因本次修订《公司章程》所涉及的条目众多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并分别修改为审计与风险控制委员会成员、审计与风险控制委员会、审计与风险控制委员会召集人。其他非重大性修订，如将“或”修改为“或者”、相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
1、本次修改公司章程旨在使章程内容符合公司实际情况，不存在利用变更章程影响公司股价、误导投资者的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
2、除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述条款修订尚需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上特别决议，同时提请股东大会授权公司董事会或其授权人士办理后续工商备案手续。
| 公司章程（2025年2月修订） | 公司章程（2025年11月修订） | 修订类型 |
| 第一条
为维护德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法
（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的有关规定，制定本章程。 | 第一条
为维护德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，制定本章程。 | 修改 |
| 第三条
公司于2016年12月9日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股33,340,000股，于2017年1月5日在
上海证券交易所上市。 | 第三条
公司于2016年12月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股33,340,000股，于
2017年1月5日在上海证券交易所上市。 | 修改 |
| 第六条
公司注册资本为23,351.468万元人民币。 | 第六条
公司注册资本为23,322.74万元人民币。 | 修改 |
| -- | 第八条
总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起30日内确定新的法定代表人。 | 新增 |
| -- | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 | 新增 |
| 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的 | 修改 |
| 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 债务承担责任。 | |
| 第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 | 修改 |
| 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财
务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。 | 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务
负责人及董事会确定的其他高级管理人员。 | 修改 |
| 第十二条
公司的经营宗旨：规范公司管理，保证服务质量，确保公司信誉，创
造经济效益。 | 第十三条
公司的经营宗旨：规范公司管理，保证服务质量，确保公司信誉，创造
经济效益。 | 修改 |
| 第十三条
公司经营范围是：许可项目：道路旅客运输站经营；道路旅客运输经
营；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；
国际道路货物运输；国际道路旅客运输；校车运营服务；城市公共交
通；保险兼业代理业务；巡游出租汽车经营服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。一般项目：道路货物运输站经营；国内
货物运输代理；旅客票务代理；运输货物打包服务；机动车修理和维
护；汽车零配件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶
制品销售；润滑油销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；停
车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；工程和技术研究和试验发
展；模具制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。 | 第十四条
经依法登记，公司经营范围是：许可项目：道路旅客运输站经营；道路
旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络
货运）；国际道路货物运输；国际道路旅客运输；校车运营服务；城市
公共交通；保险兼业代理业务；巡游出租汽车经营服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。一般项目：道路货物运输站经营；国内
货物运输代理；旅客票务代理；运输货物打包服务；机动车修理和维护
汽车零配件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销
售；润滑油销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；停车场服务；
住房租赁；非居住房地产租赁；工程和技术研究和试验发展；模具制造
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 修改 |
| 第十四条 | 第十五条 | 修改 |
| 公司的股份采取股票的形式。 | 公司的股份采取股票的形式。 | |
| 第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 修改 |
| 第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1.00元。 | 第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1.00元。 | 修改 |
| 第十七条
公司的股份，在公司实现首次公开发行股票并在境内证券交易所上市
后，将在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 | 第十八条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。 | 修改 |
| 第十九条
公司股份总数为23,351.468万股，均为普通股。 | 第二十条
公司已发行的股份数为23,322.74万股，均为普通股。 | 修改 |
| 第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | 修改 |
| 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； | 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； | 修改 |
| （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有关监管机构批准的其他方式。 | （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。 | |
| 第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，须按照《公司法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的程序办理。 | 第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 修改 |
| 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
（五）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 修改 |
| 第二十四条
公司收购公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定的以及国家有关监管机构批准的其他方式 | 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 修改 |
| 第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公 | 第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款 | 修改 |
| 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超
过公司已发行股份总额的10%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。 | 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第二十六条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条
公司的股份应当依法转让。 | 修改 |
| 第二十七条
公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 修改 |
| 第二十八条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。 | 第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 | 修改 |
| 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东
将其持有的本公司的股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所
有，董事会应当收回所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间的限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 | 第三十条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 | 修改 |
| 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | 股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | |
| -- | 第四章 股东和股东会 | 新增 |
| -- | 第一节 股东 | 新增 |
| 第三十条
股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。 | 第三十一条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 修改 |
| 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 修改 |
| 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定 | 第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持 | 修改 |
| 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权
和参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他
权利。 | 有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 | |
| 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 修改 |
| 第三十五条
股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段
保护其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。 | 修改 |
| | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| -- | 第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。 | 新增 |
| 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条
审计与风险控制委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求审计与风险控制委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险控制委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险控制委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 | 修改 |
| | 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与风险控制委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 第三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 修改 |
| 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 修改 |
| -- | 第二节 控股股东和实际控制人 | 新增 |
| 第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 | 第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | 修改 |
| 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及
其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有主要责任
的董事，提议股东大会予以罢免。 | | |
| -- | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的， | 新增 |
| | 适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| -- | 第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 | 新增 |
| -- | 第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 新增 |
| -- | 第三节 股东会的一般规定 | 新增 |
| 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）回购公司股票；
（九）对发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； | 第四十五条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项； | 修改 |
| （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保事项、关联交易
事项和其他重大交易事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东提出的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定
的其他职权。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | |
| -- | 第四十六条
公司发生下列交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司提供对外担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司发生的达到下列标准的对外担保，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
2、公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东会 | 新增 |
| | 决定的其他对外担保事项。
公司股东会审议前款第（3）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失
的，相关责任人员应负赔偿责任。
（二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人
进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用
本章程的规定。
（三）公司重大交易（关联交易、对外担保、财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当经股东会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上
且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 | |
| | 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；
7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东会
决定的其他重大交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易的标的为股权的，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述
交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；经
累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相
关决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担
保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议
转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；以及法律、法规、部门规章或本章程规定属于须履行公司内部
决策程序的交易。但购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，不属于须履行公司内部决策
程序的交易。
（四）对于未列明的其他事项的权限范围按照中国证监会、上海证券交
易所发布的规则，以及《公司董事会议事规则》《公司股东会议事规则
和公司内部管理制度执行。 | |
| 第四十四条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 | 第四十七条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应
当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。 | 修改 |
| 第四十五条
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他
情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求的当日持股数来计算。 | 第四十八条
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险控制委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求的当日持股数来计算。 | 修改 |
| 第四十六条
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人会议通
知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务
的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得
出的股东身份确认结果为准。 | 第四十九条
公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中制定的其他地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构
的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东
身份确认结果为准。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。 | 修改 |
| 第四十七条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： | 第五十条
公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： | 修改 |
| （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | |
| -- | 第四节 股东会的召集 | 新增 |
| 第四十八条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由。 | 第五十一条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，说明理由并公告。 | 修改 |
| 第四十九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 第五十二条
审计与风险控制委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得审计与风险控制委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险
控制委员会可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 第五十条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求 | 第五十三条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 | 修改 |
| 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 | 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计与风险控制委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险控制委员会提
出请求。
审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与
风险控制委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第五十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条
审计与风险控制委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计与风险控制委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 修改 |
| 第五十二条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条
对于审计与风险控制委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 修改 |
| 第五十三条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十六条
审计与风险控制委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 | 修改 |
| -- | 第五节 股东会的提案与通知 | 新增 |
| 第五十四条 | 第五十七条 | 修改 |
| 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | |
| 第五十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告各股东临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条
公司召开股东会，董事会、审计与风险控制委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 | 修改 |
| 第五十六条
召集人应于年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，应于
临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。书面通知包括以
专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电子邮件等方式。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第五十九条
召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 修改 |
| 第五十七条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； | 第六十条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； | 修改 |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 | |
| 第五十八条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他有关监管机构的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 | 第六十一条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 修改 |
| 第五十九条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告各股东并说明原因。 | 第六十二条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 修改 |
| -- | 第六节 股东会的召开 | 新增 |
| 第六十条 | 第六十三条 | 修改 |
| 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 | |
| 第六十一条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十四条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 修改 |
| 第六十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出
示委托人及代理人各自的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决
议授权的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 | 第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 修改 |
| 第六十三条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或单位名称；
（二）代理人的姓名；
（三）代理人所代表的委托人的股份数量；
（四）是否具有表决权；
（五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（六）委托书签发日期和有效期限； | 第六十六条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 | 修改 |
| （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 | | |
| 第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十七条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 | 修改 |
| 第六十六条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 | 修改 |
| 第六十七条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算结构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十九条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算结构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 修改 |
| 第六十八条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会
的除外。 | 第七十条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 | 修改 |
| 第六十九条
股东大会由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第七十一条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委员会召
集人主持。审计与风险控制委员会召集人不能履行职务或不履行职务时 | 修改 |
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的
经现场出席股东大会有表决权股份总数过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 由过半数的审计与风险控制委员会委员共同推举的一名审计与风险控制
委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | |
| 第七十条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十二条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 | 修改 |
| 第七十一条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 | 修改 |
| 第七十二条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十四条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，
但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的理由。 | 修改 |
| 第七十三条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 | 第七十五条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 | 修改 |
| 表决权的股份总数以会议登记为准。 | 权的股份总数以会议登记为准。 | |
| 第七十四条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十六条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 修改 |
| 第七十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 | 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 修改 |
| 第七十六条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 | 第七十八条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 | 修改 |
| -- | 第七节 股东会的表决和决议 | 新增 |
| 第七十七条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 | 第七十九条
股东会决议分为普通决议和特别决议。 | 修改 |
| 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持有表决权股份总数的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。 | 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。 | |
| 第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关
董事、监事的报酬;
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 修改 |
| 第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）回购公司股票；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划； | 第八十一条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会 | 修改 |
| （七）调整公司分红政策；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人征集股东投票权。征集股东投票权应当披露征集
文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。 | 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 修改 |
| 第八十一条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明
关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是
否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就
该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向 | 第八十三条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当在股东会召开前向董事
会详细披露其关联关系，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）董事会应依据本章程及其他有关规定，对拟提交股东会审议的有
关事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。
（二）经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则
董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答 | 修改 |
| 股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投
票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本
章程的有关规定向人民法院起诉。 | 复董事会。如该股东有异议，应当书面回复董事会及审计与风险控制委
员会，有关事项是否构成关联交易由审计与风险控制委员会在股东会召
开之前做出决定。
（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回
避申请，其他股东、董事、审计与风险控制委员会成员也有权向审计与
风险控制委员会提出关联股东回避申请，由审计与风险控制委员会在股
东会召开之前决定。
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，由出席股东会的非关联
股东按本章程关于普通决议和特别决议的表决比例执行。普通决议应由
除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方为有
效；特别决议应由除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项
的表决无效，重新表决。 | |
| 第八十三条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 修改 |
| 第八十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）非独立董事，候选人由董事会、单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东提名；
（二）独立董事，候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东提名；
（三）非职工代表监事，候选人由监事会、单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东提名；
（四）职工代表监事，由职工推选提名。 | 第八十五条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，
提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候
选人；
（二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况
由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选
举；
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 | 修改 |
| 但如果该股东在收购公司时未按上市公司收购的相关法律、法规履行
信息披露义务或者依法通知董事会，则丧失董事、监事的提名权。
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名权的
股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照
修改股东大会议案的程序审核后提交股东大会审议。
股东大会选举2名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。股
东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定执行：
（一）每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决
权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，
既可以分散投于多人，也可以集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事
监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出
的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位
候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数
在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人
数超过该次股东大会应选出的董事监事人数的，股东大会应就上述得
票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能
确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交
下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监
事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对
缺额的董事、监事进行选举。 | 接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实
履行职责等。
股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于1人，实行累积
投票制；股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东
拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当
选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会
补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能
有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投
票选举。 | |
| 第八十五条 | 第八十六条 | 修改 |
| 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 | 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。 | |
| 第八十六条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十七条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 修改 |
| 第八十七条
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十八条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 修改 |
| 第八十八条
股东大会采取记名方式投票表决。 | 第八十九条
股东会采取记名方式投票表决。 | 修改 |
| 第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 修改 |
| 第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络投票或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 | 修改 |
| 第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会现场结束
前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 第九十二条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会现场结束前，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 修改 |
| 第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十四条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 修改 |
| 第九十六条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十五条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。 | 修改 |
| 第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事一经选举
通过立即就任。 | 第九十六条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事一经股东会选举通过立即就
任。 | 修改 |
| 第九十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十七条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后2个月内实施具体方案。 | 修改 |
| -- | 第五章 董事和董事会 | 新增 |
| -- | 第一节 董事 | 新增 |
| 第九十九条
公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质
并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有
关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，
掌握作为董事应具备的相关知识。 | 第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， | 修改 |
| 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被国家证券监督管理机构及其他有关监管机构处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。 | 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 第一百条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间
不得超过六年。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他
高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设职工代表董事1名，职工代表董事由公司职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审
议。 | 修改 |
| 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。 | 第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定 | 修改 |
| 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 | 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 | 修改 |
| 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整，董事无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事
可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他
勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计与风险控制委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百零三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 | 修改 |
| 第一百零四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和本章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零三条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告
公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定
履行董事职务。 | 修改 |
| 第一百零五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内并不当然解除，对公
司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百零四条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后的一年内仍然有效。董事 | 修改 |
| | 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事提出辞任或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。 | |
| -- | 第一百零五条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 新增 |
| 第一百零七条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零七条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| -- | 第二节 董事会 | 新增 |
| 第一百一十四条
公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百零八条
公司设董事会，对股东会负责。 | 修改 |
| 第一百一十五条
董事会由9名董事组成，独立董事人数不少于董事会人数的1/3。董
事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生或罢免。
公司不设职工代表董事。 | 第一百零九条
董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人。设董
事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 修改 |
| 第一百一十六条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； | 第一百一十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； | 修改 |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）制订公司重大收购、回购公司股票的方案；
（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）经董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高
级管理人员，并决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项；
（十五）制定关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以
及关联交易情况向股东大会作专项报告；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其
他职权。 | （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定情形下收购公司股票的相关事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权
上述第（十五）项须经三分之二以上董事出席的董事会决议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | |
| 第一百一十七条
公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。 | 修改 |
| 第一百一十八条
董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，应由
董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，应由董事会拟
定，股东会批准。 | 修改 |
| 第四十三条
公司的以下重大事项，须经股东大会审议通过：
（一）公司对外担保达到下列标准之一的，须经股东大会审批通过：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%
且绝对金额超过5,000万元；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股
东大会决定的其他对外担保事项。
（二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通
过。
（三）公司重大交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减
免公司债务的除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 | 第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准
公司发生的交易事项（本条交易是指《上海证券交易所股票上市规则》
“第六章 重大交易”的定义交易）的审议权限如下：
（一）本章程第四十六条第（一）项规定之外的公司担保事项，须经董
事会审议通过。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30万元以上、3,000万元以下且低于公司最近一期经审计净资产5%的
关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产0.5%以上、5%以下且
在300万元以上、3,000万元以下的关联交易（公司提供担保、财务资
助除外），须经董事会审议通过。公司与同一关联自然人或关联法人在
连续十二个月内发生的交易应累计计算。
（三）公司的对外投资事项尚未达到本章程第四十六条第（三）项规定
的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过。
（四）公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理
财、债务性融资等交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 | 修改 |
| 计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,0
00万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元
6、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）
7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股
东大会决定的其他重大交易。
交易的标的为股权的，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为
上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款
等）；提供财务资助；提供担保；银行贷款（包括委托贷款）；租入
或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目
以及法律、法规、部门规章或本章程规定属于须履行公司内部决策程
序的交易。但购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产购买或者出售行为，不属于须履行公司内部决策程
序的交易。
第一百一十九条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事
项的权限，建立严格的审查和决策程序；涉及股东大会职权的，应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）本章程第四十三条第（一）项规定之外的公司担保事项，须经
董事会审议通过。 | 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上
且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标准、须履行的其他程
序等，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 | |
| （二）公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但尚未达到本章程第四十三条第
（二）项规定的须经股东大会审议标准的关联交易，须经董事会审议
通过。
（三）公司的对外投资事项尚未达到本章程第四十三条第（三）项规
定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过。
（四）公司的其他重大交易（对外担保、关联交易和对外投资事项除
外）达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十三条第（三）款规
定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准
占公司最近一期经审计总资产10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标（如股权）的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过100
0万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的经利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | | |
| 第一百二十条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 | 第一百一十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 修改 |
| 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 | | |
| 第一百二十一条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
专人送达、传真、电子邮件、挂号邮寄、电话、短信或微信等其他有
效通讯方式进行通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事。 | 修改 |
| 第一百二十二条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百一十六条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计与风险控制委员会
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 修改 |
| 第一百二十三条
董事会召开临时董事会会议应以专人送达、传真、电子邮件、挂号邮
寄、电话、短信或微信等其他有效通讯方式在会议召开五日前通知全
体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开
临时董事会会议的除外。 | 第一百一十七条
董事会召开临时董事会会议应以专人送达、传真、电子邮件、短信或微
信等其他有效通讯方式在会议召开五日前通知全体董事。若出现特殊情
况，需要董事会即刻作出决议，为公司利益之目的，董事会会议可以不
受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、传真、
电子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，且召集人应当在会
议上作出说明。 | 修改 |
| 第一百二十四条
书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）董事应该亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； | 第一百一十八条
书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
紧急情况下的会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 修改 |
| （七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
紧急情况下的会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料 | | |
| 第一百二十五条
董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达
意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以
董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议
案，可以采取书面传签的方式进行。 | 第一百一十九条
董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意
见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式召开并作出决议，决
议由参会董事签字确认。 | 修改 |
| 第一百二十六条
董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十条
董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 修改 |
| 第一百二十七条
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。 | 第一百二十一条
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。相关法律法规或本章程对最低出席董事数或
最低通过董事数另有规定者的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 修改 |
| 第一百二十八条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的
应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东会审议。 | 修改 |
| 第一百二十九条
董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决。每一董事享有一票表
决权。 | 第一百二十三条
董事会决议表决方式为举手表决、记名投票或书面表决。每一董事享有
一票表决权。 | 修改 |
| 第一百三十条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规
本章程或股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百六十一条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 修改 |
| 第一百三十一条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上得发言作
出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。 | 第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上得发言作出
说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。 | 修改 |
| -- | 第三节 独立董事 | 新增 |
| 第一百零八条
公司设独立董事。公司的独立董事，不得在公司担任董事以外的职务
不得与公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。独立董事任
职资格应符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法
规的相关规定。 | 第一百二十六条
公司设三名独立董事。公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员
会委员外的其他职务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 | 修改 |
| 第一百零九条
担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合公司章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。 | 第一百二十七条
担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。 | 修改 |
| 第一百一十条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶
父母、子女； | 第一百二十八条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、 | 修改 |
| （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 | 父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。 | |
| 第一百一十一条
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股
东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百二十九条
公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定；依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | 修改 |
| 第一百一十二条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百三十条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任
但是连任时间不得超过六年。 | 修改 |
| -- | 第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责： | 新增 |
| | （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | |
| 第一百一十三条
独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外
还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 第一百三十二条
独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | 修改 |
| -- | 第一百三十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 新增 |
| -- | 第一百三十四条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 新增 |
| -- | 第四节 董事会专门委员会 | 新增 |
| -- | 第一百三十五条
公司董事会设置审计与风险控制委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 | 新增 |
| 第一百三十三条
公司董事会下设审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略发展委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占二
分之一以上并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专
业人士。 | 第一百三十六条
审计与风险控制委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计
与风险控制委员会成员及召集人由董事会选举产生。董事会成员中的职
工代表可以成为审计与风险控制委员会成员。 | 修改 |
| 第一百三十四条
审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 | 第一百三十七条
审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议： | 修改 |
| 告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险控制委员会作出决议，应当经审计与风险控制委员会成员的
过半数通过。
审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
与风险控制委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| -- | 第一百三十八条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会战略发展委员会由4名董事组成，其中至少包含一名独立董事，
由董事长担任主任委员（召集人），负责主持委员会工作。公司制定《董
事会战略发展委员会工作细则》，规定战略发展委员会的职权。
董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占提名委员会成员总
人数的过半数，由独立董事委员担任主任委员（召集人），负责主持委
员会工作。公司制定《董事会提名委员会工作细则》，规定提名委员会
的职权。
董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事占薪酬与考核
委员会成员总人数的过半数，由独立董事担任主任委员（召集人），负 | 新增 |
| | 责主持委员会工作。公司制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，
规定薪酬与考核委员会的职权。 | |
| 第一百三十五条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百三十九条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 修改 |
| 第一百三十六条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 | 第一百四十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 | 修改 |
| 第一百三十七条
战略发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； | 第一百四十一条
战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。 | 修改 |
| （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对公司章程规定须经董事会批准的其他影响本公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出
书面意见；
（六）董事会授权的其他事宜。 | 公司《董事会战略发展委员会工作细则》里规定的职权事项。 | |
| 第一百三十八条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。 | 第一百四十二条
公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员
由董事会决定聘任或解聘。 | 修改 |
| 第一百三十九条
本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百四十条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十四条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 | 修改 |
| 第一百四十一条
总经理每届任期三年，连聘可以连任。 | 第一百四十五条
总经理每届任期三年，连聘可以连任。 | 修改 |
| 第一百四十二条 | 第一百四十六条 | 修改 |
| 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高
级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）在董事会授权范围内审议批准关联交易及其他交易事项；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的或董
事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，未担任董事的总经理在董事会上没有表决权 | 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级
管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的或董事
会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | |
| 第一百四十三条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十七条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 修改 |
| 第一百四十四条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十八条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 修改 |
| 第一百四十五条 | 第一百四十九条 | 修改 |
| 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | |
| 第一百四十六条
副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理在总经理的统一
领导下开展工作。副总经理的职权由总经理根据工作需要合理确定。 | 第一百五十条
副总经理由总经理提请董事会决定聘任和解聘。副总经理在总经理的统
一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理根据工作需要合理确定。 | 修改 |
| 第一百四十七条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十一条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 修改 |
| 第一百四十八条
高级管理人员应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完
整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露，公司不予披露的，高级管理人员可以直接申
请披露。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | 修改 |
| 第一百六十三条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。 | 第一百五十四条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。 | 修改 |
| 第一百六十四条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 | 第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 | 修改 |
| 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。 | 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监
会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定进行编制。 | |
| 第一百六十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十六条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 修改 |
| 第一百六十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 修改 |
| 第一百六十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 | 第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 | 修改 |
| 第一百六十八条
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公
司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司利润分配的形式及优先顺序：
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的
应当优先采用现金分红进行利润分配；
3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计可供
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分
配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的
20%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年
均可分配利润的30%。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比
例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的1
0%：
1、公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元。
2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的20%且超过5,000万元。
3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过70%。
4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
5、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表
净资产的30%，且超过5,000万元。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 | 第一百五十九条
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应
遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润
（二）公司利润分配的形式及优先顺序：
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
2、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；
3、在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，经公司股东会审
议通过，进行中期现金分红。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金
流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期现金分红无需审计）；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司再融
资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情
形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
现金分红的比例和间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司
股东的可分配利润的20%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于同期实现的年均可分配利润的30%。 | 修改 |
| 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以
提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增
长，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采
用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配方案的制订和执行
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董
事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大
资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并根
据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、利
润分配方案须经全体董事过半数通过，并经二分之一以上独立董事表
决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。公司因特殊情况
未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决议公
告和年报中披露原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制
定的利润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当 | 存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例
可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的10%：
1、公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元。
2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计净资产的20%且超过5,000万元。
3、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过70%。
4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
5、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资
产的30%，且超过5,000万元；
6、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提
出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 | |
| 董事会做出的利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董
事会予以纠正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。
（七）分红政策的调整
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会
根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审
议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和
监事会的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事
过半数通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应发表
独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制
定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决
通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或
不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事
会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股
东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者
参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 | 红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股
利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（六）利润分配方案的制订和执行
1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金
情况、未来经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会全体董事过半数以上
董事表决通过，方可提交股东会审议。经股东会审议并经出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过后实施。
2、审计与风险控制委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报
规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计与风险控制委
员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格
履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促
其及时改正。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
（七）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 | |
| | 上海证券交易所等的有关规定。
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政
策的，审计与风险控制委员会应当发表意见，有关调整利润分配政策议
案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股
东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审
议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网
络投票方式。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意
见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，
并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。 | |
| 第一百六十九条
公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入
的应纳税金。 | 第一百六十条
公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的
应纳税金。 | 修改 |
| -- | 第一百六十一条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 | 新增 |
| 第一百七十一条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十二条
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | 修改 |
| 第一百七十条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门
的领导之下，或者与财务部门合署办公。 | 修改 |
| -- | 第一百六十四条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督 | 新增 |
| | 检查过程中，应当接受审计与风险控制委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委员会直接
报告。 | |
| -- | 第一百六十五条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计与风险控制委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 | 新增 |
| -- | 第一百六十六条
审计与风险控制委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 新增 |
| -- | 第一百六十七条
审计与风险控制委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 新增 |
| 第一百七十二条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。 | 第一百六十八条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 修改 |
| 第一百七十三条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十九条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 | 修改 |
| 第一百七十四条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百七十条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 修改 |
| 第一百七十五条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十一条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。 | 修改 |
| 第一百七十六条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师 | 第一百七十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务 | 修改 |
| 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 | |
| 第一百七十七条
公司的通知以下列形式发出：
（一）公告；
（二）专人送出；
（三）挂号邮件；
（四）电子邮件；
（五）传真；
（六）电话。 | 第一百七十三条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式发出；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 | 修改 |
| 第一百七十八条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。 | 第一百七十四条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。 | 修改 |
| 第一百七十九条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十五条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 | 修改 |
| 第一百八十条
公司召开董事会的会议通知，可以第一百七十八条第（二）至第（六
款所述方式进行。 | 第一百七十六条
公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电话、传真或电子邮件等
方式送出。 | 修改 |
| 第一百八十二条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付
邮局之日起第3个工作日为送达日期；以传真、电子邮件和电话发出
的，以发出当日为送达日期。 | 第一百七十七条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第3个工作日为送达日期；以传真、电子邮件发出的，以发出当日为
送达日期；公司通知以电话方式发出的，发出当日为送达日期；公司通
知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 修改 |
| 第一百八十三条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十八条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 修改 |
| 第一百八十四条
公司指定《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十九条
公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站（www.
sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 修改 |
| 第一百八十五条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百八十条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 修改 |
| -- | 第一百八十一条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 新增 |
| 第一百八十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百八十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在符合法律法规规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 修改 |
| 第一百八十七条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十三条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 修改 |
| 第一百八十八条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 | 第一百八十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 | 修改 |
| 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律法规规定的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 | |
| 第一百八十九条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百八十五条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 修改 |
| 第一百九十条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于3
0日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十六条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于3
0日内在符合法律法规规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | 修改 |
| -- | 第一百八十七条
公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合法律
法规规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 | 新增 |
| -- | 第一百八十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| -- | 第一百八十九条 | 新增 |
| | 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | |
| 第一百九十一条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记 | 第一百九十条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 修改 |
| 第一百九十二条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十一条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 | 修改 |
| -- | 第一百九十二条
公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 新增 |
| 第一百九十三条
公司因本章程第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 | 第一百九十三条
公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在 | 修改 |
| 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | |
| 第一百九十五条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十五条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证券
监督管理部门指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 修改 |
| 第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 修改 |
| 第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院 | 第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 | 修改 |
| 第一百九十八条 | 第一百九十八条 | 修改 |
| 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 | |
| 第一百九十九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百九十九条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第二百零一条
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 | 第二百零一条
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。 | 修改 |
| 第二百零二条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百零二条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 修改 |
| 第二百零三条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 | 第二百零三条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 | 修改 |
| 第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 | 第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以上的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 | 修改 |
| 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。 | 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | |
| -- | 第二百零七条
本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 新增 |
| 第二百零七条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “超过”
“少于”、“未达”、“过半”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百零八条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”“超过”
“少于”、“未达”、“过半”、“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 修改 |
| 第二百零八条
本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百零九条
本章程由公司董事会负责解释。 | 修改 |
| 第二百零九条
本章程未尽事宜或本章程的规定与法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的强制性规定发生冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的规定为准。 | 第二百一十条
本章程未尽事宜或本章程的规定与法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的强制性规定发生冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的规定为准。 | 修改 |
| 第二百一十条
本章程自股东大会通过后生效，并且于公司首次公开发行股份并上市
完成之日起施行。另需及时报乌鲁木齐市工商行政管理局或新疆维吾
尔自治区工商行政管理局备案（最终以工商登记为准）。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
（以下无正文) | 第二百一十一条
本章程自股东会通过之日起施行。
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
（以下无正文) | 修改 |
| 第八条 | -- | 删除 |
| 总经理为公司的法定代表人。 | | |
| 第四章股东和股东大会 | -- | 删除 |
| 第一节 股东 | -- | 删除 |
| 第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | -- | 删除 |
| 第四十一条
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限
制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东占用公司资金和资产应立即对控股股东所持公司股份申请司法冻
结，凡不能在规定时间内予以清除的，董事会通过诉讼程序变现股权
偿还侵占资金和资产。 | -- | 删除 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | -- | 删除 |
| 第三节 股东大会的召集 | -- | 删除 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | -- | 删除 |
| 第五节 股东大会的召开 | -- | 删除 |
| 第六十四条 | -- | 删除 |
| 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | | |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | -- | 删除 |
| 第八十二条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。 | -- | 删除 |
| 第九十条
在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人）
不必把所有表决权全部投同意票、反对票或弃权票。 | -- | 删除 |
| 第九十四条
股东大会决议应当列明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式
及每项提案的表决结果。 | -- | 删除 |
| 第五章 董事会 | -- | 删除 |
| 第一节 董事 | -- | 删除 |
| 第二节独立董事 | -- | 删除 |
| 第三节董事会 | -- | 删除 |
| 第四节董事会专门委员会 | -- | 删除 |
| 第一百三十二条
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会
的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董
事会确定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担 | -- | 删除 |
| 第七章 监事会 | -- | 删除 |
| 第一节 监事 | -- | 删除 |
| 第一百四十九条
本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | -- | 删除 |
| 第一百五十条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | -- | 删除 |
| 第一百五十一条
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | -- | 删除 |
| 第一百五十二条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | -- | 删除 |
| 第一百五十三条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | -- | 删除 |
| 第一百五十四条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | -- | 删除 |
| 第一百五十五条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | -- | 删除 |
| 第一百五十六条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | -- | 删除 |
| 第二节 监事会 | -- | 删除 |
| 第一百五十七条 | -- | 删除 |
| 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括2名股东代表和1名公司职工代表。股东代表监事由
股东大会选举产生；职工代表通过职工代表大会、职工大会或其他形
式民主选举产生。 | | |
| 第一百五十八条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并
提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事应当保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，监事无法
保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露
公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | -- | 删除 |
| 第一百五十九条
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | -- | 删除 |
