宁波华翔(002048):与关联方共同收购股权暨关联交易
宁波华翔电子股份有限公司 关于与关联方共同收购股权暨关联交易的公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、本次关联交易概述 上海峰梅动力系统有限公司（以下简称“峰梅动力”“标的公司”）为上汽大众汽车有限公司（以下简称“上汽大众”）的全资子公司，是为承接上汽大众拟出售的上海嘉定区发动机一厂土地、厂房、设备和相关业务而专门设立的公司。为促进宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”“公司”）在新能源动力领域和智能底盘领域的转型升级，推动公司在新能源动力领域相关零部件产品的快速发展，同时避免新业务及客户订单波动给公司稳定经营带来的风险，经公司2025年12月9日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于与关联方共同收购上汽大众持有的峰梅动力100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与实控人控制的企业——宁波峰梅控股有限公司（以下简称“峰梅控股”）共同以现金出资的方式购买上汽大众持有的标的公司100%股权，其中宁波华翔购买标的公司40%股权，峰梅控股购买标的公司60%股权，待新业务运行稳定并达成预期效果后，公司将依据《上市公司治理准则》等法律法规要求，进行业务整合。关联董事周晓峰先生回避了该项表决。 根据银信资产评估有限公司对标的公司资产出具的《上汽大众汽车有限公司拟转让持有的上海峰梅动力系统有限公司股权所涉及的上海峰梅动力系统有限公司股东全部权益价值咨询报告》（以下简称“咨询报告”），以2025年10月31日为咨询基准日，标的公司股权股东全部权益价值咨询结果为53,000万元。经交易各方协商确定，峰梅动力100%股权购买价格为53,000万元，其中公司出资21,200万元，持股占比40%，峰梅控股出资31,800万元，持股占比60%。 因峰梅控股是公司实际控制人周晓峰先生控制的企业，故本次共同收购股权事项构成关联交易。本次交易前十二个月至今，公司与实际控制人及其控制的企业发生的已经公司股东会审议通过；偶发性关联交易31,400万元已经公司董事会审议通过）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 公司名称：宁波峰梅控股有限公司 统一社会信用代码：91330225MABURJ8R5W 成立日期：2022年7月21日 企业类型：有限责任公司 法定代表人：周晓峰 注册资本：9000万元人民币 注册地：浙江省宁波市象山县西周镇弘翔路8号A1幢3层 主营业务：控股公司，投资平台 股权结构：周晓峰持股比例为80%，张松梅持股比例为20% 是否存在关联关系：是，峰梅控股系公司实际控制人周晓峰先生控制的企业是否为失信被执行人：否 财务数据： 单位：万元
公司名称：上汽大众汽车有限公司 统一社会信用代码：91310000607200463N 成立日期：1985年2月16日 企业类型：有限责任公司 注册资本：1,150,000万元人民币 注册地：上海市嘉定区安亭镇于田路123号 主营业务：汽车研发、销售与制造 股权结构：
是否为失信被执行人：否 四、关联交易标的基本情况 公司名称：上海峰梅动力系统有限公司 统一社会信用代码：91310114MAEKET0T3H 成立日期：2025年5月28日 企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资) 法定代表人：李文辉 注册资本：42,929.545万元人民币 注册地址：上海市嘉定区安亭镇于田路123号26幢 主营业务：新能源动力电池包的组装和发动机核心零部件的制造 股权结构：
财务数据： 单位：万元
依据以2025年10月31日为咨询基准日的咨询报告，峰梅动力股权股东全部权益价值咨询结果为53,000万元。经交易各方协商确定，本次交易总额为53,000万元，其中宁波华翔出资21,200万元，占总出资额的40%。 六、股权转让协议的主要内容 公司在履行董事会审议程序后，与上汽大众、峰梅控股共同签订《股权转让协议》，协议主要条款如下： （一）合同主体 转让方:上汽大众汽车有限公司 受让方一:宁波峰梅控股有限公司 受让方二:宁波华翔电子股份有限公司 （二）转让标的 本次交易的标的资产为上汽大众持有的标的公司100%股权，其中受让方一购买标的公司60%的股权,受让方二购买标的公司40%的股权。 （三）转让价款 各方同意,以各方认可的标的公司咨询报告的估值为定价依据,受让方为购买标的股权应向转让方支付的转让价款合计为人民币530,000,000(大写：伍亿叁仟万)元,其中:受让方一应向转让方支付318,000,000(大写：叁亿壹仟捌佰万)元,受让方二应向转让方支212,000,000( ) 付 大写：贰亿壹仟贰佰万元。 （四）支付方式 受让方应在协议签署日后的15个工作日内,合计向转让方支付转让价款的51%支付人民币162,180,000元,受让方二应向转让方支付人民币108,120,000元。 受让方应在交割日之日起的18个月内,向转让方支付转让价款的49%(即人民币259,700,000(贰亿伍仟玖佰柒拾万)元)作为尾款,其中受让方一应向转让方支付人民币155,820,000元,受让方二应向转让方支付人民币103,880,000元。 （五）交割安排 1、工商变更：在受让方按期支付首期款且已在转让方配合下提交工商变更登记申请，双方应配合于2025年12月31日前完成工商变更登记申请。 2、资产交接：转让方和受让方应共同配合在标的公司注册地所在地按待交接资产清单所列待交接资产办理资产交接手续。 3、交割的效力：在转让方指定账户已收到首期款,且本协议约定的工商变更和资产交接程序完成的前提下,自交割日起,与标的股权和标的公司相关的所有权利、权益和义务均自转让方转移给受让方。 （六）过渡期承诺和损益归属 转让方向受让方承诺其将促使标的公司,在自协议签署日始至交割日止的过渡期内:1、维持标的公司的资产、业务、人员等现状,确保标的公司在过渡期的正常经营活动不受重大不利影响;2、标的公司遵守所有适用法律,不得从事任何可能损害标的公司价值或对本次交易造成重大不利影响的行为。 各方同意,自咨询报告所载的基准日（2025年10月31日）起至交割日期间标的公司产生的任何损益,均由受让方享有和承担。 （七）税款和费用 每一方应自行支付与其谈判和准备本协议和交易文件,及履行和遵守其应履行或遵守的该等文件及本协议和交易文件中载明的条件相关的全部成本、费用和税款,包括该方可能聘请的任何法律顾问、财务顾问和会计师的费用、开支和支出。 （八）合同生效 协议应在各方于签署日正式签署后生效。 （九）争议解决 本协议应受中国法律管辖,并依照其进行解释。如果发生与本协议的解释或履行有关的任何争议、争论或索赔,各方应通过友好协商解决该等争议。如果争议未能在一方向另一方送达要求开始友好协商的书面通知后的三十(30)日内得到解决,则任何七、交易目的和对上市公司的影响 （一）本次交易的目的 通过收购上汽大众持有的峰梅动力40%股权，有利于促进宁波华翔在新能源动力电池和智能底盘领域的转型升级，推动公司新能源零部件相关产品的协同发展。由于切入电池包总成业务新赛道，整体业务受新能源市场波动风险进一步增加，特别是自2026年起新能源汽车购置税减半后，新能源市场的接受度将大大受到考验，因此公司未购买标的公司控股权，由关联方峰梅控股作为本次交易的控制方，能有效降低上市公司的投资风险。 （二）对上市公司的影响 本次交易完成后，公司将直接持有标的公司40%的股权，合并报表范围未发生变化，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，不会新增重大不利影响的同业竞争，符合公司及中小股东利益。本次交易短期内会增加关联方交易的情形，公司将按照规定履行决策程序，及时履行信息披露义务。待电池包新业务发展稳定后，上市公司将依据《上市公司治理准则》等法律法规要求，将对相关业务进行整合。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本次交易前十二个月至今，公司与实际控制人及其控制的企业发生的关联交易累计数额为42,402.69万元（其中累计日常关联交易数额为9,664.42万元，已经公司股东会审议通过；偶发性关联交易31,400万元已经公司董事会审议通过）。 九、本次交易的审议程序和专项意见 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年12月9日，公司召开独立董事专门会议2025年第四次会议，审议通过了《关于与关联方共同收购股权暨关联交易的议案》，独立董事一致认为，公司本次收购股权事项符合公司战略规划，未收购标的公司控股权，能有效降低投资风险，交易作价定价公平、合理，不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体独立董事一致同意该议案，并同意将其提交公司董事会审议。 （二）审计委员会会议审议情况 2025年12月9日，公司召开审计委员会会议2025年第八次会议，审议通过了《关于项符合公司战略规划，未收购标的公司控股权，能有效降低投资风险，交易作价定价公平、合理，不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体委员一致同意该议案，并同意将其提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 2025年12月9日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于与关联方共同收购上汽大众持有的峰梅动力100%股权暨关联交易的议案》，关联董事周晓峰先生回避了该项表决，全体独立董事过半数同意。董事会认为，本次交易符合公司整体利益平衡考虑，收购峰梅动力40%股权未取得其控制权，有利于促进宁波华翔在新能源动力电池和智能底盘领域的转型升级，同时避免新业务及客户订单波动带来的投资风险，全体董事一致同意公司本次交易事项。 十、备查文件 1、第八届董事会第二十六次会议决议 2、独立董事专门会议2025年第四次会议决议 3、审计委员会会议2025年第八次会议 特此公告。 宁波华翔电子股份有限公司 董事会 2025年12月11日 中财网
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