ST易购(002024):苏宁国际子公司CARREFOUR CHINA HOLDINGS N.V.出售子公司股权
苏宁易购集团股份有限公司 关于苏宁国际子公司CarrefourChinaHoldingsN.V.出售子公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司SuningInternationalGroupCo.,Limited（以下简称“苏宁国际”）之全资子公司CarrefourChinaHoldingsN.V.及其控股子公司（以下合称“卖方”）与上海启纾家福企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“买方”“上海启纾家福”）签订了《股权转让协议》，卖方向买方或其控制主体分别以1元人民币对价出售南京时光煮酒酒业销售有限公司、曲靖客优仕超市有限公司、客优仕（上海）管理咨询有限公司、客优仕（上海）电子商务有限公司、重庆客优仕商业有限公司、南昌悦家商业有限公司、郑州悦家商业有限公司、山西悦家商业有限公司股权（以下合称“交易标的”，公司合称“目标公司”），本次交易标的合计出售金额为人民币8元。本次转让完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。 2、本次交易已经履行相应子公司审批程序，并报经公司第八届董事会第三十八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于苏宁国际子公司CarrefourChinaHoldingsN.V.出售子公司股权的议案》，由于本次交易产生的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，本次议案尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权管理层办理与本次交易相关的股权转让、工商变更等事项。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、名称：上海启纾家福企业服务合伙企业（有限合伙） 2、企业性质：有限合伙企业 3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼4、执行事务合伙人：上海有安法律咨询有限公司 5、出资额：110万人民币 6、统一社会信用代码：91310000MAEP1FXK5W 7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；非居住房地产租赁；建筑材料销售；日用百货销售；企业形象策划；商务代理代办服务；个人商务服务；旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；翻译服务；礼仪服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；信息系统集成服务；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）8、上海启纾家福普通合伙人上海有安法律咨询有限公司（以下简称“有安法务”）持有31.8182%份额；有限合伙人上海厚有安资产管理有限公司（以下简称“厚有安资管”）、青岛品器商务有限公司（以下简称“品器商务”）分别持有59.0909%、9.0909%份额。 普通合伙人有安法务专注企业债务重组重整业务，协同会计师事务所、律师事务所及资产管理AMC机构开展债务重整服务和投资，成功实施多起案例。有限合伙人厚有安资管是国厚资产管理股份有限公司（地方AMC）的子公司，聚焦企业的托管、债务重组、重整投资业务，参与过多个上市企业的债务纾困、债权投资及重整投资。有限合伙人品器商务在房地产企业重组、商业地产运营、不动产投资有多个经典案例。 9、经公司公开查询，以及经上海启纾家福确认，上海启纾家福与公司、截至2025年9月30日公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。上海启纾家福普通合伙人有安法务截至2025年6月30日总资产943万元，净资产324万元。 公司分别于2025年6月19日、2025年6月30日召开第八届董事会第三十次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于苏宁国际控股子公司CarrefourChinaHoldingsN.V.出售子公司股权的议案》，具体内容详见公司2025-028号公告。 公司分别于2025年9月9日、2025年9月26日召开第八届董事会第三十三次会议、2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于苏宁国际子公司CarrefourChinaHoldingsN.V.出售子公司股权的议案》，具体内容详见公司2025-044公告。 10、经中国执行信息公开网等途径查询，上海启纾家福不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、南京时光煮酒酒业销售有限公司（“南京时光煮酒”） （1）设立时间：2025-09-23 （2）注册地址：南京市玄武区苏宁大道1-9号 （3）注册资本：1万人民币 （4）经营范围：许可项目：酒类经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） （5）控股股东为CarrefourChinaHoldingsN.V.。 （6）经中国执行信息公开网等途径查询，南京时光煮酒不属于失信被执行人，对本次交易不存在影响。 （7）南京时光煮酒成立于2025年9月23日，未有财务数据，未开展业务运营。本次交易委托北京国枫兴华资产评估有限公司出具了资产评估报告（国枫兴华评报字[2025]第080002号），截止评估基准日2025年09月30日，南京时光煮酒酒业销售有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：总资产账面价值为0万元，评估价值为0万元，评估无增值；总负债账面价值为0万元，评估价值为0万元，评估无增值；净资产账面价值为0万元，净资产评估价值为0万元，评估无增值。 （8）公司不存在为南京时光煮酒提供担保、委托理财以及财务资助等情形。 2、曲靖客优仕超市有限公司（“曲靖客优仕”） （1）设立时间：2011-09-01 （2）注册地址：云南省曲靖市麒麟区翠峰路滇东电力局西侧财富中心（3）注册资本：1233.07677万人民币 （4）经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；家用电器销售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；化妆品零售；汽车销售；汽车装饰用品销售；单用途商业预付卡代理销售；柜台、摊位出租；酒店管理；广告设计、代理；停车场服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （5）南京时光煮酒为其控股股东。 （6）经中国执行信息公开网等途径查询，曲靖客优仕属于失信被执行人，对本次交易不存在影响。 （7）主要财务指标如下： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对曲靖客优仕财务报表进行审计，主要财务数据如下： 单位：元
本次交易委托北京国枫兴华资产评估有限公司出具了资产评估报告（国枫兴华评报字[2025]第080003号）。评估基准日2025年9月30日，评估方法为资产基础法。 评估结论：曲靖客优仕超市有限公司评估基准日总资产账面价值为234.57万元，评估价值为234.57万元，评估无增值；总负债账面价值为5,248.58万元，评估价值为5,248.58万元，评估无增值；净资产账面价值为-5,014.01万元，净资产评估价值为-5,014.01万元，评估无增值。 （9）公司不存在为曲靖客优仕提供担保、委托曲靖客优仕理财的情况。 依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏宁易购集团股份有限公司及其子公司与客优仕（上海）管理咨询有限公司等7家公司截至2025年09月30日债权债务情况专项审核报告》（天衡专字(2025)01916号）（以下简称《债权债务情况专项审核报告》），截至2025年9月30日，上市公司合并报表范围内（不包括目标公司、截至本公告日上市公司已出表的公司）对曲靖客优仕债权金额合计4,252.71万元。本次股权转让交易完成后，曲靖客优仕将不仕已关停大型商超业务且负债较多，目前处于资不抵债，已不具备偿付能力。为此，在出售股权时，曲靖客优仕已无法偿付对公司的债务，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质在收购之前及作为公司控股子公司期间，与其他CarrefourChinaHoldingsN.V.子公司以及公司之间存在资金和业务往来。本次被动财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。公司将持续关注债务人的清偿方案，未来通过多种举措实现债权回收。 本次交易不构成关联交易，不存在关联方对上市公司形成资金占用的情形。 3、客优仕（上海）管理咨询有限公司（“客优仕管理咨询”） （1）设立时间：1999-12-07 （2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳甸路185号101室A单元（3）注册资本：3311.16万人民币 （4）经营范围：商业企业管理咨询（包括商品及供应商的选择，市场推广策划，财务管理咨询）、投资咨询、贸易咨询、科技咨询、工程技术咨询、房地产咨询、集团内部管理人才培训、本集团商场的物业管理；计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品；设计、制作、代理、发布国内外广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（5）南京时光煮酒为其控股股东。 （6）经中国执行信息公开网等途径查询，客优仕管理咨询属于失信被执行人，对本次交易不存在影响。 （7）主要财务指标如下： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对客优仕管理咨询财务报表进行审计，主要财务数据如下： 单位：元
评估结论：客优仕（上海）管理咨询有限公司的总资产账面价值为3,319.96万元，评估价值为-9,068.83万元，评估减值12,388.79万元，减值率373.16%，总负债账面价值为180,130.13万元，评估价值为180,130.13万元，评估无增值；股东全部权益账面价值为-176,810.17万元，股东全部权益评估价值为-189,198.96万元，评估减值12,388.79万元，减值率7.01%。主要由于长期股权投资减值。 （9）公司不存在为客优仕管理咨询提供担保、委托客优仕管理咨询理财的情况。 依据《债权债务情况专项审核报告》，截至2025年9月30日，上市公司合并报表范围内（不包括目标公司、截至本公告日上市公司已出表的公司）对客优仕管理咨询债权金额合计139,446.00万元。本次股权转让交易完成后，客优仕管理咨询将不再纳入公司合并报表范围。 受外部环境、消费行为转变以及企业流动性问题的影响，客优仕管理咨询已停止业务运营且负债较多，目前处于资不抵债，已不具备偿付能力。为此，在出售股权时，客优仕管理咨询已无法偿付对公司的债务，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质在收购之前及作为公司控股子公司期间，与其他CarrefourChinaHoldingsN.V.子公司以及公司之间存在资金和业务往来。本次被动财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。公司将持续关注债务人的清偿方案，未来通过多种举措实现债权回收。 本次交易不构成关联交易，不存在关联方对上市公司形成资金占用的情形。 4、客优仕（上海）电子商务有限公司（“客优仕电子商务”） （1）设立时间：2015-04-14 （2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路205号4层K部位（3）注册资本：100万人民币 （4）经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；出版物批发；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告制作；广告设计、代理；广告发布；针纺织品销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；第二类医疗器械销售；电子产品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品批发；仪器仪表销售；机械设备销售；通讯设备销售；电动自行车销售；乐器批发；家具销售；钟表销售；玩具销售；化妆品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；体育用品及器材批发；办公用品销售；食用农产品批发；汽车零配件批发；礼品花卉销售；电力电子元器件销售；厨具卫具及日用杂品批发；劳动保护用品销售；宠物食品及用品批发；货物进出口；技术进出口；市场营销策划；票务代理服务；旅游开发项目策划咨询；国内货物运输代理；制冷、空调设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （5）客优仕管理咨询为其控股股东。 （6）经中国执行信息公开网等途径查询，客优仕电子商务属于失信被执行人，对本次交易不存在影响。 （7）主要财务指标如下： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对客优仕电子商务财务报表进行审计，主要财务数据如下： 单位：元
本次交易委托北京国枫兴华资产评估有限公司出具了资产评估报告（国枫兴华评报字[2025]第080005号）。评估基准日2025年9月30日，评估方法为资产基础法。 评估结论：客优仕（上海）电子商务有限公司评估基准日总资产账面价值为365.25万元，评估价值为365.25万元，评估无增值；总负债账面价值为11,798.91万元，评估价值为11,798.91万元，评估无增值；净资产账面价值为-11,433.66万元，净资产评估价值为-11,433.66万元，评估无增值。 （9）公司不存在为客优仕电子商务提供担保、委托客优仕电子商务理财的情况。 依据《债权债务情况专项审核报告》，截至2025年9月30日，上市公司合并报表范围内5,840.34万元。本次股权转让交易完成后，客优仕电子商务将不再纳入公司合并报表范围。受外部环境、消费行为转变以及企业流动性问题的影响，客优仕电子商务已关停商超业务且负债较多，目前处于资不抵债，已不具备偿付能力。为此，在出售股权时，客优仕电子商务已无法偿付对公司的债务，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质在收购之前及作为公司控股子公司期间，与其他CarrefourChinaHoldingsN.V.子公司以及公司之间存在资金和业务往来。本次被动财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。 公司将持续关注债务人的清偿方案，未来通过多种举措实现债权回收。 本次交易不构成关联交易，不存在关联方对上市公司形成资金占用的情形。 5、重庆客优仕商业有限公司（“重庆客优仕”） （1）设立时间：1997-04-15 （2）注册地址：重庆市渝中区沧白路2号 （3）注册资本：2928万美元 （4）经营范围：许可项目：药品零售，道路货物运输（不含危险货物），货物进出口，技术进出口，建设工程设计，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事各类商品（预包装食品、散装食品、乳制品【含婴幼儿配方乳粉】（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）、农副产品、日用百货、针织纺品、家用电器、金银制品、珠宝首饰、摩托车、电子产品、五金交电、日杂用品、文化用品、体育用品、日化用品、农产品、服装、鞋帽、玩具、家具、一类医疗器械及无需行政许可经营的部分二类医疗器械等）的批发、零售（含代销、寄售）及相关配套服务；图书、期刊、音像制品、电子出版物的零售（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）（以上项目含利用互联网销售）；自营商品的加工、分级包装；餐饮服务（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）,及提供相关餐饮配送服务；公司自营商品的进出口；停车场经营管理；店铺、设施的出租；利用大型超市的设施、物品制作发布广告；以及提供相关配套服务和相关业务咨询，化妆品批发，化妆品零售，厨具卫具及日用杂品批发，厨具卫具及日用杂品零售，非电力家用器具销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），建筑材料销售，建筑装饰材料销售，汽车新车销售，汽车装饰用品销售，润滑油销售，电动自行车销售，智能无人飞行器销售，智能机器人销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），国内货物运输代理，住房租赁，机械设备租赁，机动车修理和维护，家用电器安装服务，通用设备修理，日用电器修理，电子、机械设备维护（不含特种设备），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），再生资源回收（除生产性废旧金属），装卸搬运，酒店管理，家政服务，摄影扩印服务，洗染服务，专业保洁、清洗、消毒服务，环境应急治理服务，体育健康服务，票务代理服务，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（5）控股股东为CarrefourChinaHoldingsN.V.。重庆家乐福商业有限公司拟更名为重庆客优仕商业有限公司，最终公司名称以工商核准为准。本次股权转让其他股东放弃优先购买权。 （6）经中国执行信息公开网等途径查询，重庆客优仕属于失信被执行人，对本次交易不存在影响。 （7）主要财务指标如下： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对重庆客优仕财务报表进行审计，主要财务数据如下： 单位：元
本次交易委托江苏中企华中天资产评估有限公司出具了资产评估报告（苏中资评报字(2025)第2171号）。评估基准日2025年9月30日，评估方法为资产基础法。 评估结论：在评估基准日2025年9月30日，重庆家乐福商业有限公司经审计后的总资产账面价值为2,540.43万元，评估价值17,023.46万元，增值14,483.03万元，增值率570.10%；总负债账面价值18,258.66万元，评估价值18,258.66万元，无增减值变动；净资产账面价值-15,718.23万元，评估价值-1,235.20万元，增值14,483.03万元，增值率92.14%。主要由于房产评估增值带来的影响。 （9）公司不存在为重庆客优仕提供担保、委托重庆客优仕理财的情况。 依据《债权债务情况专项审核报告》，截至2025年9月30日，上市公司合并报表范围内4,181.89万元。本次股权转让交易完成后，重庆客优仕将不再纳入公司合并报表范围。受外部环境、消费行为转变以及企业流动性问题的影响，重庆客优仕已关停大型商超业务，目前主要收入来源为自有房产对外出租收入，由于负债较多，旗下自有房产已被查封，目前处于资不抵债，已不具备偿付能力。为此，在出售股权时，重庆客优仕已无法偿付对公司的债务，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质在收购之前及作为公司控股子公司期间，与其他CarrefourChinaHoldingsN.V.子公司以及公司之间存在资金和业务往来。本次被动财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。公司将持续关注债务人的清偿方案，未来通过多种举措实现债权回收。 本次交易不构成关联交易，不存在关联方对上市公司形成资金占用的情形。 6、南昌悦家商业有限公司（“南昌悦家”） （1）设立时间：2011-03-31 （2）注册地址：江西省南昌市青云谱区井冈山大道300号 （3）注册资本：3000万人民币 （4）经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品；食用农产品、日用百货、针纺织品、家用电器、金银制品、珠宝首饰（不包括裸钻和毛钻）、摩托车、（一类）医疗器械及部分二类医疗器械的批发、零售及其相关配套服务，包括代销和寄售（不涉及国有企业经营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）；自营商品的进出口；自营食品的加工、分级包装；配套餐饮服务及相关服务设施的经营；网上销售相关业务；针对国内商户出租、转租商城所在物业的部分店铺及相关配套服务和相关业务咨询服务；国内出版物、音像制品零售；食用碘盐零售；道路货物运输；国内货物运输代理；国际货物运输代理；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；药品批发；药品零售；制冷、空调设备销售；家政服务；单用途商业预付卡代理销售；建筑装饰材料销售；电子产品销售；化妆品零售；化妆品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；旅游业务；摄像及视频制作服务；体育健康服务；专业保洁、清洗、消毒服务；酒店管理；票务代理服务；会议及展览服务（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） （5）控股股东为CarrefourChinaHoldingsN.V.。本次股权转让其他股东放弃优先购买权。 （6）经中国执行信息公开网等途径查询，南昌悦家属于失信被执行人，对本次交易不存在影响。 （7）主要财务指标如下： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对南昌悦家财务报表进行审计，主要财务数据如下：单位：元
本次交易委托江苏中企华中天资产评估有限公司出具了资产评估报告（苏中资评报字(2025)第2174号）。评估基准日2025年9月30日，评估方法为资产基础法。 评估结论：在评估基准日2025年9月30日，南昌悦家商业有限公司经审计后的总资产账面价值为277.95万元，评估价值277.95万元，无增减值变动；总负债账面价值20,369.72万元，评估价值20,369.72万元，无增减值变动；净资产账面价值-20,091.77万元，评估价值-20,091.77万元，无增减值变动。 （9）公司不存在为南昌悦家提供担保、委托南昌悦家理财的情况。 依据《债权债务情况专项审核报告》，截至2025年9月30日，上市公司合并报表范围内（不包括目标公司、截至本公告日上市公司已出表的公司）对南昌悦家债权金额合计18,862.81万元。本次股权转让交易完成后，南昌悦家将不再纳入公司合并报表范围。受外部环境、消费行为转变以及企业流动性问题的影响，南昌悦家已关停大型商超业务且负债较多，目前处于资不抵债，已不具备偿付能力。为此，在出售股权时，南昌悦家已无法偿付对公司的债务，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质在收购之前及作为公司控股子公司期间，与其他CarrefourChinaHoldingsN.V.子公司以及公司之间存在资金和业务往来。本次被动财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。公司将持续关注债务人的清偿方案，未来通过多种举措实现债权回收。 本次交易不构成关联交易，不存在关联方对上市公司形成资金占用的情形。 7、郑州悦家商业有限公司（“郑州悦家”） （2）注册地址：郑州市金水区农业路与花园路交叉口郑州国贸中心 （3）注册资本：1020万美元 （4）经营范围：从事国内版出版物零售、药品零售以及各类商品（预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、农副产品、日用百货、针纺织品、家用电器、金银制品、珠宝首饰、第一二类医疗器械、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、厨房设备、热水器、燃气灶具、化妆品的批发、零售、网上销售及其相关配套服务，包括代销和寄售（涉及许可证的专项商品的零售须另行报批）；制冷设备、家用电器、电子智能化设备的安装、维修及售后；汽车装潢、保养、维修及销售；废旧物资的回收与销售；代理销售单用途预付卡；自营商品的加工、分级包装；配套餐饮服务及相关服务设施的经营；公司自营商品的进出口；组织国内产品出口；针对国内商户的店铺出租、转租；利用本店设施、物品制作发布广告；以及提供相关配套服务和相关业务咨询和劳务服务；道路普通货物运输；国际货运代理；柜台租赁；家政服务；摄影服务；健身服务；洗涤服务；保洁服务；展览展示服务；仓储服务（危险化学品除外）；旅游信息咨询；健康信息咨询；酒店管理；室内环境治理；建筑装饰工程施工；票务代理。（以上项目仅限分支机构凭许可证经营） （5）南京时光煮酒为其控股股东。本次股权转让其他股东放弃优先购买权。 （6）经中国执行信息公开网等途径查询，郑州悦家属于失信被执行人，对本次交易不存在影响。 （7）主要财务指标如下： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对郑州悦家财务报表进行审计，主要财务数据如下：单位：元
本次交易委托江苏中企华中天资产评估有限公司出具了资产评估报告（苏中资评报字评估结论：在评估基准日2025年9月30日，郑州悦家商业有限公司经审计后的总资产账面价值为190.77万元，评估价值195.34万元，增值4.57万元，增值率2.40%；总负债账面价值50,261.75万元，评估价值50,261.75万元，无增减值变动；净资产账面价值-50,070.98万元，评估价值-50,066.41万元，增值4.57万元，增值率0.01%。 （9）公司不存在为郑州悦家提供担保、委托郑州悦家理财的情况。 依据《债权债务情况专项审核报告》，截至2025年9月30日，上市公司合并报表范围内（不包括目标公司、截至本公告日上市公司已出表的公司）对郑州悦家债权金额合计2,047.81万元。本次股权转让交易完成后，郑州悦家将不再纳入公司合并报表范围。受外部环境、消费行为转变以及企业流动性问题的影响，郑州悦家已关停大型商超业务且负债较多，目前处于资不抵债，已不具备偿付能力。为此，在出售股权时，郑州悦家已无法偿付对公司的债务，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质在收购之前及作为公司控股子公司期间，与其他CarrefourChinaHoldingsN.V.子公司以及公司之间存在资金和业务往来。本次被动财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。公司将持续关注债务人的清偿方案，未来通过多种举措实现债权回收。 本次交易不构成关联交易，不存在关联方对上市公司形成资金占用的情形。 8、山西悦家商业有限公司（“山西悦家”） （1）设立时间：2011-06-08 （2）注册地址：山西省太原市小店区营盘街道亲贤北街189号梅园商场5幢2层D2区（3）注册资本：3000万人民币 （4）经营范围：一般项目：日用百货销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；音响设备销售；化妆品零售；服装服饰零售；农副产品销售；母婴用品销售；自行车及零配件零售；摩托车及零配件零售；第一类医疗器械销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；食用农产品初加工；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；餐饮管理；酒店管理；柜台、摊位出租；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；健身休闲活动；票务代理服务；会议及展览服务；单用途商业预付卡代理销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （5）南京时光煮酒为其控股股东。本次股权转让其他股东放弃优先购买权。 （6）经中国执行信息公开网等途径查询，山西悦家不属于失信被执行人，对本次交易不存在影响。 （7）主要财务指标如下： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对山西悦家财务报表进行审计，主要财务数据如下：单位：元
本次交易委托江苏中企华中天资产评估有限公司出具了资产评估报告（苏中资评报字(2025)第2173号）。评估基准日2025年9月30日，评估方法为资产基础法。 评估结论：在评估基准日2025年9月30日，山西悦家商业有限公司经审计后的总资产账面价值为273.81万元，评估价值273.81万元，无增减值变动；总负债账面价值22,982.27万元，评估价值22,982.27万元，无增减值变动；净资产账面价值-22,708.46万元，评估价值-22,708.46万元，无增减值变动。 （9）公司不存在为山西悦家提供担保、委托山西悦家理财的情况。 依据《债权债务情况专项审核报告》，截至2025年9月30日，上市公司合并报表范围内（不包括目标公司、截至本公告日上市公司已出表的公司）对山西悦家债权金额合计10,413.00万元。本次股权转让交易完成后，山西悦家将不再纳入公司合并报表范围。受外部环境、消费行为转变以及企业流动性问题的影响，山西悦家已关停大型商超业务且负债较多，目前处于资不抵债，已不具备偿付能力。为此，在出售股权时，山西悦家已无法偿付对公司的债务，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质在收购之前及作为公司控股子公司期间，与其他CarrefourChinaHoldingsN.V.子公司以及公司之间存在资金和业务往来。本次被动财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。公司将持续关注债务人的清偿方案，未来通过多种举措实现债权回收。 四、本次交易的定价 本次交易标的为目标公司股权，交易对方拟通过现金方式支付交易对价。 1、截至评估基准日，南京时光煮酒100%股权价值评估值为0万元，较股东权益账面价值0万元，无评估增减值。基于评估值，经友好协商，交易双方确定出售南京时光煮酒100%股权的交易对价为人民币1元。 2、截至评估基准日，曲靖客优仕100%股权价值评估值为-5,014.01万元，较股东权益账面价值-5,014.01万元，无评估增减值。基于评估值，经友好协商，交易双方确定出售曲靖客优仕100%股权的交易对价为人民币1元。 3、截至评估基准日，客优仕管理咨询100%股权价值评估值为-189,198.96万元，较股东权益账面价值-176,810.17万元，评估减值12,388.79万元，减值率7.01%。基于评估值，经友好协商，交易双方确定出售客优仕管理咨询100%股权的交易对价为人民币1元。 4、截至评估基准日，客优仕电子商务100%股权价值评估值为-11,433.66万元，较股东权益账面价值-11,433.66万元，无评估增减值。基于评估值，经友好协商，交易双方确定出售客优仕电子商务100%股权的交易对价为人民币1元。 5、截至评估基准日，重庆客优仕100%股权价值评估值为-1,235.20万元，较股东权益账面价值-15,718.23万元，增值14,483.03万元，增值率92.14%。基于评估值，经友好协商，交易双方确定出售重庆客优仕65%股权的交易对价为人民币1元。 6、截至评估基准日，南昌悦家100%股权价值评估值为-20,091.77万元，较股东权益账面价值-20,091.77万元，无评估增减值。基于评估值，经友好协商，交易双方确定出售南昌悦家60%股权的交易对价为人民币1元。 7、截至评估基准日，郑州悦家100%股权价值评估值为-50,066.41万元，较股东权益账面价值-50,070.98万元，增值4.57万元，增值率0.01%。基于评估值，经友好协商，交易双方确定出售郑州悦家60%股权的交易对价为人民币1元。 8、截至评估基准日，山西悦家100%股权价值评估值为-22,708.46万元，较股东权益账面价值-22,708.46万元，无评估增减值。基于评估值，经友好协商，交易双方确定出售山西悦家55%股权的交易对价为人民币1元。 五、交易协议的主要内容 《股权转让协议》主要条款内容如下： （1）转让方：CarrefourChinaHoldingsN.V.及其控股子公司上海时光煮酒酒业销售有限公司。 （2）受让方：上海启纾家福企业服务合伙企业（有限合伙）。 （3）目标公司：包括南京时光煮酒酒业销售有限公司、曲靖客优仕超市有限公司、客优仕（上海）管理咨询有限公司、客优仕（上海）电子商务有限公司、重庆客优仕商业有限公司、南昌悦家商业有限公司、郑州悦家商业有限公司、山西悦家商业有限公司。 （为本协议之目的，转让方、受让方、目标公司合称“各方”。） 1、股权转让 （1）根据本协议的条款和条件，转让方转让、受让方同意受让目标股权，包括CarrefourChinaHoldingsN.V.及其控股子公司上海时光煮酒持有的南京时光煮酒酒业销售有限公司100%股权、客优仕（上海）管理咨询有限公司100%股权、曲靖客优仕超市有限公司100%股权、客优仕（上海）电子商务有限公司100%股权、郑州悦家商业有限公司60%股权、山西悦家商业有限公司55%股权、南昌悦家商业有限公司60%股权、重庆客优仕商业有限公司65%股权。 （2）基于目标公司的财务报告、资产负债、经营现状等因素，经转让方、受让方协商一致，目标股权的股权转让价款分别为1元，合计为人民币8元（“股权转让价款”）。 （3）受让方或其控制主体应在本协议生效当日一次性支付股权转让价款至转让方指定的收款账户。 2、各方的进一步确认 （1）本次股权转让尚需取得苏宁易购集团股份有限公司的董事会/股东大会审议通过。 （2）交割完成后目标公司的企业名称、字号、招牌、对外宣传不再使用“家乐福”“Carrefour”等相关元素。 （3）如转让方要求，目标公司（注册地位于自有物业除外）将迁出现有登记地址，受让方确保新地址为有效地址。 （4）目标公司的债务问题，受让方承诺依法妥善处理。 （5）受让方同意目标公司的资金、资产、收益优先用于解决日常开支、员工补偿金、恢复经营、盘活资产、政府维稳及目标公司自身债务问题。 （6）如目标公司后续开展不限于庭外和解、重整、清算程序，鉴于转让方及其中国境内直接或间接持股的公司，以及苏宁易购集团股份有限公司及其下属公司为目标公司重要债权人之一，受让方同意事先征求转让方及苏宁易购集团股份有限公司意见，不损害转让方及其中国境内直接或间接持股的公司，以及苏宁易购集团股份有限公司及其下属公司的利益。 3、人员安排 （1）交割完毕后，目标公司的董事、监事、高级管理人员原则上不再留任，受让方应安排替代人选并在交割期间或后续其他时间及时协助办理变更手续。 （2）上述提及之外的人员（如有），其用工关系保持不变，由原用工的目标公司继续留任。 4、工商变更登记 （1）转让方及受让方或其控制主体应于转让方收到全部股权转让款后，到目标公司所在地工商登记机关办理股权转让变更登记至受让方或其控制主体，及所有目标公司中转让方委派的董监高（含法定代表人）的变更登记。如当前条件不成熟，相应事项变更登记时间顺延至条件成熟后办理。 （2）如目标股权变更至受让方控制主体名下，需要另行签署《股权转让协议》的，该协议仅供办理变更登记手续之用，各方之间的权利义务仍以本协议为准。 5、违约责任 本协议签署后，受让方应当全面、及时执行本协议约定的义务（含为完成本协议项下的义务所需的前期准备工作，下同）。如不执行本协议约定的义务或拖延执行本协议约定的义务导致转让方及其关联方损失的，应当予以赔偿。 6、协议生效 本协议应于各方签署并经苏宁易购集团股份有限公司董事会和股东大会审议通过之日起正式生效。 六、涉及出售资产的其他安排 本次出售公司子公司股权，不涉及上市公司人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易，不会产生同业竞争。 七、本次交易的目的和对公司的影响 当前公司坚定聚焦家电3C核心业务，持续推进非主营业务单元的精简瘦身工作，将多措并举进一步降低企业债务水平，持续化解公司债务负担。 CarrefourChinaHoldingsN.V.在中国下属子公司传统大型商超业务受外部环境及消费行为转变影响，叠加自身流动性不足，加之公司因自身流动性问题无法为其提供持续的资金支持，自2023年起逐步关停传统大型商超业务。相关子公司均已停止经营，债务负担较重，通过本次交易，引入有丰富经验的专业资管机构，发挥其资源优势，能够有效开展资产、债务重组工作。整体来看，本次交易有助于减轻上市公司债务负担，改善公司经营业绩，降低企业经营和管理风险。 本次交易预计将对公司本期财务状况和经营成果产生积极影响，经公司财务部门初步测算，以2025年9月30日为基准，考虑剩余合并范围内公司对曲靖客优仕等7家公司账面应收款项相关事项冲减出表处置收益的影响，以及少数股东承担的损失及所得税抵扣后，预计本次交易合计增加上市公司归母净利润约9.92亿元，具体金额以公司披露的经审计的定期报告数据为准。 八、风险提示 1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否通过审批存在一定不确定性。 2、本次交易目标公司股权过户需要遵循有关法律法规的规定，其中CarrefourChinaHoldingsN.V.持有的重庆客优仕、南昌悦家部分股权被冻结有待解决，过户时间存在一定的不确定性。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 九、公司连续12个月累计计算尚未披露的其他出售资产事项 为持续推进债务化解工作，公司及公司子公司与南京尘埃云互联网技术有限公司分别签署《股权转让协议》和《债权转让协议》，以合计人民币3.5万元出售秦皇岛乐优买商贸有限公司100%股权及对其债权。 十、备查文件 2、审计报告； 3、评估报告； 4、股权转让协议。 特此公告。 苏宁易购集团股份有限公司 董事会 2025年12月11日 中财网
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