ST易事特(300376):国海证券股份有限公司关于易事特集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号） 二〇二五年十二月 声 明 根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国海证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《易事特集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《易事特集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。 二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。 五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《易事特集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目录 声 明...........................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................3 ...............................................................................................................................6 释义 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...............................8二、对信息披露义务人基本情况的核查...................................................................8 （一）信息披露义务人基本情况...............................................................................8 （二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查...........................................9（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查...........................................................................................9 （四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的核查.10（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查.............................................................................................................11 （六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查.....................11（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查.......................11三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................................11四、对本次权益变动的目的及履行程序的核查.....................................................12（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查.........................................12（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查.............................................................................................12 （三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序的核查.....................13五、对本次权益变动方式的核查.............................................................................13 （一）对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.............................................13（二）对信息披露义务人本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查.....................................................................................................................14 （三）对本次权益变动相关协议的核查.................................................................14 （四）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排、是否需要有关部门批准的核查.........................................................................................33 六、对信息披露义务人资金来源的核查.................................................................33 （一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查.................................................33（二）对本次权益变动的资金来源及支付方式的核查.........................................33七、对本次权益变动完成后的后续计划的核查.....................................................3412 （一）未来 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.................................................................................................................34 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.................34（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划.....................................35（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.........35.................................35 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划.........................................................35（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................36八、对本次权益变动对上市公司影响的核查.........................................................36（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查.....................................36（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查.................................37（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查.................................37九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................38（一）与上市公司及其子公司之间的交易.............................................................38（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易.........................................38.....39 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排（四）对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排.........................................39十、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查.............................................39（一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查.............39（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查.........................................................39十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查.....................................................39.................................................................................................40十二、财务顾问意见 释义 在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
注2：本核查意见合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）信息披露义务人基本情况 截至本核查意见出具之日，荆江实业的基本情况如下：
同时，依据公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形： 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查 1、信息披露义务人的股权控制结构 经核查，截至本核查意见出具之日，荆江实业的股权控制结构如下：
经核查，截至本核查意见出具之日，荆江实业的控股股东为荆州城发，实际控制人为荆州市国资委。 （三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查 1、信息披露义务人所控制的核心企业和主营业务情况 经核查，截至本核查意见出具之日，荆江实业控制的核心企业和主营业务情况如下： 单位：万元，%
经核查，截至本核查意见出具之日，除荆江实业及其控制的企业以外，荆州城发控制的核心企业和主营业务情况如下： 单位：万元，%
经核查，荆江实业主营业务包括工程施工业务、大桥通行、文化旅游、高速公路通行、疏浚砂业务、大宗贸易业务、医药化工业务及其他业务。 经核查，荆江实业最近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下：单位：万元
注2：资产负债率=负债总额/资产总额； 注3：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2] （五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查 经核查，截至本核查意见出具之日，荆江实业最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 经核查，截至本核查意见出具之日，荆江实业董事、监事及高级管理人员情况如下：
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至本核查意见出具之日，荆江实业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。 四、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 （一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查 信息披露义务人在详式权益变动报告书中对本次权益变动目的进行了陈述：荆江实业基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。 本次权益变动完成后，荆江实业将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，充分利用荆江实业及控股股东资源，优化资产质量，进一步提升公司经营治理水平。积极为上市公司赋能，提升上市公司业务拓展能力及融资能力，增强上市公司综合竞争实力。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求，符合信息披露义务人的发展战略。 （二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查 经核查，截至本核查意见出具之日，荆江实业在本次权益变动完成后的12个月内暂没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时荆江实业将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 根据《收购管理办法》第七十四条规定，荆江实业已出具承诺： “一、本公司通过本次交易取得的上市公司股票，自通过本次交易取得股票之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股票的情形除外。 二、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次转让取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。” （三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序的核查 1、本次权益变动已履行的批准程序 经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动已履行的相关程序如下：2025年11月28日，荆州城发召开董事会审议通过了本次交易； 2025年12月8日，荆江实业与广东恒锐、东方集团及何思模先生签署了《股份转让协议》。同日，荆江实业与东方集团及何思模先生签署了《表决权放弃协议》。 2、本次权益变动尚需履行的批准程序 经核查，本次权益变动尚需取得有权国资监管部门批复，以及国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。在取得上述批准后，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 五、对本次权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 2025年12月8日，荆江实业与广东恒锐、东方集团及何思模先生签署《股份转让协议》，广东恒锐同意将其持有的上市公司417,568,600股股份（占上市公司截止2025年9月30日总股本的17.93%），东方集团同意将其持有的上市公司16,860,914 2025 9 30 0.72% 5.61 股股份（占上市公司截止 年 月 日总股本的 ），以 元/股的价格转让给荆江实业。 2025年12月8日，荆江实业与东方集团及何思模先生签署《表决权放弃协议》，东方集团承诺在弃权期间不可撤销地放弃其持有的上市公司股份（721,966,914股，占截至2025年9月30日上市公司总股本的31.01%）表决权，在上述弃权期间届满时，荆江实业有权视情况自主决定要求东方集团延长弃权期间放弃表决权，东方集团应按照荆江实业要求的时间签署表决权放弃协议并进行信息披露。 经核查，本财务顾问认为：上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。 （二）对信息披露义务人本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 经核查，本次权益变动前后，荆江实业持有上市公司股份情况如下：
本次权益变动前，上市公司不存在持有股份占其股本总额50%以上的股东，不存在可实际支配其股份表决权超过30%的股东，不存在依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响的股东，不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。截至本次权益变动前，公司无控股股东和实际控制人。 434,429,514 2025 本次权益变动后，荆江实业将持有上市公司 股股份，占截至 年9月30日上市公司总股本的比例为18.66%。东方集团承诺在弃权期间不可撤销地放弃其持有的上市公司股份（721,966,914股，占截至2025年9月30日上市公司总股本的31.01%）表决权。荆江实业持有的股份所对应的表决权能够对上市公司的股东会决议施加重大影响，同时荆江实业能够控制上市公司董事会，荆江实业将成为上市公司控股股东，荆州市国资委将成为上市公司实际控制人。 （三）对本次权益变动相关协议的核查 1、股权转让协议 根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》并经本财务顾问核查，本次交易签署协议的主要内容如下： 甲方：湖北荆江实业投资集团有限公司 乙方：广东恒锐股权投资合伙企业（有限合伙） 丙方：丙方一：扬州东方集团有限公司 丙方二：何思模（系丙方一实际控制人） 第一条 本次交易 1.1 标的股份 本次交易所称标的股份为：（1）乙方持有的上市公司417,568,600股股份（占上市公司截至2025年9月30日总股本的17.93%）；（2）根据《补充协议二》中约定，乙方有权要求丙方一以同样的交易价格随同本次交易一起出售给甲方的，丙方一所持有但已质押给乙方的股份中的16,860,914股（占上市公司截至2025年9月30日总股本的0.72%）。 1.2标的股份的转让 乙方、丙方一同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份通过协议转让的方式转让给甲方；甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。 丙方一确认标的股份除已向乙方所质押股份的情况外，无其他被质押情况，标的股份不存在任何权利负担、查封、冻结或任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。 各方确认本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。 1.3丙方表决权放弃及上市公司控制权 丙方按照本协议第五条约定与甲方签署《表决权放弃协议》（作为本协议附件），丙方承诺在该协议约定的弃权期间内，不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份的表决权。在上述弃权期间届满时，甲方有权视情况自主决定要求丙方延长弃权期间放弃表决权，丙方应按照甲方要求的时间签署表决权放弃协议并进行信息披露。 甲方受让标的股份后，各方根据本协议第六条约定调整上市公司治理结构，甲方取得对上市公司的控制权。 丙方对本次股份转让以及甲方取得上市公司控制权不持异议，同时承诺其不谋求亦不支持其一致行动人、关联方或其他第三方以任何方式谋求对上市公司的控制权，并将按照本协议规定及本着诚实信用的原则，严格履行本协议项下的承诺，且对甲方提供积极的协助与配合。 第二条 本次股份转让的价格 2.1本次交易中乙方应取得的交易总对价，根据乙方与丙方一所签订的原《股份转让协议》第六条、《补充协议一》《补充协议二》所约定确定，即乙方投资本金1,849,828,898元，再加上丙方履行连带义务回购时按照约定的6%/年投资回报（自2020年8月18日起满一年，按6%/年计算；不满一年按实际天数算，即自2025年8月18日起至本协议下实际标的股份过户日的实际天数÷360×6%计算的投资回报）。 其中，乙方和丙方向甲方转让股份取得的交易对价共计2,437,149,573元（按四舍五入原则取整，大写为人民币贰拾肆亿叁仟柒佰壹拾肆万玖仟伍佰柒拾叁元5.61 / 434,429,514 1 整）。股份转让价格为 元股，转让股份数合计为 股（不足 股 按1股算）。 乙方向甲方取得的股份转让对价与乙方应该取得的交易总对价之间的差额，应当由丙方向乙方补偿支付，双方另行签订协议约定。 2.2标的股份的转让价款全部均由甲方以现金方式支付至乙方指定银行账户内，丙方同意由乙方收取全部股份转让价款，后续乙方、丙方在《补充协议二》约定的回购价款基础上另行协商标的股份转让价款以及补偿款的分配和补偿事宜。 2.3如果甲乙双方国资监管部门对上述约定的股份转让单价或股份转让比例提出调整意见的，届时由各方按照国资监管部门的意见另行协商确定股份转让单价或股份转让比例。 第三条 标的股份转让价款的支付安排 3.1支付安排 （1）第一期交易价款 自本协议签订之日起5个工作日内，甲方应将第一期交易价款金额人民币487,429,915元（交易价款总金额的20%，按四舍五入原则取整）支付至乙方指定银行账户。 （2）第二期交易价款 在满足股份过户先决条件之日起15个工作日内，以甲方的名义在乙方指定的银行开立由甲方和乙方共同监管的资金账户（以下简称“共管账户”）。为实现本条约定之目的，双方同意，于本协议生效日准备完毕共管账户监管银行所要求的开立资金监管账户所必须的涉及各自的文件资料。共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方双方指定的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管方双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。 在本次交易事项取得深圳证券交易所合规性确认文件之日起5个工作日内，甲方应将第二期交易价款人民币1,949,719,658元（交易价款总金额的80%，按四舍五入原则取整）支付至共管账户。同时丙方应当将《补充协议二》对应的回购款不足部分的首期补偿价款（即乙方与丙方就投资回购补偿事宜另行签署的《协议书》约定的首期补偿款，下同）支付至乙方指定账户。 在甲方将第二期交易价款支付至共管账户且丙方足额将首期补偿价款支付至乙方账户后5个工作日内，甲方、乙方和丙方共同前往登记结算公司，申请办理解除标的股份的股份质押登记和股份过户登记手续。 在本协议全部标的股份过户登记手续办理完毕，取得登记结算公司就全部标的股份向甲方出具的过户登记确认书（以登记结算公司出具的文件名称为准）的当日，甲方、乙方向共管账户开户银行下达向乙方在本协议项下的指定银行账户的划款指令，向乙方支付第二期交易价款。相关款项在共管账户留存期间的利息（如有）归乙方所有。 3.2上述款项支付所涉及的银行手续费用按照有关规定由转让方与受让方各自承担。 3.3上述款项支付完成后，乙方应向甲方出具收款确认书，但无论甲方是否收到收款确认书或收款凭证，上述款项支付至乙方指定收款账户时，均视为甲方已完成向乙方支付相应股份转让价款的支付义务。 第四条 标的股份的登记过户 4.1各方应在本协议签订后60个工作日内促使下列标的股份登记过户的先决条件能够得到满足： （1）甲、乙方按照国有资产监督管理相关规定完成国资主管部门的审批程序。 （2）本次交易已取得国家反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定。 （3）上市公司已完成对本协议的公告披露。 （4）其他标的股份登记过户的先决条件（如有）。 4.2乙方、丙方应在标的股份过户先决条件得到满足且甲方将第一期股份转让价款支付至乙方指定账户之日起15个工作日内，向深交所提交标的股份转让合规性审查的全部申请文件并被深交所受理，各方应予以积极配合。 乙方、丙方应在深交所出具本次股份转让相关安排合规性审查的确认文件且丙方将首期补偿价款（丙方根据与乙方的另行约定支付补偿价款）支付至乙方账5 户且甲方将第二期交易价款支付至共管账户之日起 个工作日内，向登记结算公司申请办理协议转让手续并被登记结算公司受理，各方应予以积极配合。 4.3标的股份在登记结算公司完成过户登记手续并由登记结算公司就标的股份向甲方出具过户登记确认书（以登记结算公司出具的文件名称为准）时（以下称为“交割日”），视为本协议各方完成标的股份过户。 4.4自交割日起，甲方即成为标的股份的所有权人，享有和承担标的股份所对应的全部股东权利、义务、责任和风险。 第五条 表决权放弃及股份质押安排 5.1丙方已按照原《股份转让协议》《补充协议一》《补充协议二》与乙方签订了《表决权放弃协议》（以下称“原表决权放弃协议”），承诺其在丙方一向乙方转让股份过户登记完成之日起无条件放弃其持有的剩余全部上市公司股份所对应的表决权。 5.2本协议签署的同时，丙方应与甲方重新签署《表决权放弃协议》（以下称“新表决权放弃协议”）。丙方承诺自新表决权放弃协议生效之日起至本次交易完成满五年之日的期间（以下称“弃权期间”），不可撤销地放弃持有的上市公司全部股份对应的表决权，本次交易完成后，原表决权放弃协议即终止履行。在上述弃权期间届满时，甲方有权视情况自主决定要求丙方延长弃权期间放弃表决权，丙方应按照甲方要求的时间签署表决权放弃协议并进行信息披露。在弃权期间及此后的延长期内，若丙方一所持股份因上市公司送股、转增股本、配股等事项发生变动，放弃表决权的股份数量和股份比例将作相应调整并进行信息披露。 5.3乙方在足额收到全部股份转让价款以及丙方支付的全部补偿款且双方经结算无异议后的10个工作日内，甲方、乙方和丙方共同前往登记结算公司，申请办理解除已质押股份中除标的股份外的剩余股份的质押登记，同时甲方和丙方一于本条前述约定期限内完成丙方一将其持有上市公司10,000万股股份质押给甲方的质押登记手续，作为丙方全面履行本协议项下全部责任和义务的担保，质押期限至2027年12月30日止。 5.4若本次股份转让交易因任何原因未能完成，则原《表决权放弃协议》、原《股份转让协议》以及《补充协议一》《补充协议二》对相关方继续有效，丙方仍需按原《表决权放弃协议》以及原《股份转让协议》《补充协议一》《补充协议二》的相关约定向乙方承担义务。 第六条 上市公司治理 6.1自交割日起20个工作日内，除非甲方书面豁免，丙方应促使其一致行动人应根据有关法律法规以及上市公司章程，配合甲方提请上市公司召开股东会、董事会，并按以下约定以提前换届或改选、补选的方式更换董事： （1）上市公司董事会拟由9名董事组成，其中独立董事3名。甲方有权向上市公司提名4名非独立董事候选人。丙方一致行动人有权向上市公司提名2名非独立董事候选人。各方应促使甲、丙方一致行动人提名的董事候选人全部当选，且上市公司董事长为甲方提名的董事候选人当选、上市公司副董事长为丙方一致行动人提名的董事候选人当选。甲方、丙方保证其及其一致行动人在上市公司股东会上对甲、丙方一致行动人提名的董事人选投赞成票（如有表决权）。 （2）乙方在董事会换届前支持甲方在董事会的相关安排，为甲方提名董事人选的当选提供必要协助。 6.2在上市公司股东会审议通过上述董事候选人后5个工作日内，上市公司应召开董事会，并按以下约定审议通过高级管理人员的选聘： 甲方有权向董事会提名或推荐上市公司副总经理2名、财务负责人1名、风控法律总监1名、投资总监1名，丙方有权向董事会提名或推荐总经理1名。 各方保证其及其一致行动人在上市公司董事会上对甲、丙方提名或推荐的相关管理人选投赞成票（如有表决权）。 6.3甲方、丙方同意，本协议签订后及交割完成甲方作为上市公司控股股东期间，丙方三年内应保持上市公司现有核心管理团队和技术人员的稳定。 6.4自交割日起，各方相互配合，在30个工作日内完成下列事项：将上市公司及其附属公司的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在上市公司及其附属公司，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴。 6.5丙方承诺，在甲方取得标的股份后，如丙方需对外减持或转让所持股份时： （1）存在如下情况的，丙方应提前书面通知甲方：丙方需对外单次减持或单次转让所持不超过3%（含本数）的上市公司股份。 （2）存在如下任一情况的，丙方应提前征得甲方书面同意： A.丙方需对外单次减持或单次转让所持超过3%（不含本数）的上市公司股份； B.自交割日起3年内，丙方累计减持或转让超过上市公司总股本的10%（不含本数），若上市公司股票在此期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则丙方累计减持或转让上市公司股票的上限将进行相应的调整； C.丙方通过协议转让方式对外转让上市公司股份且受让方不放弃该股份对丙方向除甲方以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本的5%。 6.6丙方通过协议转让或大宗交易方式对外转让上市公司股份的，在同等条件下甲方享有优先受让权。丙方应当提前将转让事项书面通知甲方，甲方接到丙方通知后15个工作日内明确书面回复是否行使优先受让权，不回复的视为放弃；10 甲方书面回复行使优先受让权的，甲方应在书面回复之日起 个工作日内与丙方签署股份转让协议，逾期未签署股份转让协议的，视为甲方放弃行使优先受让权。为免疑问，甲方放弃优先受让权并不等于放弃甲方于本协议6.5款项下的权利。丙方在未来减持或转让股份时，承诺不与受让方达成任何形式的一致行动关系或其他导致甲方丧失对上市公司控制权的情形，否则甲方有权要求丙方按照本11.4 协议第 条承担违约责任。 第七条 过渡期安排 7.1各方同意自本协议签订之日至股东会审议通过选举新的董事相关议案之日为过渡期。 7.2在过渡期内，除乙方已有的质押权、特权、优先权及权利负担外，乙方、丙方不得在标的股份上新设置质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，乙方和丙方均不得转让或通过其他方式直接或间接处置标的股份，不得以任何方式增持上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得直接或间接地与任何第三方作出关于标的股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。特别的，以下情况发生，乙方采取本条所约定行为的，乙方不构成违约：（1）甲方支付本协议项下股份转让款违约的；（2）本协议签署后甲方要求调整转让股份数量、转让价格，且甲乙双方15日内不能对变更情况达成一致意见的；（3）本协议签署后180日内，因甲方、丙方或上市公司原因，导致标的股份登记过户的先决条件仍未满足的。 7.3在过渡期内，乙方（以在上市公司董事会、股东会权责范围为限，即仅在股东会、董事会决策事项中属于乙方权责范围内事项承担责任，超出该范围的，乙方不承担相应责任与义务，下同）、丙方应依据法律、法规和公司章程、各方义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构。 丙方保证上市公司现有的部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。 7.4在过渡期内，乙方（以在上市公司董事会权责范围为限）、丙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。 7.5在过渡期内，除非甲方事先书面同意，乙方（以在上市公司董事会权责范围为限）、丙方保证上市公司及其控股子公司不进行以下事项（已披露事项除外）： （1）转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、持股比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股权上设立任何特权、优先权或其他权利负担。 （2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。 3 （）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。 （4）上市公司及其控股子公司进行任何风险投资。 5 （）任免上市公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人），但其本人自动离职的除外。 （6）变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准或作出任何保证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺，制定或实施员工激励。 （7）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的决议。 （8）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司单笔500万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔500万元以上处分事项应当按照公司制度进行，并书面告知甲方。 （9）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外。 （10）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔500万元以上协议；但因500 正常生产销售经营所产生的 万元以上处分事项应当按照公司制度进行，并告知甲方。 （11）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。 （12）上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保。 （13）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。 （14）核销、放弃单笔或累计20万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累计金额为20万元以上的未到期债务。 （15）促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生变化。 （16）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。 7.6过渡期损益：各方同意，上市公司在过渡期间实现的收益和亏损均归上市公司享有或承担。 第八条 各方的陈述、保证与承诺 8.1甲方陈述、保证与承诺： （1）甲方保证具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定和证券行业规则所要求的本次股份受让的主体资格。 （2）除本协议特别说明的情形外，甲方已或将取得签署及履行本协议的必要的批准与授权。 （3）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （4）本协议签订后至完成标的股份交割期间，甲方有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，促使与本协议相关事项顺利推进，并尽快签署必要的法律文件。 （5）甲方保证用于受让本协议项下股份的资金来源合法。 （6）甲方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向乙方支付股份转让价款。 8.2乙方陈述、保证与承诺： （1）乙方保证具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定和证券行业规则所要求的本次股份转让的主体资格。 （2）除本协议特别说明的情形外，乙方已或将取得签署及履行本协议必要的内部批准与授权。 3 （）乙方确保乙方所出售的标的股份在过户前不存在权利限制、权属纠纷或未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议或被质押、司法冻结、转让等权利受限情形。 （4）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。 （5）乙方保证按照本协议约定的条件向甲方转让标的股份。 （6）本协议签订后至完成标的股份交割期间，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的故意行为。否则，因此给上市公司或甲方造成损失的，过错方应负责赔偿全部损失并消除影响。 （7）本协议签订后至完成标的股份交割期间，乙方有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，促使与本协议相关事项顺利推进，并尽快签署必要的法律文件。 （8）在本协议签订后至完成标的股份交割期间，乙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。 （9）特别的，以下情况发生，乙方发生前述（3）-（8）款所涉行为的，乙方不构成违约：（1）甲方支付本协议项下股份转让款违约的；（2）本协议签署后15 甲方要求调整转让股份数量、转让价格，且甲乙双方 日内不能对变更情况达成一致意见的；（3）本协议签署后180日内，因甲方、丙方或上市公司原因，导致标的股份登记过户的先决条件仍未满足的。 8.3丙方陈述、保证与承诺： （1）丙方保证具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定和证券行业规则所要求的本次股份转让的主体资格。 （2）丙方具有签署与履行本协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。 （3）丙方签署与履行本协议和其他各份交易文件均不会： a、与上市公司现行章程之任何规定相抵触，或构成对章程的违反、不履行或不能履行，或按其规定需要取得任何同意； b、导致在任何协议、许可或其他文件项下对丙方及上市公司有约束力的任何权益负担； c、与及上市公司有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件的任何约定相抵触，或构成该等协议、许可、承诺或其他文件的约定的违反、不履行或不能履行； d 、与对丙方及上市公司有约束力的任何法律、法规、判决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履行。 （4）丙方向甲方披露的信息均为真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。丙方特别承诺，不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁等），亦未利用其第一大股东地位，导致上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。丙方不存在侵占上市公司资产以及严重损害上市公司及上市公司其他股东利益的其他情形。若丙方违反本条款陈述，使得上市公司因董事改选完成之日前发生或存在的事项导致受到证监会行政处罚、刑事处罚的，丙方应补偿上市公司因此遭受的直接和间接损失，但基于本协议签署日前上市公司或监管机构已经公开或披露的事实或原因导致上述情形的，丙方不承担责任。 5 / （）丙方承诺，与丙方和或上市公司签署的相关融资、担保协议的债权人或被担保人不得以未获得该债权人或担保人同意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或其他理由，提起任何诉讼、仲裁，也不得要求丙方进行任何赔偿或行使其他救济或确认本次股份转让相关的任何交易文件无效。 （6）本协议签订后，丙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。否则，因此给上市公司或甲方造成损失的，过错方应负责赔偿全部损失并消除影响。 7 （）本协议签订后，丙方有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，促使与本协议相关事项顺利推进，并尽快签署必要的法律文件。 （8）在本协议签订后，丙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。 （9）丙方二承诺因其个人原因被追究民事、行政及刑事等责任由其自行承担，与上市公司无关。如果因该行为涉及侵害上市公司利益的，由此导致上市公司实际损失的，由其对实际经济损失承担赔偿责任。 （10）丙方确保标的股份在过户前不存在除股份被乙方质押之外的其他权利限制、权属纠纷或未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议或被质押、司法冻结、转让等权利受限情形。 11 （ ）本协议签订后至完成标的股份交割期间，丙方有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，促使与本协议相关事项顺利推进，并尽快签署必要的法律文件。 （12）丙方二承诺，其不得干预上市公司正常生产经营。如丙方二违反本条约定承诺，给上市公司造成损失的，由丙方二承担相应的赔偿责任。 第九条 税费 9.1除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生的费用。 9.2因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。 第十条 协议的生效、变更、解除与终止 10.1本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、丙方二签字之日起成立，自以下较晚日期生效： （1）甲方就本次股份转让取得有权国有资产监管部门的批准之日。 （2）乙方就本次股份转让取得有权国有资产监管部门的批准之日（如适用）。 10.2本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。 若深交所就本协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则各方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若深交所的回复意见触及本次股份转让交易的实质性条款（包括但不限于股份转让价格、股份转让价款支付方式、上市公司治理安排、支付或补偿安排、表决权放弃安排等条款）且各方无法达成修改方案的，则本次股份转让及表决权放弃终止，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。丙方仍需按原股份转让协议及原表决权放弃协议的相关约定向乙方承担义务。 10.3标的股份交割日前，如出现以下情形，甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自甲方向乙方、丙方发出书面解除通知之日起满5日自动解除，乙方应在本协议解除之日起5日内退还甲方已支付的款项（如有），且甲方有权视具体情况以及过错追究过错方的违约责任： 1 （）出现转让方所持有的上市公司标的股份被司法冻结、查封的情形。 （2）出现上市公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形。 （3）出现上市公司资产被司法冻结、查封的情形，且该情形导致上市公司正常经营受到影响的。 （4）出现其他无法将标的股份过户至甲方名下的情形。 （5）出现任何按照有关规定可能导致上市公司退市的情形。 （6）出现上市公司内部决策机构未能审议通过本协议中涉及上市公司审批事项的情形。 10.4如出现以下情形，乙方有权单方解除或终止本协议且不承担违约责任，本协议自乙方向甲方、丙方发出书面解除或终止的通知之日起满5日自动解除，且乙方有权视具体情况以及过错追究过错方的违约责任： （1）本协议签署后10个工作日内，乙方未能收到甲方应支付的第一期交易价款；本次交易事项取得深圳证券交易所合规性确认文件之日且丙方将《补充协5 议二》对应的回购款不足部分的首期补偿价款支付至乙方指定账户起 个工作日内，甲方未能将第二期交易价款支付至共管账户。本协议签署后180日内未能满足本协议4.1条约定的股份登记过户的先决条件的；本协议签署后270日内本次交易事项未能取得深圳证券交易所合规性确认文件。 （2）本次交易事项取得深圳证券交易所合规性确认文件之日起10个工作日内，丙方未能将《补充协议二》对应的回购款不足部分的首期补偿价款支付至乙方指定账户。 （3）甲方、丙方不配合办理本协议项下股份交割，且经乙方催告后15日内仍不配合完成股份交割的。 10.5经本协议各方协商一致同意可解除本协议，各方均不构成违约，甲方已支付的股份转让价款（如有）所产生的利息归甲方所有，在解除协议之日起5个工作日内，乙方退还甲方已支付的款项及利息至甲方指定账户，利息按照账户所在银行活期存款利率计算。 第十一条 违约责任 11.1本协议生效后，除不可抗力因素外，如甲方、乙方、丙方三方的任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次股份转让交易或任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于其一方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的，则该方应被视作违约，违约方应当按照股份转让总价款的1%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。但是因甲乙双方未能取得有权国有资产监管部门的批准或者国有资产监管部门要求终止本次交易的，不属于甲乙双方违约。 11.2除因证券交易所或监管机构、国有资产监督管理部门或其他不可归责于转让方中的一方或双方的原因外，若转让方中的一方或双方未按本协议约定期限及时办理完成标的股份过户登记手续（包括未能将标的股份过户给甲方或出现部分标的股份不能过户登记等情形），每迟延一日，导致未能完成转让的一方应按未过户股份对应的股份转让价款的万分之一向甲方支付违约金；迟延超过30个工作日的，甲方有权解除本协议并追究导致未能完成转让一方的违约责任。 11.3若甲方违反本协议约定期限，未及时足额支付本协议下约定的甲方应支付的任一期款项的，每逾期一日，甲方应按迟延支付金额的万分之一向乙方支付违约金；股份转让价款迟延超过30个工作日的，乙方有权解除本协议并追究甲方的违约责任（因丙方未按其与乙方签署的协议约定付款，导致甲方延迟付款的，甲方不承担违约责任）。 11.4如若丙方违反本协议第5.2、6.5、6.6条约定的，丙方应向甲方支付违约金，违约金为本协议约定的标的股份转让价款的30%。对于第5.2条发生丙方违约情形的，丙方除向甲方支付违约金以外，丙方还应继续配合甲方办理相应放弃表决权的手续。 11.5若发生本条所述本协议终止或解除情形的，乙方应在本协议终止或解除之日起5日内将甲方已支付的款项（如有）退还给甲方（但是因甲方违约导致解除的，乙方有权在已支付款项中预先扣除违约金后再向甲方返还剩余款项）。 若发生逾期，则乙方须按应付款项每日万分之一的标准向甲方支付违约金。 11.6本协议签订后，各方应按各自职责履行向国有资产监管部门、国家反垄断主管部门的报批报审职责，尽力促成本协议的生效，否则违反方应视为违约，按照11.1条的约定承担相应责任。 2、表决权放弃协议 根据信息披露义务人提供的《表决权放弃协议》并经本财务顾问核查，本次交易签署协议的主要内容如下： 甲方：湖北荆江实业投资集团有限公司 乙方：扬州东方集团有限公司 丙方：何思模 第一条 表决权放弃 1.1弃权股份：乙方承诺，乙方在本协议第二条约定的弃权期间内，不可撤销地放弃其持有的全部上市公司股份对应的除收益权和股份转让权等财产权之外的股东权利。 1.2乙方承诺，在弃权期限内，放弃行使弃权股份上的如下股东权利：（1）召集、召开、出席上市公司股东会（包括临时股东会）的权利；（2）向上市公司股东会提出提案以及提名董事候选人的权利； （3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东会审议、表决的事项，参与股东会的讨论、行使表决权的权利； （4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。 1.3自本协议签订之日起，若乙方所持弃权股份因上市公司送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的股份。 1.4本次部分股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本次部分股东权利放弃。 1.5在弃权期间内，乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。 1.6在弃权期间内，如甲方同意乙方减持（对弃权股份进行处分），或弃权股份因被执行等司法程序不再为乙方所有，则于该等股份不再登记在乙方名下之日，该等股份对应的股东权利放弃终止。但该情况下其他弃权股份的弃权及期限等不受影响。 1.7在弃权期间内，除甲方豁免或由受让方承诺放弃除收益权和股份转让权等财产权之外的所有股东权利表决权外，乙方所持弃权股份因其他任何原因减少的，乙方承诺将无条件且无偿根据甲方的要求采取或配合采取一切措施以维持和巩固甲方对上市公司的相对表决份额，包括但不限于促使自身的一致行动人按照本协议约定的条件放弃行使部分股东权利表决权。 1.8在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权和股份转让权等财产权仍归乙方所有；法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。 1.9甲方无需就本次部分股东权利放弃向乙方支付任何费用。弃权期间内，除各方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。 1.10尽管有前述约定，若在弃权期间内，甲方受让或通过其他合法方式取得乙方持有的上市公司股份的，则该等股份对应的部分股东权利放弃应予终止。 第二条 弃权期间 2.1本协议项下的弃权期间为自本协议生效之日起至本次交易完成（即本次标的股份完成过户登记至甲方名下之日）满五年之日的期间，除非：（1）《股份转让协议》被解除或提前终止； （2）各方对解除或终止部分股东权利放弃协商一致并书面签署终止文件。 2.2 乙方在此无条件同意，在上述弃权期间届满时，甲方有权视情况自主决定要求乙方延长弃权期间放弃表决权，乙方应按照甲方要求的时间签署表决权放弃协议并进行信息披露。 第三条 陈述与保证 3.1甲方就本协议做出如下陈述和保证： （1）甲方为根据适用法律合法设立、有效存续的有限责任公司。 （2）甲方具有完全的权力和授权签署、履行本协议。 3.2除本协议另有承诺外，乙方、丙方就本协议无条件、不可撤销地对甲方做出如下陈述和保证： （1）于本协议签订之日，乙方为根据适用法律合法设立、有效存续的有限责任公司，丙方为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，均具有完全的权利和授权（如适用）签署、履行本协议。本协议及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。 （2）于本协议签订之日，乙方已按照其公司章程等内部治理文件完成了本次部分股东权利放弃所需的全部内部批准及授权（如需）。 （3）于本协议签订之日，乙方合法实际持有并有权自主行使、让渡或放弃弃权股份的部分股东权利，本次部分股东权利放弃无需取得其他任何第三方的同意。 （4）于本协议签订之日，乙方本次部分股东权利放弃不存在违反、规避监管部门的限制性规定或者其他适用法律，不存在违反乙方所做出的与本次部分股东权利放弃相关承诺的情形。 （5）于本协议签订之日，乙方、丙方从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经甲方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。 （6）于本协议签订之日，乙方、丙方就本次部分股东权利放弃向甲方提供的文件、做出的陈述、保证均真实、准确和完整，且乙方、丙方理解，甲方对本协议的签署有赖于该等文件和陈述、保证的真实、准确和完整。 第四条 协议的成立与生效 本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字及加盖各自公章，及丙方签字后成立，并在《股份转让协议》生效时自动随之一并生效。《股份转让协议》未生效或无效、解除则本协议亦相应未生效或无效、解除。 第五条 违约责任 5.1在弃权期间，如乙方违反本协议约定的，甲方有权要求乙方向甲方支付违约金，违约金金额为《股份转让协议》约定的标的股份转让价款的30%，且乙方仍应继续履行本协议。 5.2前述约定的违约金不足以弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等），甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。 （四）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排、是否需要有关部门批准的核查 截至本核查意见出具之日，东方集团持有上市公司股份数量为738,827,828股，占上市公司总股本的31.73%；累计质押上市公司股份数量为328,290,000股，占其所持上市公司股份的44.43%，占上市公司总股本的14.10%，其中质押给广东恒锐的上市公司股份数量为200,000,000股。 经核查，截至本核查意见出具之日，除上述东方集团股份质押外，本次权益变动所涉及股份不存在被限制权利的情况。交易各方之间不存在收购价款以外的其他补偿安排。本次权益变动尚需取得有权国资监管部门批复，以及国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。在取得上述批准后，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 六、对信息披露义务人资金来源的核查 （一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查 经核查，本次协议转让的价格为5.61元/股，荆江实业受让434,429,514股股份的交易对价总额为243,714.96万元。 （二）对本次权益变动的资金来源及支付方式的核查 经核查，信息披露义务人本次交易的资金来源于合法的自有及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。 荆江实业出具了《关于本次权益变动的资金来源的声明》： “本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或其他协议安排的情形。本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。 截至本声明出具之日，湖北荆江实业投资集团有限公司尚不存在、但不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若湖北荆江实业投资集团有限公司取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。” 本次权益变动涉及资金的支付方式详见本核查意见“五、对本次权益变动方1 式的核查”之“（三）对本次权益变动相关协议的核查”之 、股权转让协议”之“第三条 标的股份转让价款的支付安排”。 七、对本次权益变动完成后的后续计划的核查 经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相关事项的筹划，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》约定和上市公司实际情况对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整。本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人调整董事和高级管理人员将按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见出具之日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 如果未来根据上市公司的实际情况，需要就公司章程有关条款进行修改，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之相关要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之相关要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具之日，除在《股份转让协议》《表决权放弃协议》中已约定的事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 八、对本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、财务、机构、资产、业务独立，具体承诺如下： “一、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。 二、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 三、如本公司违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本承诺在本公司作为易事特控股股东期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。 （二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查 1、本次权益变动前上市公司同业竞争情况 本次权益变动前，上市公司无控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争的情况。 2、本次权益变动后上市公司同业竞争情况 截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争情况。 本次权益变动后，为避免荆江实业及其关联方未来与上市公司可能出现的同业竞争情形，荆江实业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：“一、本公司及本公司控制的企业将避免直接或间接地从事与上市公司及其控制的公司构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。 二、若本公司未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机会与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。 三、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事任何与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的经营活动。 四、在本公司直接或者间接控制上市公司期间本承诺函有效，若因本公司违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺在本公司作为易事特控股股东期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。 （三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查 本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。 本次权益变动完成后，如信息披露义务人与上市公司及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下： “一、本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易：对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 二、本公司及本公司控制的企业保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 三、在本公司直接或者间接控制上市公司期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺在本公司作为易事特控股股东期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。 九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 经核查，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下： （一）与上市公司及其子公司之间的交易 本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排 截至本核查意见出具之日，除详式权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排的情形。 十、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 （一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 根据中登公司出具的查询结果，本财务顾问认为：除本次权益变动外，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 （二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 根据中登公司出具的查询结果，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为： 1、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 3、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。信息披露义务人除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构，即该类项目依法需聘请的服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十二、财务顾问意见 国海证券依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定；详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于易事特集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 蔡诗文 肖恩悦 法定代表人： 王海河 国海证券股份有限公司 2025年12月10日 中财网
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