光智科技(300489):向激励对象授予限制性股票
光智科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、限制性股票授予日：2025年12月10日 2、限制性股票授予数量：835.00万股 3 429 、限制性股票授予人数： 人 4、限制性股票授予价格：21.02元/股 5、股权激励方式：第二类限制性股票 光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就。根据公司2025年第五次临时股东会的授权，公司于2025年12月10日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述及已履行的审批程序 （一）本激励计划简述 1、本激励计划的股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发的A股普通股。 2、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过835.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的6.07%。本激励计划未设置预留权益。 3、授予对象：本激励计划的激励对象共计430人，包括公司董事、高级管理人员5% 以及公司（含子公司）核心人员，不包括公司独立董事、单独或者合计持有公司 以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 4、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为21.02元/股。 5、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过38个月。 6、本激励计划的归属安排 限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票归属前6个月内如发生减持公司股票行为的，根据《中华人民共和国证券法》关于短线交易的规定，公司应当自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其归属限制性股票。 本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 7、公司层面业绩考核 本激励计划限制性股票归属对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
司股东的净利润，且剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的 影响。 2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 8、个人层面绩效考核 激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。各归属期内，公司根据激励对象的绩效考核结果确认当期个人层面可归属比例，具体如下：
对应当期未能归属的限制性股票作废失效，不得递延。 （二）本激励计划已履行的审批程序 1、2025年11月24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议了《关于<2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。 2、2025年11月25日至2025年12月4日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2025年12月5日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2025年12月10日，公司召开2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于<2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2025年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年12月10日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2025年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师出具了法律意见书。 二、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况 鉴于公司2025年第二期限制性股票激励计划1名激励对象被取消激励资格，根据公司2025年第五次临时股东会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单进行调整，将前述人员原拟获授的限制性股票在本激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由430人调整为429人，授予限制性股票总数量835.00万股保持不变。 除上述调整事项外，本次授予事项的内容与公司2025年第五次临时股东会审议通过的激励计划一致。 三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定授予日为2025年12月10日，并向符合授予条件的429名激励对象共计授予835.00万股限制性股票，授予价格为21.02元/股。 四、本激励计划限制性股票授予情况 （一）授予日：2025年12月10日。 （二）授予价格：21.02元/股。 （三）授予数量：835.00万股。 （四）授予人数：429人（调整后）。 （五）股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发的A股普通股。 （六）本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票公允价值的确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值，公司已确定2025年12月10日作为本激励计划的授予日，具体参数选取如下： 1、标的股价：41.40元/股（授予日公司股票收盘价）； 2、有效期：14个月、26个月（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；3、历史波动率：30.06%、32.77%（创业板综同期波动率）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率）； 5、股息率：0.61%（公司所属申万行业“电子-光学光电子-光学元件”最近1年的平均年化股息率）。 （二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响 公司于2025年12月10日向激励对象授予限制性股票共计835.00万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
和失效的限制性股票数量有关。 注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。本激励计划的授予激励对象不包括持股5%以上股东。 七、董事会薪酬与考核委员会意见 （一）董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见1、根据公司2025年第五次临时股东会的授权，本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。本激励计划授予的激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，符合《2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有效。 3、根据公司2025年第五次临时股东会的授权，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已成就。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。 5、公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 同意确定授予日为2025年12月10日，并向符合授予条件的429名激励对象共计授予835.00万股限制性股票，授予价格为21.02元/股。 （二）董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况 列入本激励计划激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）核心人员，不包括公司独立董事、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女，符合公司《2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。激励对象主体资格合法、有效。 综上，同意本激励计划的授予激励对象名单。 八、法律意见书的结论意见 广东崇立律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 九、备查文件 （一）第五届董事会第三十二次会议决议； （二）第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议； （三）董事会薪酬与考核委员会关于2025年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见； （四）《广东崇立律师事务所关于光智科技股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。 特此公告。 光智科技股份有限公司 董事会 中财网
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