[担保]北方稀土(600111):北方稀土担保管理办法（2025年12月修订）
担保管理办法 （2025年12月10日公司2025年第二次临时股东大会修订通过） 第一章总则 第一条为维护投资者和全体股东的合法权益，规范中国北方稀 土(集团)高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）及控股子公司的担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《内蒙古自治区国资委出资监管企业融资担保管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 —规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》等规定，制定本办法。 第二条本办法适用于公司以及公司全资子公司、绝对控股子公 司和拥有实际控制权的相对控股子公司（以下统称控股子公司），包含全级次的分子公司。 第三条本办法所称担保是指公司及控股子公司为公司合并报表 范围内的子企业和未纳入合并报表范围的参股企业借款、发行债券、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。 向金融机构申请签发商业汇票和信用证所需缴纳的保证金担保， 为自身债务提供担保，因仓储、保管、运输、加工承揽等业务发生的留置担保，因采购业务发生的定金担保，不适用本办法。 第四条担保方式包括保证、抵押、质押。 的担保。 第五条公司及控股子公司的担保行为应当遵循以下原则： (一)平等、自愿、公平、诚信原则; (二)依法担保、规范运作原则; (三)量力而行、风险可控原则。 第六条公司对公司及控股子公司的担保行为实行统一管理。 未经公司股东会、董事会或者总经理办公会批准，任何单位及个 人不得办理公司、分公司及控股子公司的担保行为，包括为其他企业借款、发行债券、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。 第七条公司对担保业务实行年度计划管理。 年度担保计划包括公司对控股子公司的担保额度、控股子公司对 其控股子公司的担保额度。 年度担保计划的有效期为自公司年度股东会审议批准之日起至 下一年度股东会审议批准新的担保额度止。 第八条公司及控股子公司提供反担保比照担保的规定执行。 公司及控股子公司为自身债务提供担保，不适用本办法。 公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保，不适 用本办法。 第二章担保对象、条件、规模 第九条公司及控股子公司严禁对公司外无股权关系的企业提供 任何形式担保，严禁对参股企业超股比提供担保。 公司及控股子公司原则上只对具备持续经营能力和偿债能力的 子公司或参股公司按持股比例提供担保。 公司内部无直接股权关系的子公司之间原则上不得互相提供担 保。 被担保人出现以下情形之一的，公司及控股子公司不得提供担 保，已提供担保的不得新增担保： (一)担保事项不符合法律法规和国家、自治区产业政策以及担保 人担保制度规定的； (二)为购买金融衍生品等高风险投资项目担保的； (三)被担保人已进入破产重组、托管、兼并或破产清算程序的； (四)被担保人财务状况恶化、资不抵债、连续三年及以上亏损且 经营净现金流为负等经营风险较大的； (五)被担保人存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大 赔偿责任的； (六)被担保人与担保人发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能 按约定及时足额交纳担保费用的； (七)公司所属金融子企业； (八)存在其他可能影响被担保人可持续经营能力的情况； (九)其他不适合提供担保的情形。 第十条公司及控股子公司下列担保事项，应当进行风险评估， 在风险可控前提下，报上级单位备案： (一)拟提供融资担保金额与现有负债金额之和所形成的资产负 债率，超出该企业本行业上年度规模以上全部企业平均资产负债率; (二)确因客观情况需要对参股企业超股比担保的； (三)融资担保的项目（含股权投资）不在自治区国资委为该企业 核定的主业范围内； (四)确因客观情况需要对不具备持续经营能力的子企业或参股 企业提供融资担保，以及公司内部无直接股权关系的子公司之间进行相互担保的； （五）其他需要报上级单位备案的情形。 第十一条各融资担保主体根据资产规模、盈利能力等经济指标 匹配融资担保额度，原则上各融资主体融资担保业务规模应小于融资规模。 公司及控股子公司合计担保总规模原则上不超过公司最近一期 经审计合并报表归属于上市公司股东净资产的40%。 公司、任一控股子公司担保总规模不超过本企业最近一期经审计 净资产的50%。 超出担保企业本行业上年度规模以上全部企业平均资产负债率 10%的企业融资担保规模不得比上年增加。资产负债率数值参考国务 院国资委发布的《企业绩效评价标准值》。 第三章担保审批 第十二条公司股东会职责 (一)审议批准年度担保计划； (二)审议批准公司及控股子公司下列对外担保行为： 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； 3.公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经 审计总资产30%以后提供的任何担保； 4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； 5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 6.对公司控股股东及其关联人提供的担保； 7.法律法规及公司章程规定的其他担保。 第十三条公司董事会职责 (一)审议批准及修订本办法； (二)制定年度担保计划； (三)制定应当由公司股东会批准的担保事项方案； (四)审议批准年度担保计划外追加的担保计划； (五)审议批准本办法第十二条以外的担保事项（不包括年度担保 额度内实际发生的担保事项）。 第十四条公司经理层职责 (一)批准在年度担保额度内公司为控股子公司提供的担保； (二)批准年度担保额度内控股子公司为其控股子公司提供的担 保。 第十五条公司党委会职责 公司及控股子公司担保事项经公司党委会研究通过后，根据决策 权限，提交公司总经理办公会、董事会或者股东会审议批准，同时抄报审计委员会。 第十六条控股子公司职责 控股子公司董事会或者股东会（不设董事会和股东会的单位为总 经理办公会）负责批准经公司批准同意的担保事项。 第十七条公司及控股子公司担保的债务到期后需展期并继续由 其提供担保的，应当作为新的担保，重新履行决策程序。 第十八条公司及控股子公司因交易或者关联交易导致被担保方 成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应决策程序。 公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 公司及控股子公司应当采取提前终止担保等有效措施。 第四章对控股子公司的担保额度 第十九条公司对控股子公司担保额度是指年度内公司为控股子 公司提供担保的最高限额。 控股子公司对其控股子公司的担保额度指年度内控股子公司为 控股的子公司提供担保的最高限额。 在任一时点，实际提供的担保不得超过公司批准的担保额度。 第二十条公司根据实际情况分类制定对子公司的年度担保额度。 A类：根据全资子公司的资金需求计划制定年度担保额度。 B类：不存在本办法第九条第五款情形，对公司产业链上重要的 控股子公司，根据审慎原则，制定年度担保额度。 C类：不存在第九条第五款情形的控股子公司，年度担保额度不 超过最近一期经审计净资产的70%。 D类：控股子公司存在以下情形之一的，年度担保额度不超过已 实际提供的担保： 1.存在第九条第五款情形的； 2.实际担保超过最近一期经审计净资产70%的； 3.向公司借款，未按照《北方稀土出借资金管理办法》的规定提 供担保的。 第二十一条公司分资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类控股子公司分别制定年度担保额度。 第二十二条公司年度担保计划经公司股东会审议通过后，公司 董事会授权经理层可以调剂两类控股子公司内部各单位之间的担保 额度。 第五章担保风险管理 第二十三条公司及控股子公司提供担保，必须由被担保人或第 三方提供反担保。 (一)保证反担保。公司及控股子公司不得接受被担保人以保证的 方式提供的反担保。保证反担保由被担保人之外的第三方提供，第三方应具有独立法人资格、资信可靠、财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷； (二)抵押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明确且没有争 议的资产，依法被查封、扣押、冻结的资产和已设定抵押的资产不能再抵押，抵押物应当进行资产评估并到相应政府主管部门办理抵押登记； (三)质押反担保。质押物必须是所有权明确、不涉及诉讼或争 议、且未设定质押的动产、有价证券等资产。除能直接取得公允价值的资产外，质押物应进行评估并到相应登记政府部门办理质押登记。 公司及控股子公司不得接受以存货抵押和应收款项质押的反担 保。 反担保协议签署后，应按照法律规定，及时办理抵押、质押登记， 确保担保人在清偿顺序上处于第一顺位。反担保期限内，未经担保人主管业务部门同意，被担保人不得对反担保物进行处置、租赁等，确因业务需要需对反担保物处置、租赁等的，经担保人主管业务部门同意可置换反担保物。 第二十四条公司及控股子公司提供融资担保，原则上需要被担 保人提供反担保。具有下列情形之一的，应根据担保审批权限履行决策程序后在批准的限额内免除反担保。 （一）全资子公司免除反担保； （二）建设期子公司竣工前免除反担保，竣工手续齐备后提供反 担保； （三）确因客观情况无法提供反担保的其他情况。 第二十五条设立融资担保台账。公司及控股子公司对融资担保 进行分类管理，以台账方式详细记录担保合同基本情况、担保对象、金额、期限、担保方式及担保责任履行等情况。 第二十六条跟踪和监控。公司及控股子公司提供融资担保的， 应当加强融资担保日常管理，对被担保人进行跟踪和监控，要求被担保人定期报备经营情况、财务状况、资金使用、贷款归还、运行及风险、反担保落实等情况，有效控制融资担保风险。 第二十七条担保债务到期前，公司及控股子公司应积极督促被 担保方按约定时间履行还款义务，发现被担保人存在经营困难、债务沉重或者违反担保合同等情况，应及时采取资产保全等应对措施，最大限度降低担保责任。 被担保方如不能及时还款，公司及控股子公司为其在担保范围内 履行代为清偿义务的，应同步组织相关部门、单位等成立权益追偿小组，采取措施向被担保方、反担保方进行追偿。 第六章担保工作职责 第二十八条公司计划财务部是公司担保业务的管理部门，履行 以下职责： （一）修订、完善担保管理相关制度，规范担保管理流程； （二）编制公司年度担保计划； （三）核准控股子公司年度担保计划及日常担保业务； （四）组织相关部门对各项应当进行风险评估的担保业务进行评 估； （五）实施公司担保及反担保业务； （六）负责担保、反担保业务的统计、备案管理； （七）监督控股子公司担保、反担保业务的执行情况； （八）对可能发生的担保风险，及时向公司汇报。 第二十九条证券部(法律事务部)职责 (一)对担保合同、反担保合同、提供反担保的权利出质合同或资 产抵押合同的合法性和有效性进行审核； (二)出具涉及担保事项的股东会、董事会决议文件并抄报审计委 员会； (三)按照法律法规等规定履行信息披露义务； (四)协助处理担保业务产生的法律纠纷； (五)配合进行担保业务的评估。 第三十条审计部职责 结合各项审计工作，对担保事项进行审计监督。内容包括但不限 于： （一）审查决策程序履行情况； （二）年度融资担保计划执行情况； （三）其他可能造成融资担保风险的情况。 第三十一条公司集团管理部、规划发展部、设备工程部等主管 业务部门，按照职能分工负责配合完成融资担保及反担保业务评估。 第三十二条控股子公司职责 (一)按规定时间向公司上报需公司提供的年度担保额度需求计 划及相关材料； (二)按规定时间向公司上报本公司对外担保的年度担保计划； (三)及时履行担保业务决策程序； (四)在年度担保额度内，根据需要向公司提交担保申请； (五)办理担保及反担保的相关手续； (六)签订担保及反担保合同。 第七章担保工作流程 第三十三条年度担保计划的编制和审批 (一)控股子公司应按要求时限向公司计划财务部报送下年度担 保计划（见附件1）。年度担保计划需说明以下事项： 1.需公司提供的年度担保额度 ①截至最近一期会计期期末，公司向控股子公司提供的有效担保 余额，就该担保向公司提供的反担保情况； ②截至最近一期会计期期末的财务状况，如净资产、资产负债率 等； ③对照第九条第五款逐项说明情况； ④下年度需公司提供的担保额度； ⑤下年度对公司提供担保的反担保方案； ⑥承诺由公司担保的对外融资到期，自行筹措资金偿还本息。 2.控股子公司为直接控制的企业提供的担保计划。 3. 最近三年经审计财务报告，最近一期财务报表，资金用途，按 时偿付能力说明，需包含还款计划及还款资金来源，未决诉讼清单及情况说明。 (二)计划财务部结合公司实际和子公司所处行业发展趋势、生产 经营情况、财务状况、反担保方案，编制公司年度担保计划。 第三十四条公司对控股子公司担保的审批程序 (一)控股子公司在年度担保额度内，如需公司为其担保，应提前 30个工作日向公司计划财务部提出担保申请并提供下列材料： 1.担保申请 说明该项融资的金融机构、融资总额、融资类别(贷款或银行承 兑汇票等)、融资期限、担保总额、公司持股比例以及需公司担保的 金额，反担保方案。 2.《承诺函》(见附件3)，承诺公司担保的融资到期，自筹资金 偿还本息。 (二)计划财务部就担保事项组织各部门进行评估，出具风险评估 报告并提出意见，提交总经理办公会审议。 对同一被担保方，担保可以逐笔审批，也可以审批担保总额、分 次使用。 (三)经总经理办公会审议批准后，控股子公司填制《北方稀土对 控股子公司担保合同审批表》(见附件2)，报经公司计划财务部、财 务总监、总经理审批。 (四)控股子公司应在签订担保合同前10个工作日内，将拟签订 的《担保合同》报公司计划财务部。 (五)公司计划财务部将拟签订的《担保合同》报公司证券部(法 律事务部)履行法审手续。 (六)公司计划财务部根据审批齐全的《北方稀土对子公司担保审 批表》和拟签订的《担保合同》法审意见，组织签署担保合同。 (七)控股子公司在主合同签署之日起10个工作日内，将担保合 同原件及主合同复印件，报送至公司计划财务部备案。 (八)在担保合同签订后30日内，控股子公司协调相关方办理反 担保的相关手续，签订反担保合同。 第三十五条经公司审批或备案的融资担保业务，应当严格执行。 担保责任解除后，控股子公司应及时向公司计划财务部报备，担保方式为抵押、质押的，还需根据主管部门要求进行抄报。 第三十六条公司及控股子公司以抵押或质押提供融资担保，依 照法律程序将抵押物或质押物折价、拍卖或变卖处理时，抵押或质押物应依法进行资产评估，评估结果应按照有关规定履行备案程序。 第八章信息披露 第三十七条存在下列情形之一的担保事项，公司应及时披露： (一)公司董事会、股东会审议批准的公司及控股子公司提供的担 保事项； (二)控股子公司为其控股子公司提供的担保事项； (三)达到披露标准的，被担保人于债务到期后15日内未履行还 款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的； (四)公司及控股子公司发生违规担保行为，应披露违规事实及 采取解除或者改正违规担保行为合理、有效的措施； (五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程、信 息披露管理制度规定的其他情形。 第三十八条公司按月披露担保额度内公司对控股子公司、控股 子公司对其控股子公司新增的担保情况。 公司应及时披露担保额度外公司实际发生的担保事项。 公司对控股子公司、控股子公司对其控股子公司的担保事项，对 被担保人为资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别披露。 第三十九条被担保方、控股子公司发生应履行信息披露的担保 事项时，应及时告知公司计划财务部，公司计划财务部协调证券部履行信息披露义务。 第九章档案管理 第四十条公司计划财务部及控股子公司财务部门负责担保业务 资料的收集、整理、归档工作。 第四十一条担保业务档案包括但不限于以下资料： (一)担保台账； (二)担保计划及审批文件； (三)担保申请及审批文件； (四)担保合同及主合同复印件； (五)反担保合同及相关资料。 第十章责任追究 第四十二条公司对检查监督中发现的可能造成融资担保风险的 情形，应及时提出纠正意见，必要时向上级部门报告。 第四十三条未按照本办法开展融资担保业务，给公司造成损失 的，将按公司的相关规定追究责任。涉嫌违纪或职务违法的，移交相应的纪检监察机关处理；涉嫌其他违法犯罪的，移交有关司法机关处理。 第十一章附则 第四十四条本办法由公司董事会负责解释及修订。 第四十五条本办法未尽事宜，按照法律法规及公司章程等规定 执行。本办法如与法律法规及公司章程等规定相抵触，按照法律法规及公司章程等规定执行。 第四十六条本办法自公司股东会审议通过之日起施行。《北方稀 土担保管理办法》（董发[2023]3号）同时废止执行。 附件1 ***公司****年度担保计划 一、****年，我公司需北方稀土提供的担保额度相关情况说明 如下： (一)截至****年**月末，北方稀土向我公司提供的有效担保余额 **万元，反担保情况如下： (二)截至****年**月末的财务状况，如净资产万元、资产负债 率等； (三)是否存在不符合担保的条件： 1.担保事项不符合法律法规和国家、自治区产业政策以及担保人 担保制度规定的; 是（）否（） 2.为购买金融衍生品等高风险投资项目担保的； 是（）否（） 3.已进入破产重组、托管、兼并或破产清算程序的； 是（）否（） 4.财务状况恶化、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金 流为负等经营风险较大的； 是（）否（） 5.存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； 是（）否（） 6.发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额交纳 担保费用的； 是（）否（） 7.集团内金融子企业； 是（）否（） 8.其他不适合提供担保的情形。 (四)****年，需北方稀土提供的担保额度**万元； (五)****年，对北方稀土提供担保的反担保方案： (六)我公司承诺由北方稀土担保的对外融资到期，自行筹措资 金按期偿还本息。 二、****年，我公司为直接控制的公司提供的担保计划。 单位：(单位公章) 法定代表人：(签字) ****年*月*日 附件2 北方稀土对控股子公司担保合同审批表 填报日期： 年 月 日 单位：万元
法定代表人：(签字) ****年*月*日 中财网
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