迎丰股份(605055):迎丰股份对外投资管理制度（2025年12月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为了加强浙江迎丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《浙江迎丰科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资，是指公司、公司控股子公司及其他由公司实际控制的法人在境内外进行的，为获取未来收益而将一定数量的货币资金、实物资产、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括：（一）股权投资，指新设公司、对现有子公司或参股公司增资或股权受让，向创业企业进行股权投资以及开展私募股权投资活动等投资行为； （二）委托理财，指公司委托银行等金融机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为； （三）证券投资，是指股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金、债券等有价证券及其衍生品投资； （四）其他投资。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目； （三）向控股或参股企业追加投资； （四）收购资产、企业收购、兼并或置换； （五）参股其他境内、外独立法人实体； （六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； （七）公司依法可以从事的其他投资。 第四条对外投资行为应符合以下原则： （一）遵循国家法律、法规的规定及产业政策； （二）符合公司的总体发展战略； （三）规模适度，量力而行，控制投资风险； （四）坚持效益优先的原则。 第五条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第二章 对外投资管理的组织机构 第六条公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第七条董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第八条公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第九条证券事务部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门；财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。 第十条证券事务部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议，对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。 第十一条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第三章 对外投资的审批权限 第十二条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资。公司对外投资达到股东会审议标准的，由股东会决定；未达股东会审议标准但是达到董事会审议标准的，由公司董事会决定；未达到董事会审议标准的，由总经理决定。股东会、董事会就对外投资的审议标准以《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》规定为准。 第十三条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第十四条 总经理审批的对外投资事项，由总经理或其授权代表签署出资决议、投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。 应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会作出决议，并由董事长或其授权代表签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。 应当经股东会审批的对外投资事项，经股东会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。 第十五条 董事会应当建立严格的审查和决策程序。公司应当按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批，重点审查投资方案是否可行、投资项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定，是否符合企业投资战略目标和规划、是否具有相应的资金能力、投入资金能否按时收回、预期收益能否实现，以及投资和并购风险是否可控等。重大投资项目，应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。 第四章 对外投资的决策程序及管理 第十六条 对外投资决策程序： （一）公司拟实施本制度所述的投资事项前，应由证券事务部协同提出投资建议的业务部门、财务部门进行市场前期尽职调查，经财务测算后，由证券事务部负责编制项目可行性分析资料及有关其他资料，并按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。 （二）公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。 （三）对已通过审议需进行投资的项目，由证券事务部牵头组织，拟定相关投资协议、合同及章程等。 （四）公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。 第十七条 公司应当根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，按规定的权限和程序审批后履行投资合同或协议。 第十八条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。 第十九条 公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。 第二十条 公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满的； 2、由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产的； 3、由于投资项目（企业）无法继续经营而须进行清算的； 4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生； 5、公司总经理、董事会、股东会按照其决策权限认为有必要做出收回投资的其他情形。 第二十二条 现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资项目（企业）已经明显有悖于公司总体发展方向的； 2、投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的； 3、自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的； 4、公司总经理、董事会、股东会按照其决策权限认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 第二十三条 在处置对外投资之前，证券事务部须会同财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理、董事会或股东会。对处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。 第二十四条 对外投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第二十五条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。 第二十六条 公司财务应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。 第二十七条 公司内审部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。 第七章 对外投资的信息披露 第二十八条 公司上市后，公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《公司法》及公司章程、证券交易所股票上市规则及公司信息披露管理制度的相关规定对外进行信息披露。 第二十九条 公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，公司上市后，应配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。 第八章 附则 第三十条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称控股子公司是指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。 第三十二条 本制度由董事会负责解释。 第三十三条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实行。 浙江迎丰科技股份有限公司 2025年12月 中财网
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