舜宇精工(920906):德邦证券股份有限公司关于宁波舜宇精工股份有限公司拟减资退出控股子公司暨关联交易的核查意见
关于宁波舜宇精工股份有限公司 拟减资退出控股子公司暨关联交易的核查意见 德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”“保荐机构”）作为宁波舜宇精工股份有限公司（以下简称“舜宇精工”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对舜宇精工拟减资退出控股子公司暨关联交易事项出具核查意见如下： 一、关联交易概述 （一）基本情况 公司于2024年10月28日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于对控股子公司资产收购的议案》，议案涉及两方面内容：（一）关于资产收购：由全资子公司武汉舜宇模具有限责任公司（以下简称“武汉舜宇”）收购控股子公司武汉舜宇通达汽车零部件有限公司（以下简称“舜宇通达”）一期项目资产，（二）关于资产收购完成后舜宇通达定向减资安排。具体内容详见公司于2024年10月30日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《购买资产的公告》（公告编号：2024-095）。截至目前，资产收购事项已完成。 公司根据自身业务发展及整体战略规划需要，经与舜宇通达的其他股东友好沟通并达成共识后，拟对舜宇通达进行减资共计人民币2,550.00万元。本次减资完成后，舜宇通达的注册资本将由人民币5,000.00万元减少至人民币2,450.00万元。本次减资完成后，公司不再持有舜宇通达股权。
舜宇通达2024年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占公司合并报表2024年经审计的相关财务指标比例如下： 单位：万元
（三）决策与审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司于2025年12月10日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过《关于拟减资退出控股子公司暨关联交易的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。 2、董事会审议情况 公司于2025年12月10日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于拟减资退出控股子公司暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。 （四）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易尚需提交股东会审议，并根据《中华人民共和国公司法》的有关规定进行债权人通知、减资公告及进行工商变更登记等程序。 二、关联方基本情况 1、法人及其他经济组织 名称：武汉舜宇通达汽车零部件有限公司 注册地址：武汉市江夏区经济开发区金港新区东岳路1号 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2015年10月22日 法定代表人：倪文军 实际控制人：倪文军 注册资本：5,000.00万元 实缴资本：5,000.00万元 主营业务：模具、塑料制品、电子元器件的设计、制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；自有房屋租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）关联关系：公司控股子公司 财务状况： 最近一年及一期，舜宇通达的财务状况如下： 单位：万元
履约能力分析（如适用）：截至2025年7月末，舜宇通达总资产为6,381.21万元、净资产为5,863.73万元，具备良好的信用状况和履约能力 信用情况：不是失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的基本情况 1、交易标的名称：公司持有的舜宇通达51%股权 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：武汉市江夏区经济开发区金港新区东岳路1号 本次交易标的基本情况和财务数据请参见本核查意见之“二、关联方基本情况”相关内容。 （二）关联交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）关联交易标的审计情况 符合《证券法》相关规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托对舜宇通达2024年度和2025年1-7月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2025]11758号）。最近一年及一期，舜宇通达的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）定价政策和定价依据 本次交易的定价依据为：截至2024年12月31日和2025年7月31日，舜 宇通达经审计的净资产分别为5,036.48万元、5,863.73万元，2025年7月末舜宇通达净资产增加主要系一期项目资产交易增值及二期项目资产出租导致。根据签署的框架协议约定，武汉舜宇购买一期项目资产后公司减资退出舜宇通达，对应二期项目资产及其出租收益留存在舜宇通达内，资产转让及减资相关税费由公司及武汉舜宇承担。因此，公司在舜宇通达2025年7月31日净资产中享有的股东权益在扣除所承担的相关税费后，与2024年12月31日享有的股东权益相当。 结合该实际情况，公司以2024年12月31日经审计的舜宇通达净资产为依据，在与舜宇通达及其另一股东武汉通诚达汽车零部件有限公司三方结清债权债务的基础上，经协商一致确定本次减资的减资对价为4,980.00万元（“减资对价”），对应减资51%股权的金额为2,539.80万元。 本次交易定价系各方参考审计的结果，经进一步协商确定，系交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）交易定价的公允性 本次减资交易定价公允，遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。 五、交易协议的主要内容 公司拟与舜宇通达、武汉通诚达汽车零部件有限公司签署的《关于武汉舜宇通达汽车零部件有限公司之减资协议》（以下简称“减资协议”）主要内容如下：舜宇通达的股权结构如下表所示：
各方同意，按2024年12月31日经审计的舜宇通达净资产为依据，在双方结清债权债务的基础上，经协商一致本次减资的减资对价为4,980.00万元（“减资对价”），对应减资51%股权的金额为2,539.80万元。 上述减资协议尚未签署，公司提请董事会授权董事长具体办理与减资及股权转让相关的全部事宜，签署全部对外法律文件。 六、关联交易对公司的影响 本次减资完成后，公司不再持有舜宇通达股权，舜宇通达不再纳入公司合并财务报表范围。本次减资是根据公司自身业务发展及整体战略规划做出的决策，实现公司资源更有效的配置，符合公司发展战略需要，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司减资退出控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议，符合《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司发展战略需要，不存在损害公司和股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司减资退出控股子公司暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于宁波舜宇精工股份有限公司 拟减资退出控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）廖晓靖 何璐 德邦证券股份有限公司 2025年12月11日 中财网
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