| 股东会议事规则
（修改后） | 股东大会议事规则
（修改前） |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条
为规范公司行为，保证股东会依法行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司股东会规则》及公
司章程的规定，制定本规则。 | 第一条
为规范股东大会议事方式和决策程序,
保证股东大会依法行使职权,中国国际
贸易中心股份有限公司(以下简称“公
司”)根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《上市公司股东大会规则》及公司章程
的规定,制定本规则。 |
| 第二条
公司股东会的召集、提案、通知、召开
等事项适用本规则。 | 第二条
股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； |
| | （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条
规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 |
| 第三条
公司应当严格按照法律、行政法规、本
规则及公司章程的相关规定召开股东
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。 | |
| 第四条
股东会应当在《公司法》和公司章程规
定的范围内行使职权。 | 第四条
临时股东大会不定期召开，出现下列情
形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定法 |
| | 定最低人数或者公司章程所定人数的2/
3(8人)时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规或公司章程规定
的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面
要求日计算；但在公司临时股东大会决
议公告前，前述第(三)项所述股东单独
或者合并持有的公司股份不得低于公司
有表决权股份总数的10%。 |
| 第五条
股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。临时
股东会不定期召开，出现《公司法》第
一百一十三条规定的应当召开临时股东
会的情形时，临时股东会应当在两个月
内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所
（以下简称证券交易所），说明原因并
公告。 | 第三条
股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次,应
当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。 |
| 第六条 | 第五条 |
| 公司召开股东会，应当聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 公司召开股东大会时应当聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本规则和公司章程的规
定；
(二)会议的提案是否符合第十三条规
定；
(三)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
(四)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(五)应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第二章股东会的召集 | 第二章股东大会的召集 |
| 第七条
董事会应当在本规则第五条规定的期限
内按时召集股东会。 | 第六条
董事会应当在本规则第三条、第四条规
定的期限内按时召集股东大会。 |
| 第八条
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，应当说明理由并公告。 | 第七条
过1/2独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定,在收
到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当
在作出董事会决议后的5日内根据本规
则第十五条发出召开临时股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会
的,应当说明理由并公告。 |
| 第九条 | 第八条 |
| 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定,在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当
在作出董事会决议后的5日内根据本规
则第十五条发出召开临时股东大会的通
知,通知中对原提议的变更,应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到提议后10日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召
集临时股东大会会议职责,监事会可以
自行召集和主持临时股东大会。 |
| 第十条
单独或者合计持有公司百分之十以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到请求后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后 | 第九条
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大
会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定,在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
临时股东大会的通知,通知中对原请求
的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到请求后10日内未作出反馈的,单 |
| 十日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司百分之十以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东向审计委员会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行召集
和主持。 | 独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在
收到请求5日内根据本规则第十五条发
出召开临时股东大会的通知,通知中对
原请求的变更,应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出召开临时股
东大会通知的,视为监事会不召集和主
持临时股东大会,连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 第十一条
审计委员会或者股东决定自行召集股东
会的，应当书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及发布股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于百分之十。 | -- |
| 第十二条
对于审计委员会或者股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人 | 第十一条
对于监事会或股东自行召集的临时股东
大会,董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的,召集人 |
| 可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会
以外的其他用途。 | 可以持召集临时股东大会通知的相关公
告,向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开
临时股东大会以外的其他用途。 |
| 第十三条
审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十二条
监事会或股东自行召集的临时股东大
会,会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第三章股东会的提案与通知 | 第三章股东大会的提案与通知 |
| 第十四条
提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和公司章程的有关规
定。 | 第十三条
提案的内容应当属于股东大会职权范
围,有明确议题和具体决议事项,并且符
合法律、行政法规和公司章程的有关规
定。 |
| 第十五条
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比
例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十四
条规定的提案，股东会不得进行表决并 | 第十四条
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东,可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会
通知后,不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则
第十三条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。 |
| 作出决议。 | |
| 第十六条
召集人应当在年度股东会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东会应
当于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。 | 第十五条
召集人应当在年度股东大会召开20日
前以公告方式通知各股东,临时股东大
会应当于会议召开15日前以公告方式
通知各股东。 |
| 第十七条
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或者解释。 | 第十七条
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容,以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的,发出股东大会
通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。 |
| 第十八条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中应当充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 | 第十八条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的,股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括
以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 第十九条
股东会通知中应当列明会议时间、地
点，并确定股权登记日。股权登记日与 | 第十六条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； |
| 会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 | （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 第二十条
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不得延期或者取消，股东会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第十九条
发出股东大会通知后,无正当理由,股东
大会不得延期或取消,股东大会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四章股东会的召开 | 第四章股东大会的召开 |
| 第二十一条
公司应当在公司住所地或者公司章程规
定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或者公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。 | 第二十条
公司应当在公司所在地（北京市朝阳区
建国门外大街1号）或公司董事会另行
指定的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形
式召开。公司还可以采用网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过网络或其他方式参加股东大会的,
视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权,也可以委托他人代为出席和在授权 |
| | 范围内行使表决权。 |
| 第二十二条
公司应当在股东会通知中明确载明网络
或者其他方式的表决时间以及表决程
序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。 | 第二十一条
公司股东大会采用网络或其他方式的,
应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间,不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00,并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第二十三条
董事会和其他召集人应当采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第二十二条
董事会和其他召集人应当采取必要措
施,保证股东大会的正常秩序。除出席
会议的股东(或股东代理人)、董事、监
事、高级管理人员、聘请的中介机构及
董事会邀请的人员以外,公司有权依法
拒绝其他人士入场。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为,应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| 第二十四条
股权登记日登记在册的所有股东或者其
代理人，均有权出席股东会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。股东出席股
东会会议，所持每一股份有一表决权，
类别股股东除外。公司持有的本公司股
份没有表决权。
发行类别股的公司，有《公司法》第一
百一十六条第三款及中国证监会规定的
可能影响类别股股东权利的事项，除应 | 第二十三条
股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人,均有权出席股东大会,并依照有关
法律、行政法规及公司章程行使表决
权。 |
| 当经股东会特别决议外，还应当经出席
类别股股东会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应
当符合法律、行政法规、中国证监会以
及公司章程的规定。 | |
| 第二十五条
股东应当持身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明出席股东会。
代理人还应当提交股东授权委托书和个
人有效身份证件。 | 第二十四条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，还应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第二十六条
召集人和律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名或者名
称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 第二十五条
召集人和公司聘请的律师应当依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证,并登记股东
姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。 |
| 第二十七条
股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并 | 第二十六条
公司召开股东大会,如无特殊原因，董
事、监事和董事会秘书应当出席会议, |
| 接受股东的质询。 | 经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 |
| 第二十八条
股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第二十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时,由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时,由过半数的董事共同推举的1
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由监事会副主席主持；
监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时,由过半数的监事共同推举的1
名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规
则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同
意,股东大会可推举1人担任会议主持
人,继续开会。 |
| 第二十九条
在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告，每名独
立董事也应作出述职报告。 | 第二十八条
在年度股东大会上,董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告,每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第三十条
董事、高级管理人员在股东会上应就股
东的质询作出解释和说明。 | 第二十九条
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
公开外,董事、监事、高级管理人员在
股东大会上应就股东的质询作出解释和 |
| | 说明。 |
| 第三十一条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。 | 第三十条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数,现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。 |
| | 第五章股东大会的表决和决议 |
| 第三十二条
股东与股东会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东 | 第三十一条
股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第三十三条
股东会就选举董事进行表决时，根据公
司章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十以上的，或者股东会选举两名以上
独立董事的，应当采用累积投票制。 | 第三十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第三十四条
除累积投票制外，股东会对所有提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案
的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议外，股东会不
得对提案进行搁置或者不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就
下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东
配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区 | 第三十三条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议 |
| 间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方
式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否
累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期
间、价格及其确定原则、回购选择权的
行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条
件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关
条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜
的授权；
（十一）其他事项。 | 通过的其他事项。
第三十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。
第三十五条
股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时,关联股东应当回避表决,其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第三十六条
股东大会就选举董事、监事进行表决
时,根据公司章程的规定实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东
拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第三十七条 |
| | 除累积投票制外,股东大会对所有提案
应当逐项表决。对同一事项有不同提案
的,应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会
不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第三十五条
股东会审议提案时，不得对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不得在本次股东会上进行表决。 | 第三十八条
股东大会审议提案时,不得对提案进行
修改,否则,有关变更应当被视为一个新
的提案,不得在本次股东大会上进行表
决。 |
| 第三十六条
同一表决权只能选择现场、网络或者其
他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第三十九条
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第三十七条
出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或
者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
者未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第四十条
出席股东大会的股东,应当对提交表决
的提案发表以下意见之一:同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第三十八条
股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理 | 第四十一条
股东大会对提案进行表决前,应当推举2
名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的,相关股东及代理 |
| 人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由公
司聘请的律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的股东或其代
理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 |
| 第三十九条
股东会会议现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第四十二条
公司股东大会采用网络和其他方式的，
股东大会会议现场结束时间不得早于网
络或其他方式,会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果,
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
| 第四十条
股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
发行境内上市外资股、类别股的公司，
应当对内资股股东和外资股股东，普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）
和类别股股东出席会议及表决情况分别
统计并公告。 | 第四十三条
股东大会决议应当及时公告,公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 |
| 第四十一条
提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。 | 第四十四条
提案未获通过,或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的,应当在股东大会
决议公告中作特别提示。 |
| 第四十二条
股东会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录
内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十
年。保存方式可以为电子方式。 | 第四十五条
股东大会会议记录由董事会秘书负责制
作,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名,并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其它方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于20年。保存方式可
以为电子方式。 |
| 第四十三条
召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。 | 第四十六条
召集人应当保证股东大会连续举行,直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议
的,公司应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 |
| 第四十四条
股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事按公司章程的规定就任。 | 第四十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案
的,新任董事、监事就任时间从股东大
会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时止。 |
| 第四十五条
股东会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，公司应当在股东会
结束后两个月内实施具体方案。 | 第四十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的,公司应当在股东大
会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第四十六条
公司以减少注册资本为目的回购普通股
向不特定对象发行优先股，以及以向特
定对象发行优先股为支付手段向公司特
定股东回购普通股的，股东会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。 | |
| 第四十七条
公司股东会决议内容违反法律、行政法
规的无效。 | 第四十九条
公司股东大会决议内容违反法律、行政
法规的无效。 |
| 公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行
股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。 | 股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者公司章程,或者
决议内容违反公司章程的,股东可以自
决议作出之日起60日内,请求人民法院
撤销。 |
| 第五章附则 | 第六章附则 |
| 第四十八条
对发行外资股的公司的股东会，相关法
律、行政法规或者文件另有规定的，从
其规定。 | -- |
| 第四十九条
本规则所称公告、通知或者股东会补充
通知，是指在符合中国证监会规定条件
的媒体和证券交易所网站上公布有关信
息披露内容。 | -- |
| 第五十条
本规则所称“以上”、“内”，含本
数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。 | 第五十条
本规则所称“以上”、“内”，含本
数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。 |
| 第五十一条
本规则由董事会负责解释。本规则的规
定与公司章程规定解释不一致时，以公
司章程的规定为准。
本规则自股东会审议通过之日起生效实
施。 | 第五十一条
本规则由董事会负责解释。本规则的规
定与公司章程规定解释不一致时，以公
司章程的规定为准。
第五十二条
本规则自股东大会审议通过之日起生效
实施。 |
