大胜达(603687):浙江大胜达包装股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料
浙江大胜达包装股份有限公司 2025年第三次临时股东会 会议资料 二〇二五年十二月二十二日 2025年第三次临时股东会注意事项 为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东会的全体人员遵照执行。 一、本次股东会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则。 二、为保持本次股东会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。 三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。 四、出席本次股东会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）等文件。 五、出席本次股东会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。 六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举手向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。股东发言或提问的范围仅限于本次股东会审议的议题，超出此限的，主持人有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或可能泄露公司商业秘密和内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。 九、本次股东会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。 十、为更好地服务广大中小投资者,确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》(链 接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 十一、与会人员须遵守本次股东会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，并将手机铃声置于无声状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。 浙江大胜达包装股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 一、会议基本情况 1、会议时间：2025年12月22日14时00分 2、投票方式：现场投票、网络投票 3、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 4、现场地点：浙江省杭州市萧山区市心北路2036号东方至尊国际中心A座19层 5、会议主持人：公司董事长方能斌 二、会议主要议程： 第一项：大会主持人宣布浙江大胜达包装股份有限公司2025年第三次临时股东会开始。 第二项：主持人宣读本次会议议案： 1、 审议《关于预计 2026年度日常性关联交易的议案》； 2、 审议《关于公司独立董事津贴的议案》； 3、 审议《关于制定<浙江大胜达包装股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 4、 审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》； 4.01审议《选举方能斌为公司第四届董事会非独立董事》； 4.02审议《选举方吾校为公司第四届董事会非独立董事》； 4.03审议《选举方聪艺为公司第四届董事会非独立董事》； 5、 审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》 5.01审议《选举刘翰林为公司第四届董事会独立董事》； 5.02审议《选举许文才为公司第四届董事会独立董事》； 5.03审议《选举陈相瑜为公司第四届董事会独立董事》。 第三项：股东或股东代表发言、提问 第四项：推举大会计票人和监票人 第五项：与会股东及股东代表进行投票表决 第六项：统计表决票并由监票人（代表）宣读表决结果 第七项：大会主持人宣读2025年第三次临时股东会会议决议 第八项：出席会议的董事签署2025年第三次临时股东会会议决议、会议记录 第九项：见证律师出具法律意见书 第十项：大会主持人宣布会议圆满闭幕 议案一 关于预计2026年度日常性关联交易的议案 各位股东及股东代表： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2025年 12月 3日召开第三届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于预计 2026年度日常性关联交易的议案》，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。 2、董事会审议情况 公司于2025年12月3日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于预计2026年度日常性关联交易的议案》，关联董事方吾校、方能斌、方聪艺在表决时按规定已作了回避，其余非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
[注2] 前次实际发生金额的期间为2025年1月1日起至2025年11月30日。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
二、关联方介绍和关联关系 （一）胜达集团有限公司 1、关联方基本情况 统一社会信用代码：91330109143587179P 成立日期：1994年12月8日 注册资本：人民币20,000万元 法定代表人：方吾校 注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 2036号东方至尊国际中心1幢21层 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；纸制品制造；纸制品销售；再生资源销售；技术进出口；货物进出口；棉、麻销售；针纺织品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；非居住房地产租赁；纸浆销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 主要股东：杭州新胜达投资有限公司持股46.50%，方吾校持股37.575%。 2、上述关联方与上市公司的关联关系 胜达集团有限公司系本公司实际控制人控制的法人组织。 3、履约能力分析 胜达集团有限公司资产状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。最近一年又一期的主要经营数据如下： 单位：万元
1、关联方基本情况 统一社会信用代码：9133010975174780X6 成立日期：2003年11月12日 注册资本：2,228.00万美元 法定代表人：唐水江 注册地址：萧山区浙江南阳经济开发区 经营范围：生产：颜料及中间体（除化学危险品及易制毒化学品）；销售：本公司生产的产品。 主要股东：杭州胜达颜料化工有限公司持股65%，祥伟国际有限公司持股35% 2、上述关联方与上市公司的关联关系 浙江胜达祥伟化工有限公司系本公司关联自然人间接控制的法人组织，且由关联自然人担任董事。 3、履约能力分析 浙江胜达祥伟化工有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 最近一年又一期的主要经营数据如下： 单位：万元
（三）山东新胜颜料化工有限公司 1、关联方基本情况 统一社会信用代码：91371327775285515M 成立日期：2005年5月27日 注册资本：1,480.00万人民币 法定代表人：王国峰 注册地址：山东莒南经济开发区西五路中段西侧 经营范围：颜料及中间体、涂料生产、销售，货物及技术进出口业务经营（国家禁止经营的，不得经营；国家限制经营的，取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东：戚跃明84.7973%、洪青10.4054%、王国峰3.0405%、韩斌1.7568%。 2、上述关联方与上市公司的关联关系 山东新胜颜料化工有限公司系本公司实际控制人近亲属控制的企业。 3、履约能力分析 山东新胜颜料化工有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 最近一年又一期的主要经营数据如下： 单位：万元
上述关联交易均为公司日常行为，交易以市场价格为依据，遵循了公平、公正、公允的定价原则，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 关联股东杭州新胜达投资有限公司回避表决。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 浙江大胜达包装股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月二十二日 议案二 关于公司独立董事津贴的议案 各位股东及股东代表： 根据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，现拟定公司第四届董事会独立董事津贴为人民币10万元/年（税前），按月发放。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 浙江大胜达包装股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月二十二日 议案三 关于制定《浙江大胜达包装股份有限公司董事、高级管理人员薪酬 管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新发布的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及新修订的《公司章程》，并结合公司的实际情况，公司制定了《浙江大胜达包装股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案的具体内容详见公司于2025年12月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江大胜达包装股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 浙江大胜达包装股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月二十二日 议案四 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第三届董事会的任期届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会审议通过并同意提名方能斌先生、方吾校先生、方聪艺女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期为公司股东会审议通过之日起三年，与股东会选举产生的3名独立董事和公司职工代表大会选举产生的 1名职工代表董事共同组成公司第四届董事会。 具体内容详见公司于 2025年 12月 4日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。 本议案采用累积投票制方式表决。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 附件：非独立董事候选人简历 浙江大胜达包装股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月二十二日 附件： 非独立董事候选人简历 1、方能斌先生，1969年3月出生，研究生学历，高级经济师，中国包装联合会副会长，杭州市工商联副主席、杭州市萧山区工商联（总商会）主席，中国国籍，无境外永久居留权。1997年 6月至今历任胜达集团有限公司副董事长、总经理、董事局主席等职务；1999年 4月至今担任杭州新胜达投资有限公司董事兼总经理；2004年11月至2011年5月担任浙江大胜达包装有限公司董事，2011年5月至2016年12月任浙江大胜达包装有限公司董事长；2016年12月至今任浙江大胜达包装股份有限公司董事长。 方吾校先生、方能斌先生、方聪艺女士父子女三人通过全资控制公司控股股东杭州新胜达投资有限公司间接控制了公司49.56%的股份，为公司实际控制人。 方能斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。方能斌先生不属于失信被执行人，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。 2、方吾校先生,1949年 7月出生，高级经济师，中国包装联合会参事会主席、中华全国工商业联合会纸业商会顾问、中纸上下游联盟会理事长，中国国籍，无境外永久居留权。1983年至1984年担任大桥包装材料加工厂厂长；1984年至1987年担任萧山包装材料厂厂长、党支部书记；1988年至1991年担任工贸合营萧山包装材料总厂厂长、党支部书记；1992年至1997年担任浙江胜达包装材料有限公司总经理、党总支书记；1994年12月至今历任胜达集团有限公司董事长、党委书记等；2004年11月至2011年5月任浙江大胜达包装有限公司董事长；2011年5月至2016年12月任浙江大胜达包装有限公司董事；2016年12月至今任浙江大胜达包装股份有限公司董事。 方吾校先生、方能斌先生、方聪艺女士父子女三人通过全资控制公司控股股东杭州新胜达投资有限公司间接控制了公司49.56%的股份，为公司实际控制人。 方吾校先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。方吾校先生不属于失信被执行人，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。 3、方聪艺女士，1977年7月出生，研究生学历，中华全国工商业联合会纸业商会常务会长，中国包装联合会副会长，浙江省女企业家协会常务副会长，中国国籍，无境外永久居留权。1999年 4月至今先后担任杭州新胜达投资有限公司监事、董事等职务；2001年11月至今历任胜达集团有限公司董事等职务；2004年11月至2016年12月担任浙江大胜达包装有限公司董事；2016年12月至今担任浙江大胜达包装股份有限公司董事兼总裁，2025年11月至今为代表公司执行事务董事。 方吾校先生、方能斌先生、方聪艺女士父子女三人通过全资控制公司控股股东杭州新胜达投资有限公司间接控制了公司49.56%的股份，为公司实际控制人。 方聪艺女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。方聪艺女士不属于失信被执行人，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。 议案五 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第三届董事会的任期届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会审议通过并同意提名刘翰林先生、许文才先生、陈相瑜先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期为公司股东会审议通过之日起三年（其中刘翰林先生自 2021年 11月 15日起担任公司独立董事，于 2027年 11月 14日连续任职满 6年，因此其任期至 2027年 11月 14日止，届时公司将重新提名选举一名独立董事），与股东会选举产生的 3名非独立董事和公司职工代表大会选举产生的 1名职工代表董事共同组成公司第四届董事会。 具体内容详见公司于 2025年 12月 4日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。 本议案采用累积投票制方式表决。 以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。 附件：独立董事候选人简历 浙江大胜达包装股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月二十二日 附件：独立董事候选人简历 1、刘翰林先生，1963年8月出生，硕士研究生学历，厦门大学管理学硕士，中国注册会计师，杭州电子科技大学教授（已退休），中国国籍，无境外永久居留权。历任杭州电子科技大学助教、讲师、副教授、教研室主任、系主任、学院副院长、学院党委书记。2020年5月至2024年8月任力天影业控股有限公司独立董事、2021年 12月至今任杭州兆华电子股份有限公司（未上市）独立董事、2020年9月至今任浙江大华技术股份有限公司独立董事、1995年4月至今任浙江联信会计有限责任公司董事。2025年11月至今任浙江巍华新材料股份有限公司独立董事、2021年11月15日至今担任浙江大胜达包装股份有限公司独立董事。 刘翰林先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他的董事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。刘翰林先生不属于失信被执行人，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。 2、许文才先生，1957年2月出生，工学硕士研究生学历，教授/博导，享受国务院政府特殊津贴专家，中国国籍，无境外永久居留权。1991年5月至1994年6月在陕西机械学院包装工程教研室任教，1994年7月至1995年8月在德国合作科研，1995年9月至1998年9月任西安理工大学印刷包装工程学院院长。 1998年 9月调入北京印刷学院，曾任校长助理、副校长，兼印刷与包装工程学院院长、印刷包装材料与技术北京市重点实验室主任等职。现兼任中国医药包装协会会长，中国包装联合会包装印刷与标签专业委员会主任委员，中国标准化协同创新平台包装印刷专业委员会副主任委员，《包装工程》杂志编委会副主任，《印刷技术》、《印刷与数字媒体技术研究》编委、奥瑞金科技股份有限公司独立董事、天津长荣科技集团股份有限公司独立董事职务。2022年12月16日至今担任浙江大胜达包装股份有限公司独立董事。 许文才先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他的董事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。许文才先生不属于失信被执行人，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。 3、陈相瑜先生，1979年11月出生，本科学历，武汉大学法学，中国国籍，无境外永久居留权。2004年12月至2017年8月任职于浙江钱江潮律师事务所合伙人；2017年9月至2021年9月任职于北京天达共和（杭州）律师事务所管理合伙人，2021年9月至今任职于北京通商（杭州）律师事务所主任、2022年2月至2024年6月任杭州城投资产管理集团有限公司董事、2024年6月至今任宏达高科控股股份有限公司独立董事、2022年12月16日至今担任浙江大胜达包装股份有限公司独立董事。 陈相瑜先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他的董事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。陈相瑜先生不属于失信被执行人，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。 中财网
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