华脉科技(603042):上海市锦天城律师事务所关于南京华脉科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于南京华脉科技股份有限公司 年第三次临时股东会的 2025 法律意见书 致：南京华脉科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南京华脉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年11月 25 日在《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上刊登《南京华脉科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席15日。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2025年12月12日14点30分在南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月12日9时15分至9时25分、9时30分至11时30分、13时至15时；通过互联网投票平台投票时间为股东会召开当日的9时15分至15时。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共205人，代表有表决权股份37,701,521股，所持有表决权股份数占公司股份总数的23.4769%，其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为 5 人，代表有表决权的股份36,914,821股，占公司股份总数的22.9870%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计200人，代表有表决权股份786,700股，占公司股份总数的0.4899%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 （3）参加会议的中小投资者股东 ， 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计201人代表有表决权股份786,800股，占公司股份总数的0.4899%。 (注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员。) 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，审议相关议案并作出如下决议： 1、 审议通过《关于调整2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易额度的议案》 表决结果： 同意：670,000股，占有效表决股份总数的84.1180%；反对：52,100股，占有效表决股份总数的6.5411%；弃权：74,400股，占有效表决股份总数的9.3409%。 中小投资者股东表决情况： 同意：660,300 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.9222%；反对：52,100股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的6.6217%；弃权：74,400股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.4561%。 该项议案涉及关联股东胥爱民，在审议该议案时胥爱民已回避表决。 2、 审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》 表决结果： 同意：37,471,321股，占有效表决股份总数的99.3894%；反对：165,400股，占有效表决股份总数的 0.4387%；弃权：64,800 股，占有效表决股份总数的0.1719%。 中小投资者股东表决情况： 同意：556,600 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的70.7422%；反对：165,400股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的21.0218%；弃权：64,800股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的8.2360%。 3、审议通过《关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的议案》 同意：37,596,221股，占有效表决股份总数的99.7207%；反对：38,400股，占有效表决股份总数的 0.1018%；弃权：66,900 股，占有效表决股份总数的0.1775%。 中小投资者股东表决情况： 同意：681,500 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的86.6166%；反对：38,400股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.8805%；弃权：66,900股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的8.5029%。 4、 审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》 同意：37,569,521股，占有效表决股份总数的99.6498%；反对：56,500股，占有效表决股份总数的 0.1498%；弃权：75,500 股，占有效表决股份总数的0.2004%。 中小投资者股东表决情况： 同意：654,800 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的83.2231%；反对：56,500股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的7.1809%；弃权：75,500股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.5960%。 本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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