白云机场(600004):广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）
原标题:白云机场:广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿） （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 二〇二五年十二月 公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次发行相关事项已经 2024年 7月 12日召开的公司第七届董事会第十三次（临时）会议、2024年 12月 9日召开的公司第七届董事会第十六次（临时）会议及 2024年 12月 25日召开的公司 2024年第一次临时股东大会审议通过，以及上交所审核通过，并已取得中国证监会同意注册批复。后续公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 2、本次发行的发行对象为公司控股股东机场集团。机场集团以现金方式认购本次发行的全部股票。 3、本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。 本次发行的发行价格为 7.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 根据公司 2023年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,366,718,283股为基数，每股派发现金红利 0.0747元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为 7.63元/股。 根据公司 2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,366,718,283股为基数，每股派发现金红利 0.157元。根据发行价格调整机制，本次调整后的发行价格应不低于本次调整前发行价格7.63元/股扣减2024年年度权益分派除息金额，与公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣减2024年年度权益分派除息金额）孰高者。根据上述调整公式，本次发行价格进一步调整为 7.60元/股。 4、本次发行的股票数量不超过 210,526,315股（含本数），且募集资金总额不超过人民币 160,000.00万元（含人民币 160,000.00万元），最终发行 A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 5、根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股股东机场集团认购的本次发行股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规对于向特定对象发行股份的限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。 6、本次发行的募集资金总额不超过人民币 160,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 7、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 8、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。 9、公司控股股东为机场集团，实际控制人为广东省人民政府。本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 二、公司相关风险 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险： （一）宏观经济波动风险 航空运输业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性行业。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。受复杂多变的国际国内政治经济形势和地缘政治局势影响，宏观经济可能发生波动，并可能对航空运输市场需求、公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。 （二）行业政策变化风险 航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严格的监管，政府有关部门对行业发展政策的调整可能会对公司的经营发展和盈利能力造成影响。 （三）市场竞争加剧风险 随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是“八纵八横”高铁网将全面建成投用，叠加票价优势和服务改善，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。铁路运输、公路运输较航空拥有成本相对低廉，运送能力大，受气候条件影响较小、正点率较高等优势，对航空运输市场形成一定程度的分流。 近年来国家加大对铁路和公路网络的投资建设，将进一步加剧航空运输与公路、铁路运输之间的业务竞争。 粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以珠三角区域为广阔发展腹地，是我国经济最为发达的地区之一，在“一带一路”建设中具有重要地位。珠三角地区拥有多个大型机场，规模和吞吐量均居全国前列，为珠三角地区的航空运输提供了强大的基础设施支持。民航局等有关部门提出要建设粤港澳大湾区世界级机场群，打造具有全球竞争力的航空枢纽，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。但珠三角地区机场密集程度较高，香港机场、深圳机场的改扩建和深中通道的开通存在客源分流风险。如公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。 （四）经营业绩波动风险 2022年，受整体市场环境影响，公司业务曾受到较大冲击，营业收入、利润出现下滑。2023年起，随着市场环境回暖，公司各项业绩有所恢复。报告期内，公司营业收入分别为 397,095.99万元、643,086.83万元、742,359.72万元和 372,604.62万元，归母净利润分别为-107,120.46万元、44,190.57万元、92,584.75万元和 75,004.59万元，扣除非经常损益后的归母净利润分别为-112,215.08万元、38,260.39万元、90,611.35万元和 56,182.02万元。目前航空运输行业整体呈现复苏态势，但公司未来业绩仍受制于宏观经济、市场需求等多方面因素。若外部环境发生重大不利变化，公司仍将面临一定的经营业绩波动风险。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ........................................................................ 2 二、公司相关风险............................................................................................................. 4 目 录 ....................................................................................................................................... 6 释 义 ....................................................................................................................................... 8 第一节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 10 一、发行人基本信息....................................................................................................... 10 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................... 11 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 13 四、发行人主要业务模式、产品的主要内容............................................................... 28 五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................................................... 31 六、财务性投资情况....................................................................................................... 34 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 40 一、本次向特定对象发行的背景和目的....................................................................... 40 二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 42 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期............................................... 45 四、募集资金金额及投向............................................................................................... 46 五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 46 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 47 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 47 八、发行人不存在《注册管理办法》第十一条之下列情形....................................... 47 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 49 一、本次募集资金使用计划........................................................................................... 49 二、本次募集资金的必要性和可行性........................................................................... 49 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况........................................................................................... 50 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 51 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划........................... 51 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化................................................... 51 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况....................................................... 51 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况............................................................................................... 62 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ................................................................... 63 一、前次募集资金基本情况........................................................................................... 63 二、前次募集资金的实际使用情况............................................................................... 63 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况....................................................... 65 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论....................................... 65 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................... 66 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素... 66 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素................................................... 69 三、其他风险................................................................................................................... 69 第七节 与本次发行相关的声明 ........................................................................................... 70 一、发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明................................... 70 二、发行人控股股东声明............................................................................................... 73 三、保荐人声明............................................................................................................... 74 四、发行人律师声明....................................................................................................... 77 五、发行人会计师声明................................................................................................... 78 六、发行人董事会声明................................................................................................... 79 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）前十名股东情况 截至 2025年 6月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
截至本募集说明书签署日，机场集团直接持有发行人 1,353,744,552股，占发行人总股本的 57.20%，为发行人控股股东。广东省人民政府为发行人实际控制人。 （三）发行人的控股股东、实际控制人情况 1、控股股东机场集团 截至本募集说明书签署日，机场集团为发行人的控股股东，其基本情况如下：
2、实际控制人广东省人民政府 截至本募集说明书签署日，广东省人民政府持有机场集团 51%股权，为发行人的实际控制人。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业管理体制及政策法规 1、所属行业 发行人为白云机场的管理和运营机构，以白云机场为经营载体，主要从事以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障等航空服务业务，特许经营权业务、租赁业务、地面运输业务和广告业务等航空性延伸服务业务。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》的行业划分标准，发行人所属行业为“航空运输业——机场”，行业代码 G5631。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“交通运输、仓储和邮政业——航空运输业”，行业代码 G56。 2、行业管理部门及管理体制 我国民用航空行业实行“两级政府、三级管理”模式，对民用航空事务实施行业管理和监督。两级政府指民航局和中国民用航空地区管理局，三级管理模式下第一层级为民航局，作为最高管理机构；第二层级为民用航空地区管理局，第三层级为民用航空安全监督管理局。此外，行业协会如国际航空运输协会、中国民用机场协会等也在机场行业发挥重要作用。 中国民用航空局及其下设地区管理局是我国民用机场业的行政主管部门和行业监管机构，依据《民用航空法》，通过颁布各种行政条例和规定对我国民用机场进行监督管理，包括全国民航的总体发展战略规划、机场的总体布局规划、机场运行的技术管理标准、航空安全管理规范、航空交通管制、机场建设与规划、机场收费标准等方面。同时，地方人民政府依法对民用机场实施监督管理。 国际航空运输协会（简称 IATA）是一个由世界各国航空公司所组成的大型国际组织，在日内瓦设立清算所。IATA主要负责国际航空运输规则的统一，业务代理，空运企业间的财务结算，国际航空客货运价的协调等工作。IATA清算所为会员单位按月提供航空性服务业务的跨国清算服务，提高了清算效率和安全性。 中国航空结算有限责任公司成立于 1991年，前身为中国航空结算中心，源于上世纪 60年代成立的中国民用航空局国际结算室，于 1997年加入 IATA，成为 IATA合伙人组织成员。中国航空结算有限责任公司为在中国境内注册的航空公司、机场、航站、货运代理公司、航空服务供应商以及其他民航组织与机构提供涉及航空客、货联运费，UATP卡及杂项费等十几种类别的国际、国内清算业务服务。国际机场理事会（简称ACI）成立于 1991年，是全球性的机场行业协会，非盈利性组织。ACI宗旨是加强各成员与全世界民航业各个组织和机构的合作，包括政府部门、航空公司和飞机制造商等，并通过这种合作促进建立一个安全、有效、与环境和谐的航空运输体系。白云机场目前是国际机场理事会会员单位之一。 中国民用机场协会是经原中国民用航空总局、民政部批准的中国民用机场行业（不含中国香港、中国澳门和中国台湾）唯一的合法代表。协会总部设在北京，截至 2024年 12月 31日，中国民用机场协会现有会员 594家，其中机场集团公司 31家、运输机场公司 228家、通用机场企业 134家，会员机场旅客吞吐量、货邮吞吐量和航班起降架次达到全国总量的 99%以上。该协会负责开展与机场业务相关的信息收集、分析咨询和评比服务；受政府委托，起草机场行业标准，推动新技术运用；根据机场行业发展实际和趋势，进行相关课题的调查研究，向政府有关部门提出政策或立法建议。 3、行业主要法律法规及相关政策 （1）行业主要相关法律法规 《中华人民共和国民用航空法》是中国民航运输业监管的主要法律依据，由中华人民共和国全国人大常委会制定，于 2021年 4月施行，为中国民航运输业的各个方面提供了监管架构，包括：民用航空器的管理及民用航空器的适航管理，航空人员管理，民用机场管理，空中航行管理，公共航空运输管理，及通用航空管理等。 此外，交通运输部、民航局还制定了一系列的相关法规，就民航安全、机场建设等等进行规定，其中与机场行业相关的主要法规如下：
（2）行业主要相关政策 发行人所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。为规范和推动我国机场与民航行业的健康发展，国家相关部门出台了一系列相关的行业政策和纲领性规划，主要包括：
（3）白云机场所处行业不属于国家产业政策淘汰类或限制类行业 根据发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，白云机场所属行业属于鼓励类项下“二十六、航空运输”之“航空基础设施建设：机场及配套设施建设与运营，空中交通管制和通信导航监视气象情报系统建设，航空计算机管理及其网络系统开发与建设，航空油料加油服务及设施建设”项目，不属于淘汰类及限制类项目。 （二）行业发展状况及主要特点 1、行业发展状况 （1）航空运输业 随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求快速扩大。根据《民航行业发展统计公报》，2015年至 2019年，全行业运输总周转量由 851.7亿吨公里增长至 1,293.3亿吨公里，复合增长率达 11.0%；其中，民航旅客周转量由 7,282.6亿人公里增长至 11,705.3亿人公里，复合增长率达 12.6%。2020年起，受多重不利因素影响，全球航空业受到较大冲击，中国民航业面临严峻挑战。 在 2021年全球航空客运量小幅回升后，2022年以来航空运输业持续复苏。国际航空运输协会（IATA）发布的数据显示，2024年全球航空客运总量（按照收入客公里或RPKs计算）同比增长 10.4%，比 2019年高 3.8%。同时，根据民航局《2024年民航行业发展统计公报》统计数据，2024年中国民航完成运输总周转量 1,485.17亿吨公里、旅客运输量 7.30亿人次、货邮运输量 898.16万吨，同比分别增长 25.0%、17.9%、22.1%，分别占 2019年的 114.84%、110.65%和 119.26%，行业运输生产呈现恢复稳健、运行安全、竞争有序的良好局面。在国民经济稳定增长和居民收入不断增加的背景下，我国航空运输市场的巨大潜力将进一步释放。 根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，中国航空运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为 1,750亿吨公里和 9.3亿人次，2020年至 2025年年均增长 17.0%和 17.2%。我国坚持统筹推进“五位一体”总体布局、协调推进“四个全面”战略布局，加快推进中国式现代化建设原则，相继发布《国家综合立体交通网规划纲要》《新时代民航强国建设行动纲要》，旨在加快建设交通强国，构建现代化高质量国家综合立体交通网，计划到 2035年建成国家民用运输机场和国家航路网，陆续实施粤港澳大湾区、深圳先行示范区建设、海南自贸港建设等重大战略，有力支撑我国民航运输业保持持续稳健的发展趋势。 （2）民航机场业 我国民航机场业的发展承载着民航强国建设及现代流通体系建设的重要使命，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划》明确提出“加快建设交通强国，完善综合运输大通道、综合交通枢纽和物流网络”，民航机场行业作为我国现代流通体系的重要一环，受到政策大力支持。中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出要依托京津冀、长三角、粤港澳大湾区等世界级城市群，打造具有全球竞争力的航空枢纽。民航局发布《中国民航四型机场建设行动纲要（2020-2035年）》，提出要全面建成安全高效、绿色环保、智慧便捷、和谐美好的四型机场，为全方位建设民航强国提供重要支撑。 “十三五”期间，我国民航基础设施建设总投资达 4,608.00亿元，新建、迁建运输机场 43个。我国通用机场数量从 2011年的 180个增长至 2024年的 263个，年均增长率为 3.0%。我国区域枢纽机场发展迅猛，2024年全国年旅客吞吐量 1000万人次以上的运输机场达到 40个。中共中央、国务院印发的《国家综合立体交通网规划纲要》提出，到 2035年，我国民用运输机场数量将达到 400个左右，基本建成以世界级机场群、国际航空（货运）枢纽为核心，区域枢纽为骨干，非枢纽机场和通用机场为重要补充的国家综合机场体系。 目前，我国民航机场行业已基本形成三大成熟的机场群，其中包括以上海浦东国际机场、上海虹桥国际机场、杭州萧山国际机场等机场组成的长三角机场群；以北京首都国际机场为核心，辐射周边的天津滨海国际机场、石家庄机场、青岛机场等的京津唐地区机场群；以及白云机场、深圳宝安机场所在的珠三角机场群。依据《全国民用运输机场布局规划》，2025年京津冀、长三角、珠三角世界级机场群将形成并快速发展，北京、上海、广州机场国际枢纽竞争力明显加强，成都、昆明、深圳、重庆、西安、乌鲁木齐、哈尔滨等国际枢纽作用显著增强，航空运输服务覆盖面进一步扩大。 随着我国经济的快速发展，民航机场行业保持快速增长。2020-2022年我国民航机场行业营收承压，2023年起民航机场行业快速复苏。根据民航局发布的《2024年全国民用运输机场生产统计公报》，2024年全国民航运输机场完成旅客吞吐量 14.60亿人次，较上年增长 15.9%；完成货邮吞吐量 2,006.2万吨，较上年增长 19.2%；完成飞机起降1,240.0万架次，较上年增长 5.9%。在我国民航业务量持续上涨、民航基础建设投资稳步加强的发展背景下，我国民航需求量、机场行业发展均仍存在较大上升空间。 2、行业主要特点 （1）资本密集性 航空运输行业属于资本密集性行业，机场作为重要的交通基础设施和城市对外的窗口，为了保证运输安全，高科技的导航监控系统、数据中心的建设需要大量的资本投入，同时也需要投入大量的土地资源、建筑物建造资金和专业人力资源等。根据机场所处的地区和扩建所需的规模，一般需要几十亿乃至上千亿的投资规模，形成了较高的资金壁垒。 （2）季节性 我国航空运输市场的需求具有较明显的季节性特征，一般而言节假日是航空运输市场的旺季，重大节假日如春节、国庆、五一、暑假等时期为我国民航客运的旺季，除春运以外的 1-3月、6月、11月、12月为淡季。根据我国民航运输业的特点，民航局每年组织各航空公司分夏秋和冬春制定两次航线航班安排，以使航线航班安排更加科学合理。 同样地，作为航空运输业的载体，机场行业也需调整人力、设备、物料等资源的分配，应对运输需求季节性的变化。但随着我国经济发展，特别是经济发达地区，航空运输市场迅速增长且日益成熟，季节性的波动有所减小。 （3）周期性 民航机场行业的经营情况与宏观经济密切相关，与宏观经济的运行周期呈现较强的同步性。民航机场的收入主要来源于飞机起降费、停场费、旅客服务费、安检费等航空服务业务，以及商业、租赁、广告、地面服务及配餐业务等航空性延伸服务业务，因此，机场起降架次和旅客吞吐量是机场业务收入增长的主要驱动力。当宏观经济处于上升周期时，航空运输需求将持续增加，同时随着客运、货运业务规模增长，机场的航空服务业务、航空性延伸服务业务的收入和盈利能力也将持续向好。反之，当宏观经济处于增速减缓、停滞甚至下降的周期时，航空运输需求将随之减弱，随着客运和货运业务规模的增长减缓、停滞甚至下降，机场的收入和盈利能力也将受到不利影响。 （4）区域性 机场的建设规模主要由区域内经济发展水平、综合交通运输水平等因素决定。机场所在区域的经济水平直接影响机场客流及货运的业务规模。同时，机场所在区域内各种交通运输方式的发展程度也会影响机场客货运输的便利性及机场服务业务的发展。此外，政府基于合理布局的考虑，在一定区域范围内通常会避免相似功能和规模的机场的重复规划和建设。因此，民航机场行业的区域性较为明显。 （三）行业竞争情况 1、发行人在行业中的地位 （1）行业竞争格局 民航机场分布受到地区经济水平、地区人口密度、区位地理情况等因素影响，机场对其辐射范围内的航空需求通常具有较强的垄断性。各机场之间的相互竞争主要存在于区域机场群内部。 目前，我国民航机场行业已基本形成三大成熟的机场群，其中包括以上海浦东国际机场、上海虹桥国际机场、杭州萧山国际机场等机场组成的长三角机场群；以北京首都国际机场为核心，辐射周边的天津滨海国际机场、石家庄机场、青岛机场等的京津唐地区机场群；以及白云机场、深圳宝安机场所在的珠三角机场群。 根据中国民用航空局《2024年全国民用运输机场生产统计公报》，2024年国内旅客吞吐量、货邮吞吐量及飞机起降架次前 10位机场经营数据如下表：
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