广州港(601228):广州港股份有限公司关于控股股东变更同业竞争承诺函
2025年12月11日，公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于控股股东修改同业竞争承诺函的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。 为维护公司与全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，现将相关情况公告如下： 一、原承诺内容 广州港集团于2021年11月在公司非公开发行A股股票项目期间出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”），涉及变更主要条款如下：“一、截至本承诺函出具之日，集团公司及集团公司除发行人及其控股企业以外的控股企业/托管企业不存在于中国境内或境外、直接或间接从事或参与与发行人及其控股企业目前所从事的主营业务构成实质性竞争的业务或活动。其中：集团公司全资子公司的广州市穗航实业有限公司（以下简称“穗航实业”）涉及货代、船舶运输等相关业务。穗航实业下属穗航（香港）有限公司、穗航（澳门）有限公司经营的船舶运输与货物运输代理业务量较小，与发行人及其控股企业不存在实质性同业竞争。集团公司承诺在本承诺函出具日后五年内，尽最大努力配合发行人对穗航实业下属竞争业务的控股权或全部股权进行收购或采取其他方式包括但不限于业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争。 二、集团公司将尽最大努力促使集团公司参股企业在目前或将来不在中国境内和境外，以任何形式从事或参与任何与发行人及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 …… 五、在集团公司及集团公司除发行人外的控股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与发行人或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，集团公司及集团公司除发行人外的控股企业将向发行人或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使集团公司参股企业在上述情况下向发行人或其控股企业提供优先受让权。”二、控股股东相关承诺的履行情况 广州港集团自作出以上承诺函后，积极协调沟通履行相应承诺。截至目前，广州港集团在公司涉及同业竞争的企业或码头已全部退出或停止相关业务。其中: 截至2024年，广州市穗航实业有限公司（以下简称“穗航实业”）下属穗航（香港）有限公司、穗航（澳门）有限公司等两家境外企业已停止船舶运输和代理等主营业务，主要收入为物业出租。现阶段，穗航实业及其控制的企业所开展业务与公司主营业务未构成直接或间接竞争关系。 三、承诺变更的原因 为更好助力国际国内双循环通道搭建，切实保障港口战略资源作用，深入贯彻落实国家“一带一路”倡议、交通强国战略及粤港澳大湾区战略，广州港集团将协助公司积极布局海内外优质港口资产收购，保障上市公司经营绩效，切实维护上市公司股东利益。在不对公司同业竞争情况带来不利影响的背景下，更好地助力公司提升专业运营水平、稳妥推进国际化业务。此外，由于前次在出具避免同业竞争承诺时，广州港集团基于更加严格的口径将所有参股投资事项均纳入限制范围，可能会对未来股权合作事宜带来一定限制。因此本次广州港集团修改承诺，符合公司及全体股东的长远利益。 四、变更后的承诺内容 广州港集团拟变更后的关于避免同业竞争的承诺函主要条款如下: “一、截至本承诺函出具之日，集团公司及集团公司除发行人及其控股企业以外的控股企业/托管企业不存在于中国境内或境外、从事与发行人及其控股企业目前所从事的主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。 二、集团公司将促使集团公司控股企业在目前或将来不在中国境内和境外，从事任何与发行人及其控股企业主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。 …… 五、在集团公司及集团公司除发行人外的控股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与发行人或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，集团公司及集团公司除发行人外的控股企业将向发行人或其控股企业提供优先受让权。” 四、本次变更承诺事项对公司的影响 公司控股股东广州港集团综合考虑相关因素，基于公司主营业务情况，变更关于避免与公司形成同业竞争的承诺内容，变更后的承诺是广州港集团自愿做出，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次变更承诺履行的相关审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年12月10日,公司召开第四届董事会独立董事专门会议第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东修改同业竞争承诺函的议案》。独立董事认为，本次控股股东修改同业竞争承诺函符合相关法律法规的规定，不会对上市公司同业竞争情况带来不利影响，有助于公司的长期发展。同意提交公司第四届董事会第三十二次会议审议。 （二）董事会审议情况 2025年12月12日,公司召开第四届董事会第三十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股股东修改同业竞争承诺函的议案》，公司董事长黄波、副董事长吴超、董事苏兴旺为该议案的关联董事，回避了表决。董事会同意将该议案提交公司2025年第三次临时股东会审议。 特此公告。 广州港股份有限公司董事会 2025年12月12日 中财网
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