南京新百(600682):南京新百2025年第二次临时股东大会资料

 时间：2025年12月12日 19:05:25 中财网

原标题:南京新百:南京新百2025年第二次临时股东大会资料

南京新街口百货商店股份有限公司
二〇二五年第二次临时股东大会资料
2025年12月
南京新街口百货商店股份有限公司
2025年第二次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2025年12月17日14点00分；
二、现场会议地点：南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅；三、召集人：公司董事会；
四、会议出席人员：2025年12月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师；
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）宣读、审议如下议案；

序号议案名称投票股东类型
　　A股股东
非累积投票议案　　
1关于修订《公司章程》并取消监事会的议案√
2关于修订《股东会议事规则》的议案√
3关于修订《董事会议事规则》的议案√
4关于修订《独立董事工作制度》的议案√
5关于修订《关联交易管理制度》的议案√
6关于修订《募集资金管理办法》的议案√
累积投票议案　　
7.00关于选举第十一届董事会非独立董事的议案应选董事（5）人
7.01选举蔡邕先生为公司第十一届董事会董事√
7.02选举张轩先生为公司第十一届董事会董事√
7.03选举袁千惠女士为公司第十一届董事会董事√
7.04选举唐志清先生为公司第十一届董事会董事√
7.05选举生德伟先生为公司第十一届董事会董事√
8.00关于选举第十一届董事会独立董事的议案应选独立董事（3）
　　人
8.01选举王建文先生为公司第十一届董事会独立董事√
8.02选举曹健先生为公司第十一届董事会独立董事√
8.03选举贺伊琦女士为公司第十一届董事会独立董事√
（三）投票表决前宣布出席现场会议股东人数、代表股份数；
（四）推选监票人（2名股东代表、1名监事）；
（五）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案投票表决；
（六）工作人员统计现场表决结果，宣读现场表决结果；
（七）宣读现场和网络投票表决结果；
（八）江苏泰和律师事务所对本次股东大会宣读法律意见书。

七、2025年第二次临时股东大会闭幕。

南京新街口百货商店股份有限公司
2025年12月17日
2025年第二次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2025年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，作如下提示：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。

三、参加公司2025年第二次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。

四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。

五、本次大会表决采用现场与网络相结合的投票表决方式。

六、江苏泰和律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。

议案一：
关于修订《公司章程》并取消监事会的议案
各位股东：
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《公司章程》。

《公司章程》修订内容对照表详见附件2。修订后的章程全文请见于2025年12月2日在上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司章程》。

公司提请股东大会授权公司管理层及其经办人员在股东大会通过后办理章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。

以上议案，请大会审议。

议案二：
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的修订及公司实际情况，公司修订了《股东会议事规则》。修订后的《股东会议事规则》请见于2025年12月2日在上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司股东会议事规则》。

以上议案，请大会审议。

议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的修订及公司实际情况，公司修订了《董事会议事规则》。修订后的《董事会议事规则》请见于2025年12月2日在上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司董事会议事规则》。

以上议案，请大会审议。

议案四：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的修订及公司实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》。修订后的《独立董事工作制度》请见于2025年12月2日在上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司独立董事工作制度》。

以上议案，请大会审议。

议案五：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的修订及公司实际情况，公司修订了《关联交易管理制度》。修订后的《关联交易管理制度》请见于2025年12月2日在上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司关联交易管理制度》。

以上议案，请大会审议。

议案六：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的修订及公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》。修订后的《募集资金管理办法》请见于2025年12月2日在上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》。

以上议案，请大会审议。

议案七：
关于选举第十一届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第十届董事会将届满，根据法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会需进行换届选举工作。公司第十一届董事会拟由9名董事组成，其中3名为独立董事。

经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，董事会同意提名蔡邕先生、张轩先生、袁千惠女士、唐志清先生、生德伟先生作为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并同意提交至股东大会选举。候选人简历详见附件1。

以上议案，请大会审议。

议案八：
关于选举第十一届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第十届董事会将届满，根据法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会需进行换届选举工作。公司第十一届董事会拟由9名董事组成，其中3名为独立董事。

经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，董事会同意提名王建文先生、曹健先生、贺伊琦女士作为公司第十一届董事会独立董事候选人，并同意提交至股东大会选举。候选人简历详见附件1。

上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。

以上议案，请大会审议。

南京新街口百货商店股份有限公司
2025年12月17日
附件1：第十一届董事会董事候选人简历
蔡邕，男，1981年出生，中国国籍，中国人民大学管理学学士，清华大学经济管理学院工商管理硕士，北京大学历史学系世界史专业博士研究生。曾任神州数码控股有限公司(0861.HK)金融风险总监、资金总经理、金融服务副总裁，中国联通旗下联通凯兴股权投资管理有限公司创始合伙人。现任北京杉石投资管理有限公司董事长，本公司第十届董事会董事长。蔡邕先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

张轩，男，1970年出生，工商管理硕士，经济师。曾任上海华氏大药房连锁公司市场部部长，上海市医药股份有限公司投资管理部主任，宁波四明大药房有限公司外派董事、常务副总裁，华润集团所属上海天诚创业发展有限公司副总经理兼上海华源药业有限公司执行董事、总经理，南京国药医药有限公司总经理、南京医药股份有限公司副总裁、国药中金健康投资管理有限公司副总经理，中核健康投资有限公司副总经理、本公司第九届董事会副董事长、总经理，现任本公司第十届董事会董事、总裁。张轩先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

袁千惠，女，1998年出生，WellesleyCollege本科毕业，主修社会学，辅修经济学，复旦大学工商管理硕士在读。历任本公司子公司安康通控股有限公司董事长及CEO、南京哈哈云信息科技有限公司创始人，为公司实际控制人的关联自然人。现任本公司第十届董事会副董事长、副总裁，以色列NataliSeculifeHoldingsLtd董事长，南京市工商业联合会（总商会）常务委员、南京市青年企业家联合会副会长。袁千惠女士未持有公司股份，为公司实际控制人的关联自然人。

唐志清，男，1971年出生，工商管理硕士，中国注册会计师。曾任中国农业银行衡阳市玄碧塘分理处主任，湖南富兴集团有限公司财务总监，万达集团有限公司徐州分公司副总经理，三胞集团有限公司高级助理总裁兼三胞新产业城市运营集团副总裁、本公司第九届董事会董事、首席财务官。现任本公司第十届董事会董事、首席财务官。唐志清先生于2025年8月18日收到上海证券交易所公开谴责的纪律处分决定，纪律处分的原因系子公司违规担保事项，上述事项是在其上任前发生，其在任发现后便立即采取积极措施主动解除，未给上市公司造成实质性损害。本次提名候选人不影响公司规范运作。唐志清先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

生德伟，男，1973年出生，研究生学历。曾任山东银丰投资集团有限公司投资管理部经理、山东省齐鲁干细胞工程有限公司总经理、银丰生物工程集团有限公司总裁、本公司第九届董事会董事等职务。现任银丰生物工程集团有限公司董事长、银丰投资集团副总裁、本公司第十届董事会董事。生德伟先生未持有公司股份，为公司第二大股东的法定代表人与董事。

王建文，男，1974年生，南京大学法学院教授、博士生导师，南京大学竞争政策与企业合规研究中心主任，南京大学商法研究中心执行主任，法学博士，法学博士后，民商法专业，主要研究方向为商法、公司法。1998年8月至2006年5月任教于南京工业大学法学院；2006年5月至2016年5月任教于河海大学法学院，期间于2007年1月至2016年5月任副院长；2016年5月至2021年4月任教于南京航空航天大学人文与社会科学学院，期间于2016年5月至2021年3月任院长；2021年5月至今任南京大学法学院教授。目前担任中国法学会商法学研究会常务理事、江苏省法学会商法学研究会副会长兼秘书长、江苏省法学会互联网与信息法学研究会会长，先后兼任中共江苏省委法律专家库成员（2017年至2023年）、江苏省人大常委会决策咨询专家（2018年至2023年）、江苏省政协法律顾问（2019年至今）、江苏省法官检察官遴选委员会非常任委员（2020年至今）、南京市中级人民法院特邀咨询专家（2020年至今）、南京市秦淮区委法律顾问（2017年至2023年），现任华泰证券股份有限公司独立董事、通富微电子股份有限公司独立董事、常熟非凡新材股份有限公司独立董事、本公司第十届董事会独立董事。王建文先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

曹健，男，1963年7月出生，博士，教授。先后担任苏州大学校长办公室主任、研究生院院长、导师学院副院长、校学位评定委员会人文学部委员、校学位评定委员会委员兼副秘书长等职务。主要研究方向：公共管理、战略管理、人力资源管理、学位与研究生教育管理等。曹健先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

贺伊琦，女，1980年出生，东北财经大学财务管理博士，南京大学工商管理博士后，英国UniversityofExeter公派访问学者,江苏科教系统五一巾帼标兵。历任大连世贸大厦有限公司主管会计、东北财经大学津桥商学院会计教研室主任、南京财经大学会计学院讲师、会计系主任等职务。现任南京财经大学会计学院副教授、会计专业学位硕士研究生导师，大千生态环境集团股份有限公司独立董事、审计委员会主任、提名委员会委员。贺伊琦女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

附件2：公司章程修订对照表

修订前修订后
第一条为维护南京新街口百货商店股份有限公司（以下简 称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护南京新街口百货商店股份有限公司（以下简 称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 理、董事会秘书、财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人 员。
第十三条公司的经营宗旨：在国家法律和政府政策的规范 和指导下，充分发挥公司所拥有的综合发展优势，继续保 持在零售行业的领先地位，积极拓展房地产、文化娱乐、 餐饮业等其他行业领域，将公司建成多功能、综合性的现 代化企业，为股东增加收益，为社会发展创造更多财富。第十四条公司的经营宗旨：遵循国家法律法规与产业政策 指引，锚定“大健康+现代服务”战略方向，通过细胞免疫 治疗、脐血干细胞守护生命潜能，以居家健康养老提升民 生福祉，借现代商业链接便民场景。构建“医疗-养老-商 业”协同共生的业务生态，持续强化综合运营能力，打造 可持续发展的现代化企业平台，既为股东创造长期价值， 也为社会发展注入健康、普惠的新动能。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 为壹元人民币。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司股份总数为1,346,132,221股。均为普通 股。第二十一条公司股份总数为1,346,132,221股，均为普通 股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
　额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本：（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 但公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 但公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注 销。第二十七条公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注 销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 事会30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有 的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有 的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告；连续180日以上单 独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司 会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面请求，说明 目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供 查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答 复股东并说明理由。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。第三十五条股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类 别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
　行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权 益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第189条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
新增条款第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行 政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购 的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。删除
新增条款第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联删除
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结” 的机制。即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻 结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 防止控股股东占用公司资产具体按照以下程序执行： （一）公司董事、监事、和高级管理人员及其它相关知悉 人员在发现控股股东及关联方侵占公司资产当天，应以书 面形式报告报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容 包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位 置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存 在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产情况的，在书面报告中还应当写明涉及 董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产的情节等； （二）董事长根据报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮 件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东 及关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决 定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜；关联董事在审议时应予以回避。对于负有严重责任的 董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会 审议。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及关联方发 送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严 重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相 关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理 相应手续。 （四）若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿， 公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将 冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息 披露工作。　
新增条款第二节控股股东和实际控制人
新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关 系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自 变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规 提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
　组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
新增条款第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更 换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 根据本章程规定需经董事会或股东会作出决议而未通 过决议的，任何人通过签字或加盖公章的方式对外提供担 保的行为无效，造成公司损失的，责任人应向公司承担赔
　偿责任。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点由股东大会召集人 确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所或由股东会 召集人确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还可以提供网络投票的方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会，但须经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数 同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后1 0日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，应说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后1 0日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后1 0日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召
面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于1 0%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复 的优先股等）比例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十八条规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。第六十条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式 通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审 议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。1、股东大会通知 和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。　
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得 延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等 股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名(或单位名称)等事项。名(或单位名称)等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，可推举一人担任会议主持人，股东大会继续进 行。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）主持， 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经 理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大 会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 注释：若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否 享有表决权。优先股表决权恢复的，应当根据章程规定的 具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况和关联股东回避情况。第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十三条董事、监事候选人（职工代表监事除外）名单 以提案的方式提请股东大会表决。 公司控股股东持有公司股份比例超过30%时，股东大会 就选举两名以上董事、监事指非由职工代表担任的监事） 的议案进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。既可分散投于多个 候选人，也可集中投于一个候选人，按照董事、监事候选 人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在3 0%以上的，股东会就选举董事的议案进行表决时，应当实 行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。既可分散投于多个候选人，也可集中投于
数，由得票较多者当选。以选举董事为例，其操作细则如 下： （一）独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具 体操作如下：选举独立董事时每位股东的有效表决票总数 等于其所持有的股票数乘以应选出独立董事人数的乘积 数，该票数只能投向独立董事候选人，独立董事候选人获 得的票数较多，且获得票数达到出席会议的股东（包括股 东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为 准）的二分之一以上者，即为当选；选举非独立董事时， 每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应 选出非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董 事候选人，非独立董事候选人获得的票数较多，且获得票 数达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决 股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上者，即 为当选； （二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表 决。董事候选人数可以多于应选董事人数，每位股东必须 将自己拥有的有效表决票具体分配给所选的董事候选人， 股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人，也可以 分散投向数人，但投票所选董事人数不能超过应选董事人 数，所分配票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决票 总数，否则视为无效票； （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布 每个董事候选人的得票情况。根据全部董事候选人各自得 票的数量并以应选董事人数为限，按照得票多少为序来确 定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过 出席股东大会股东所持有股份的半数。 公司选举监事（指非由职工代表担任的监事）的操作 细则与选举公司董事相同。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。一个候选人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后 根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。操作细则如 下： （一）独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具 体操作如下：选举独立董事时每位股东的有效表决票总数 等于其所持有的股票数乘以应选出独立董事人数的乘积 数，该票数只能投向独立董事候选人，独立董事候选人获 得的票数较多，且获得票数达到出席会议的股东（包括股 东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为 准）的二分之一以上者，即为当选；选举非独立董事时， 每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应 选出非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董 事候选人，非独立董事候选人获得的票数较多，且获得票 数达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决 股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上者，即 为当选； （二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表 决。董事候选人数可以多于应选董事人数，每位股东必须 将自己拥有的有效表决票具体分配给所选的董事候选人， 股东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人，也可以 分散投向数人，但投票所选董事人数不能超过应选董事人 数，所分配票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决票 总数，否则视为无效票； （三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每 个董事候选人的得票情况。根据全部董事候选人各自得票 的数量并以应选董事人数为限，按照得票多少为序来确定 最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出 席股东会股东所持有股份的半数。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十四条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予 表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案 进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东 大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹 无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事就任时间为股东大会决议通过当日。第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就 任时间为股东会决议通过当日。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体 方案。第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方 案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反 本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中应当有 公司职工代表1名。董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无 需提交股东会审议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产；第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公 司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人 及一致行动人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配 合他人操纵证券交易价格； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公 司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 有效。第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在任期结束后半年内仍然有效。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
　止。
新增条款第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。删除
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。删除
第一百零七条董事会由11名董事组成，设董事长、副董 事长各1人。删除
第一百一十二条董事长、副董事长由公司董事担任，以全 体董事的过半数选举产生。第一百零九条公司设董事会，董事会由 9名董事组成，设 董事长、副董事长各 1人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条董事会行使下列职权：（一）召集股东大 会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司 的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案，对公司因本章程第二十 四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司 股份作出决议； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案，对公司因本章程第二十 五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司 股份作出决议； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会 授予的其他职权。
第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第一百一十一条董事会的其他职权 （一）董事会有权审议批准下列交易事项：第一百一十三条董事会的其他职权 （一）董事会有权审议批准下列交易事项：
1、成交金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的交易 事项； 2、成交金额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的交易 事项董事会授权总经理批准； 3、总经理认为需要提交董事会审议的交易事项。 下列交易事项经董事会审议后需提交股东大会批准： 1、成交金额虽然未超过公司最近一期经审计净资产20%， 但根据法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件的规 定，应当提交股东大会审议批准的交易事项。 2、成交金额超过公司最近一期经审计净资产20%的交易事 项。本条交易事项主要指：购买或出售资产；对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委 托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；签订许可 使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权）等。 （二）对外担保事项必须经董事会审议，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过，达到本章程第四十一条所述标准 的，还须提交股东大会审议。 （三）财务资助事项必须经董事会审议，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过，达到法律法规、证券交易所规则 及其他规范性文件提交股东大会标准的，还须提交股东大 会审议。 （四）董事会有权审议批准下列关联交易事项： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的 关联交易； 2、公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易。但与上述关联自然人或关联法人发生的交易金额 在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的，经董事会审议后，还应当按照证券交易所 规则披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大 会审议。1、成交金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的交易 事项； 2、成交金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的交易 事项董事会授权公司经营管理层根据公司内部审批权限批 准； 3、董事长或者总经理认为需要提交董事会审议的交易事 项。 下列交易事项经董事会审议后需提交股东会批准： 1、成交金额虽然未超过公司最近一期经审计净资产 30%， 但根据法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件的规 定，应当提交股东会审议批准的交易事项。 2、成交金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的交易事 项。本条交易事项主要指：购买或出售资产；对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托 或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；签订许可使 用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权）等。 （二）对外担保事项必须经董事会审议，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过，达到本章程第四十七条所述标准 的，还须提交股东会审议。 （三）财务资助事项必须经董事会审议，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过，达到法律法规、证券交易所规则 及其他规范性文件提交股东会标准的，还须提交股东会审 议。 （四）董事会有权审议批准下列关联交易事项： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的 关联交易； 2、公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易。但与上述关联自然人或关联法人发生的交易金额 在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的，经董事会审议后，还应当按照证券交易所 规则披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会 审议。
第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职 务，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名投票表决。 每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决。 每名董事有一票表决权。董事会会议在保障董事充分表达
表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。
新增条款第三节独立董事
新增条款第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的其他条件。
新增条款第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
　其他职责。
新增条款第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
新增条款第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三 十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增条款第四节董事会专门委员会
新增条款第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。
新增条款第一百三十四条审计委员会成员由三至七名董事组成，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过 半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增条款第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
　其他事项。
新增条款第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款第一百三十八条提名委员会由三名董事组成，独立董事应 当过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
新增条款第一百三十九条薪酬与考核委员会由三至七名董事组成， 独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款第一百四十条战略委员会由三至七名董事组成，召集人由 董事长担任。战略委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大投 资、融资方案进行 研究并提出建议； （三）对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建 议； （五）对以上事项的实施情况进行监督、检查； （六）由董事会授权的其他事宜。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解第一百四十一条公司设总经理 1名，由董事会聘任或解
聘。 公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。 公司总经理也称总裁，副总经理也称副总裁。聘。 公司可以设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 公司总经理也称总裁。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 (四)至(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事 会会议。第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条公司副总经理由总经理提名，董事会聘 任。副总经理在总经理领导下开展工作，具体职权由《总 经理工作细则》规定。第一百四十九条公司除总经理以外的高级管理人员由总经 理提名，董事会聘任。
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每 一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上 述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏 损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大 会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少 于转增前公司注册资本的25%。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策，并保持 利润分配政策的连续性和稳定性。 一、利润分配政策 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发 展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将 积极采取现金方式分配利润。 二、利润分配方式 （一）公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与 现金相结合的方式。现金分红相对于股票股利在利润分配 方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用 现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股 本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总 额，不得损害公司持续经营能力。 （三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行 一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公 司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 三、现金分红的具体条件和比例 在符合下列现金分红条件时，公司近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。 （一）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为正值； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告； （三）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）； （四）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营 和长远发展。在制定利润分配方案时，公司董事会应当综 合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策，并保持 利润分配政策的连续性和稳定性。 一、利润分配政策 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极 采取现金方式分配利润。 二、利润分配方式 （一）公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与 现金相结合的方式。现金分红相对于股票股利在利润分配 方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用 现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股 本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总 额，不得损害公司持续经营能力。 （三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行 一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公 司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 三、现金分红的具体条件和比例 在符合下列现金分红条件时，公司近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 （一）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为正值； （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告； （三）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）； （四）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营 和长远发展。在制定利润分配方案时，公司董事会应当综 合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，按照本章程的规定，制定差异化的利润分配方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会 根据具体情形确定。 四、公司利润分配决策程序和机制 （一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分 配预案，再行提交公司股东大会进行审议。 （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方 案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。 （四）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润 分配预案的，应说明原因；董事会审议通过后提交股东大 会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大 会作出说明。 （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在 年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （六）公司严格执行确定的现金分红政策。如有必要对公 司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，经过详 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过。利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，按照本章程的规定，制定差异化的利润分配方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会 根据具体情形确定。 四、公司利润分配决策程序和机制 （一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分 配预案，再行提交公司股东会进行审议。 （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方 案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。 （三）股东会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 （四）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润 分配预案的，应说明原因；董事会审议通过后提交股东会 通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东会作 出说明。 （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在 年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金 分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （六）公司严格执行确定的现金分红政策。如有必要对公 司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，经过详 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。删除
新增条款第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增条款第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增条款第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关材料，出具年度内部控制评 价报告。
新增条款第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机
　构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
新增条款第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会 决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会 计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 当情形。第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有 无不当情形。
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方 式进行。第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告进 行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送 出、邮件方式送出或其它能确认被送达人送达的方式进 行。删除
第一百七十一条公司指定《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒 体。第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。
新增条款第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证 券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证 券报》、《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统 公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分 立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海 证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http: //www.sse.com.cn）上公告。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在《上海证券报》、《中国证券报》或者国家企业信用 信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券 报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://ww w.sse.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证 券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
新增条款第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
　依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在《上海证券报》、《中国证券报》 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。
新增条款第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散:（一）股东大会决 议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销 营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。第一百八十八条公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司； 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
新增条款第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一） 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第 (三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第 (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日 内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》和 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报 债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。 第一百八十四条公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公 司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营 活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务 和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。第一百九十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。第二百条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以 上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。第二百零二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过5 0%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含 本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议 事规则。
第一百九十九条本章程自股东大会审议通过之日起施行。第二百零八条本章程自股东会审议通过之日起施行。
（未完）
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