翔腾新材(001373):第二届董事会第十二次会议决议
江苏翔腾新材料股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2025年12月12日在南京市栖霞区栖霞街道广月路21号会议室以现场与通讯结合的方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人（其中以通讯表决方式出席会议的董事2人：薛文进和施伟）。会议由董事长张伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议通知已于2025年12月8日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是根据募集资金投资项目实施情况和公司经营发展需要作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的的公告》详见公司同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于修订<公司章程>并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记的议案》 为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司发展的实际情况，公司对《公司章程》进行了全面的梳理和修订。公司将不再设置监事会及监事，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订和制定部分治理制度的公告》《公司章程》详见公司同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件规定，为进一步完善公司治理，将公司原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对部分条款进行修订。 《股东会议事规则》详见公司同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范地行使职权，根据《公司法》《上市公司治理准则（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订。 《董事会议事规则》详见公司同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五）审议通过《关于制定并修订公司部分治理制度的议案》 为进一步提升公司治理结构，规范公司运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，制定并修订公司部分治理制度。 5.01《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 5.02《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 5.03《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 5.04《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 5.05《关于修订<独立董事专门会议议事规则>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 5.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 5.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 5.08《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 5.09《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 5.10《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 5.11《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 5.12《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 5.13《关于修订<对外信息报送和使用管理制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 5.14《关于修订<内部问责制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 5.15《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 5.16《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 5.17《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 5.18《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 5.19《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 5.20《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 5.21《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 5.22《关于制定<分、子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 5.23《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 5.24《关于制定<董事离职管理制度>的议案》 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 本议案无需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 会议同意于2025年12月29日下午2:50在南京市栖霞区栖霞街道广月路21号会议室召开2025年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》详见公司同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。 三、备查文件 1、第二届董事会第十二次会议决议； 2、第二届董事会审计委员会第十二次会议决议。 特此公告。 江苏翔腾新材料股份有限公司 董事会 2025年12月13日 中财网
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