九典制药(300705):签署专利及技术转让协议
公告编号：2025-089 债券代码：123223 债券简称：九典转02 湖南九典制药股份有限公司 关于签署专利及技术转让协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 为丰富湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”）产品管线，提升公司在镇痛治疗领域的技术实力与市场竞争力，推动公司创新药转型战略的落实，公司于2025年12月11日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署专利及技术转让协议的议案》，同意公司与苏州缘聚医药科技有限公司（以下简称“苏州缘聚”）签署关于小分子镇痛药物YJ2301项目的《专利及技术转让协议》，引进其相关专利及技术。本次交易转让费用总金额不超过人民币4亿元。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本信息 1、企业名称：苏州缘聚医药科技有限公司 2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 3、统一社会信用代码：91320594MACKN0NT62 4、成立时间：2023年6月14日 5、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹西路9号3栋323室 6、法定代表人：李飞 7、经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；科技推广和应用服务；技术推广服务；药物检测仪器销售；制药专用设备制造；药物检测仪器制造；制药专用设备销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、控股股东及实际控制人：李飞 9、苏州缘聚与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 10、经公司在中国执行信息公开网查询，苏州缘聚非失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为苏州缘聚所拥有的在研小分子镇痛药物项目“YJ2301”在全球范围的所有权、知识产权（包括但不限于相关专利、技术资料、研发数据等）等所有权利和利益。该项目已完成部分临床前研究工作，并已提交相关专利申请。 本次交易标的资产权属清晰，根据转让方陈述与保证，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 四、交易协议的主要内容 甲方（受让方）：湖南九典制药股份有限公司 乙方（转让方）：苏州缘聚医药科技有限公司 乙方拟将其持有的小分子镇痛药物YJ2301项目在全球范围的所有权、知识产权等所有权利和利益（以下简称“本项目”“项目”）转让给甲方，甲方同意受让。双方达成的协议包括以下主要条款： 1、项目合作范围 （1）甲方按照本合同规定支付里程碑首付款后，甲方拥有本项目的全部目标权益，包括但不限于本项目及本项目产品在全球独家开发、生产和商业化权利等。 临床前候选化合物（PCC））涉及的所有专利申请权人/专利权人变更为甲方，为甲方单独所有。 2、项目转让费用 本次转让费用总金额不超过人民币4亿元（含税），采用里程碑与销售提成的方式支付。 里程碑费用不超过1,100万元，由甲方按项目里程碑进度向乙方支付。 销售分成款支付条件及方式：甲方（或甲方关联方）获得本项目产品的生产批件后，乙方可获得该项目医药产品（包含本项目相关产品的原料药及其制剂，下同）的上市销售额分成。该项分成义务在以下任一条件先达成时终止：(a)自项目产品首次获批上市销售之日起满10年；或(b)甲方累计向乙方支付的销售分成总额达到38,900万元 3、项目再转让权益分配 （1）甲方如果在本项目任何阶段，将本项目大中华区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）权益转让给其他第三方（甲方关联方除外），甲方应在转让合同中约定由受让项目的其他第三方继续履行剩余的里程碑款项，甲方对该支付义务承担连带清偿责任。 （2）甲方如果将本项目在大中华区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）以外获得销售权的权益转让给其他第三方（甲方关联方除外），甲方应在转让合同中约定由受让项目的其他第三方继续履行剩余的里程碑款项，甲方对该支付义务承担连带清偿责任。 （3）甲方如果将本项目大中华区以外的权益转让给第三方（甲方关联方除外），甲方应将由此获得的净转让额的20%支付给乙方，但该笔支付的总金额不超过3亿元。为本款之目的，“净转让额”指甲方从第三方处实际收到的转让对价总额，扣除甲方为促成该交易所发生的合理税费、律师费、中介费等直接成本后的金额。 （4）基于上述两种情况，甲方将本项目权益转让给第三方（包含大中华区权益及大中华区以外的权益）后，甲乙两方应与第三方签订三方协议，确保按本合同约定的乙方剩余里程碑费用和销售提成比例不变，如甲方自行转让本项目权益而未履行前述约定的，需一次性直接向乙方补齐本项目的全部剩余未支付款项。 4、合同效力 本合同自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章之日起生效。 五、交易的目的和对公司的影响 本次引进小分子镇痛领域的先进技术与专利，是对公司现有研发管线的进一步补充和完善，将有效增强公司的创新研发能力和长期核心竞争力，符合公司整体发展战略。 本次交易不会对公司近期的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响。 六、备查文件 1、第四届董事会第十六次会议决议； 2、公司与苏州缘聚关于YJ2301镇痛小分子专利及技术转让协议。 特此公告。 湖南九典制药股份有限公司董事会 2025年12月12日 中财网
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