中威电子(300270):简式权益变动报告书（石旭刚）
简式权益变动报告书 上市公司名称：杭州中威电子股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中威电子 股票代码：300270 信息披露义务人姓名：石旭刚 通讯地址：杭州市滨江区 股份变动性质：股份减少、解除表决权委托、放弃部分表决权 签署日期：二〇二五年十二月十一日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中威电子拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节释 义..................................................................................................................4 ..........................................................................................5第二节信息披露义务人介绍 第三节权益变动目的......................................................................................................6 第四节权益变动方式......................................................................................................7 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况............................................................15第六节其他重大事项....................................................................................................16 第七节备查文件............................................................................................................17 ......................................................................................................18 信息披露义务人声明 附表：简式权益变动报告书..........................................................................................19 第一节释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓名：石旭刚 性别：男 国籍：中国 通讯地址：杭州市滨江区 是否取得其他国家或者地区的居留权：是 二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动目的 信息披露义务人基于自身考虑以协议转让方式转让上市公司部分股份。 12 二、在未来 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股 份计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来12个月内在遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上根据证券市场情况减持公司股份的可能性。 若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况 公司于2023年7月21日披露了信息披露义务人《简式权益变动报告书》（更新后），本次权益变动前（即前次权益变动完成之日），信息披露义务人持有股份情况如下：
信息披露义务人本次权益变动方式包括集中竞价、大宗交易和协议转让。 1、信息披露义务人通过集中竞价和大宗交易方式减持情况 信息披露义务人在2023年8月29日至2024年12月2日期间，通过集中竞价和大宗交易方式减持公司无限售流通股6,978,800股，具体情况如下：
2025年12月10日，信息披露义务人与新乡产业基金壹号、济南萌睿思三方共同签署《杭州中威电子股份有限公司股份转让协议》，信息披露义务人将其直接持有的中威电子股份中的9,054,950股（占公司总股本的2.99%）无限售流通股及其所对应的所有股东权利和权益，与新乡产业基金壹号持有的6,085,352股（占公司总股本的2.01%）合计公司5.00%3、信息披露义务人解除股份投票权委托情况 2025年12月10日，信息披露义务人与新乡产业基金壹号签署《一揽子协议之补充协议（三）》，鉴于2020年8月，石旭刚与新乡产业基金壹号双方就新乡产业基金壹号收购中威电子相关事宜，签署了《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》，新乡产业基金壹号与中威电子签署了《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（已终止）（前述四协议合称“一揽子协议”）；后石旭刚与新乡产业基金壹号双方于2020年12月、2021年10月、2022年5月、2024年12月就一揽子协议分别签署了《一揽子协议之补充协议》《一揽子协议之补充协议（二）》《表决权委托协议之补充协议》《指定应收账款担保协议》（具体详见上市公司2020年至2024年期间公告的新乡产业基金壹号权益变动报告书等相关内容），解除信息披露义务人委托新乡产业基金壹号行使中威电子32,976,626股股份（占公司总股本的10.89%）表决权的约定。 4、信息披露义务人放弃部分股份表决权情况 2025年12月10日，信息披露义务人与新乡产业基金壹号签署《一揽子协议之补充协议（三）》，约定信息披露义务人承诺放弃其持有中威电子7.90%股份（23,921,676股）的表决权。为免歧义，前述表决权放弃承诺不受信息披露义务人所持股票减持的影响，即，如信息披露义务人持股不低于7.90%（23,921,676股），则放弃其中7.90%（23,921,676股）部分股票的表决权；如信息披露义务人持股低于7.90%（23,921,676股），则放弃全部股票的表决权。此外，信息披露义务人于2025年12月10日出具了《不谋求控制权及放弃部分股东权利的承诺函》，承诺放弃其所持有的中威电子23,921,676股股份（占公司总股本的7.90%）的表决权，并承诺不单方/联合任何第三方、不以任何直接、间接方式谋求中威电子控股权。 本次权益变动后，信息披露义务人持有45,945,224股上市公司股份，占公司总股本的15.17%，拥有表决权的股份数量为22,023,548股，占公司总股本的7.27%。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 （一）《股份转让协议》的主要内容 1、合同主体及签订时间 2025年12月10日，石旭刚（本节简称“甲方1”）、新乡产业基金壹号（本节简称“甲方2”，与甲方1合称“甲方”）与济南萌睿思（本节简称“乙方”）签署《股份转让协议》（本节简称“本协议”）。 2、标的股份转让 甲方同意将其持有的上市公司15,140,302股股份（占上市公司总股本的5%）及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给乙方，具体转让如下表：
经各方协商一致确认，本次股份转让的转让价格为12.50元/股，标的股份转让价款总额为189,253,775.00元（含税）。 标的股份交割完成前，如目标公司发生以累计未分配利润派发股票红利、资本公积或盈余公积转增股本等事项，则标的股份的数量应作相应调整，以保持约定的股份转让比例不变，股份转让价款总额除因目标公司在标的股份交割完成前发生现金分红须根据本协议调整外，其余情况下均保持不变。如甲方在标的股份交割完成前取得了目标公司的现金分红，则标的股份对应的转让价格应进行相应调整，即转让价格应扣减标的股份对应取得的现金分红金额。 各方同意，乙方按如下方式向甲方支付股份转让价款： （1）第一期款项的支付：本协议生效且本协议第4.1条约定的付款先决条件满足之日起20个工作日内，乙方应当向新乡产业基金壹号、石旭刚开立的本次交易价款专项收款账户分别支付各自对应股份转让价款的30%（金额分别为33,956,063元、22,820,070元）作为第一期款项。 （2）第二期款项的支付：本协议项下标的股份及新乡产业基金壹号控制权转让交易下所涉及财产份额均完成过户登记之日起5个工作日内，乙方应当向石旭刚、新乡产业基金壹号收款账户分别支付各自对应股份转让价款的60%（金额分别为67,912,125元、45,640,140元）作为第二期款项，同时，在甲方1已经就本次交易完成个人所得税纳税申报并提供完税凭证（或能够满足交易所、中登公司要求的无需纳税的证明或说明文件）的前提下，甲方1、乙方应当配合将石旭刚专项收款账户中的第一期款项支付至石旭刚收款账户（石旭刚应当同步将操作（申请）U盾交付给乙方），乙方应当将新乡产业基金壹号专项收款账户的授权（复核）U盾交付给甲方2。 （3）尾款的支付：a.目标公司2025年年度审计报告和年报披露后，截至2026年5月31日目标公司未被实施退市风险警示或其他风险警示，且，b.依据年审审计师出具的关于营业收入扣除情况的专项核查意见或类似文件中，2025年扣除与主营业务无关、不具备商业实质的收入后的营业收入金额不低于1.5亿元，则，乙方应当向石旭刚、新乡产业基金壹号的账户分别支付各自对应剩余10%股份转让价款（金额分别为11,318,687元、7,606,690元）。 如前述付款条件任一项或几项未达成，则乙方不再承担支付尾款的义务，乙方无需继续支付尾款。 4、付款先决条件 各方确认，除本协议另有约定外，乙方履行本协议项下的股份转让价款支付义务以下列各项先决条件全部得到满足或乙方予以书面豁免为前提： （1）本协议约定的生效条件均已得到满足； （2）甲方已向乙方提供中登公司出具的关于甲方所持上市公司股份质押、冻结的详细清单； （3）甲方在本协议中所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所含的应由甲方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；（4）目标公司及其子公司未出现重大不利变化，除经乙方书面同意外，目标公司及其子公司董事、监事、高级管理人员及中层以上管理人员保持稳定； （5）不存在禁止甲方履行本协议及相关交易协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等； （6）乙方及新乡产业基金壹号应当分别开立本次交易价款专项收款账户用于存放、收取本协议约定的款项，其中，乙方开设的专项收款账户（“石旭刚专项收款账户”）用于存放、收取第一期款项中应当支付给石旭刚的款项，石旭刚专项收款账户的操作（申请）U盾由石旭刚持有，授权（复核）U盾由乙方持有；新乡产业基金壹号专项收款账户（“新乡产业基金壹号专项收款账户”）用于存放、收取第一期款项中应当支付给新乡产业基金壹号的款项，新乡产业基金壹号专项收款账户的操作（申请）U盾由新乡产业基金壹号持有，授权（复核）U盾由乙方持有。 5、协议生效及解除 除本协议另有约定外，协议经各方签章之日起成立，自新乡产业基金壹号控制权转让交易相关的全套交易文件均签署生效之日起同步生效。 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。 本协议在下列情况下可以解除： （1）经各方当事人协商一致或根据本协议的约定解除协议； （2）因不可抗力，造成本协议无法履行，任何一方可以解除本协议；（3）因任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议； （4）新乡产业基金壹号控制权转让交易被终止，或相关交易文件被解除，则任何一方可以解除本协议。 在标的股份过户至乙方名下前，若本协议因各方协商一致决定解除或终止、或因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行、或标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起180个自然日内完成导致一方通知另一方解除本协议（以下简称“标的股份转让失败”），各方均不构成违约，甲方承诺在标的股份转让失败之日起5个工作日内将乙方已实际支付的股份转让价款返还给乙方；否则，甲方按应返还金额每日万分之三的标准向乙方支付滞纳金，计算期间直至甲方向乙方全部返还应返还款项之日；如甲方逾期30个工作日仍未向乙方返还全部款项，则甲方应当向乙方合计支付股份转让价款的30%（即56,776,133元）作为违约金。标的股份转让失败之日包括但不限于以下日期：1）各方签订股份转让终止协议之日；2）标的股份转让经深圳证券交所审核，并不予出具确认意见书或类似文件之日；3）标的股份转让经中登公司审核，并不予办理股份过户登记之日。 （二）《一揽子协议之补充协议（三）》的主要内容 1、合同主体及签订时间 2025年12月10日，石旭刚（本节简称“甲方”）与新乡产业基金壹号（本节简称“乙方”）签署《一揽子协议之补充协议（三）》（本节简称“本协议”）。 2、前期签署文件情况 2020年8月，甲乙双方就新乡产业基金壹号收购中威电子相关事宜，签署了《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》同日，乙方与中威电子签署了《杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（前述四协议合称“一揽子协议”）；后甲乙双方于2020年12月、2021年10月、2022年5月、2024年12月就一揽子协议分别签署了《一揽子协议之补充协议》《一揽子协议之补充协议（二）》《表决权委托协议之补充协议》《指定应收账款担保协议》（前述四协议合称“补充协议”）。 3、基准日指定应收账款、长期应收款担保 甲乙双方确认，《一揽子协议之补充协议》第二条“甲方对上市公司基准日指定应收账款的回收承诺”、第三条“甲方对上市公司基准日指定长期应收款的回收承诺”、《指定应收账款担保协议》的相关约定仍然有效，乙方及中威电子控制权变化不影响《一揽子协议之补充协议》《指定应收账款担保协议》效力。 截至2025年9月30日，《一揽子协议之补充协议》关于中威电子待回款余额及《一揽子协议之补充协议》《指定应收账款担保协议》履行情况如下：《一揽子协议之补充协议》第三条“甲方对上市公司基准日指定长期应收款的回收承诺”约定的甲方义务尚未届履行期，尚未结算。 甲方同意继续按《一揽子协议之补充协议》《指定应收账款担保协议》等相关约定履行应收账款、长期应收款担保等相关义务。 4、关于股份转让 根据《一揽子协议之补充协议（二）》约定，甲方同意其股份解除限售后，进一步将表决权委托股份项下部分股份（最多42,392,844股、最少32,662,950股股份）转让给乙方。就此，甲乙双方确认：甲方已累计向乙方转让中威电子11.01%股份，对应股票33,337,894股，剩余未转让中威电子2.99%股份，对应股票9,054,950股，就上述剩余未转让股份，乙方已向甲方支付保证金89,953,481.20元。 甲乙双方确认，乙方不再受让前述剩余未转让的中威电子2.99%股份，由济南萌睿思科技合伙企业（有限合伙）与甲方签署《杭州中威电子股份有限公司股份转让协议》，受让甲方持有的2.99%股份（以下简称“替代交易”），视为乙方收购石旭刚持有的中威电子股份的义务已履行完毕。 5、关于表决权委托 甲乙双方确认，根据一揽子协议及补充协议，截至本协议签署之日，甲方持有中威电子18.16%股份，委托乙方行使中威电子10.89%股份的表决权。 自本协议签署之日起，甲乙双方确认解除甲方委托乙方行使中威电子10.89%股份表决权的约定。 6、关于中威电子股东权利 甲方承诺放弃本人向中威电子提名董事及独立董事的权利。 甲方承诺放弃其持有中威电子7.90%股份（23,921,676股）的表决权，为免歧义，前述表决权放弃承诺不受甲方所持股票减持的影响，即，如甲方持股不低于7.90%（23,921,676股），则放弃其中7.90%（23,921,676股）部分股票的表决权；如甲方持股低于7.90%（23,921,676股），则放弃全部股票的表决权。表决权包括但不限于以下权利： （1）依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东会会议； （2）向上市公司股东会提出提案并表决； （3）提出董事、独立董事并投票选举或作出其他意思表示； （4）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权； （5）法律、公司章程规定的股东应有的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利。 甲方承诺就其持有的未放弃表决权的中威电子股票，甲方在行使股东权利时，就新乡产业基金壹号提名董事、独立董事的议案投赞成票。就中威电子的其他股东会提案，甲方就未放弃表决权的7.27%股份（22,023,548股）按甲方意愿自主表决。 甲方承诺不单方/联合任何第三方、不以任何直接、间接方式谋求中威电子控股权。 以上承诺不可撤销且永久有效，但甲乙双方另行协商达成一致的除外。 （三）《不谋求控制权及放弃部分股东权利的承诺函》的主要内容 2025年12月10日，石旭刚出具《不谋求控制权及放弃部分股东权利的承诺函》，主要承诺内容如下： “一、本次收购后，新乡产业基金壹号仍为中威电子控股股东，付英波通过北京九岱科技有限公司和济南君川科技合伙企业（有限合伙）控制新乡产业基金壹号，间接控制中威电子，为中威电子实际控制人。 二、本人承诺放弃向中威电子提名董事及独立董事的权利。 三、本人承诺放弃其持有中威电子7.90%股份（23,921,676股）的表决权。为免歧义，前述表决权放弃承诺不受本人所持股票减持的影响，即，如本人持股不低于7.90%（23,921,676股），则放弃其中7.90%（23,921,676股）部分股票的表决权；如本人持股低于7.90%（23,921,676股），则放弃全部股票的表决权。 四、本人承诺就本人持有的未放弃表决权的中威电子股票，在行使股东权利时，就新乡产业基金壹号提名董事、独立董事投赞成票，就中威电子的其他股东会提案，本人就未放弃表决权的7.27%股份（22,023,548股）按本人意愿自主表决。 五、本人承诺不单方/联合任何第三方、不以任何直接、间接方式谋求中威电子控股权。 六、以上承诺不可撤销且永久有效。” 四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况 信息披露义务人在上市公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司股份55,000,174股，占公司总股本的18.16%。信息披露义务人累计质押公司股份51,447,794股，占上市公司总股本的16.99%。 本次转让股份为信息披露义务人质押给新乡产业基金壹号的一部分，根据《股份转让协议》，石旭刚承诺将于济南萌睿思支付第二期款项前完成对标的股份质押的解除并向济南萌睿思提供相关证明文件。 除上述情形外，信息披露义务人持有的其余上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 五、信息披露义务人为上市公司董事的相关情况 1、信息披露义务人为上市公司董事，其在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、比例、变动方式等参见本报告书“第四节权益变动方式”之“一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况”和“二、本次权益变动情况”。 2、本次权益变动不涉及支付方式及资金来源。 3、本次权益变动不涉及上市公司实行董事、高级管理人员及员工持股计划的目的及后续计划。 4、信息披露义务人目前任杭州泽铭睿股权投资有限公司执行董事兼总经理，不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形。 5、信息披露义务人最近三年不存在证券市场不良诚信记录的情形。 6、本次权益变动不涉及履行上市公司批准程序。 7、公司董事会已经履行诚信义务，信息披露义务人持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。 第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人于本报告书签署之日前6个月内，不存在买卖中威电子股票的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人身份证件； 2、信息披露义务人签署的本报告书； 3、信息披露义务人与新乡产业基金壹号、济南萌睿思三方共同签署的《杭州中威电子股份有限公司股份转让协议》； 4、信息披露义务人与新乡产业基金壹号签署的《一揽子协议之补充协议（三）》；5、信息披露义务人出具的《不谋求控制权及放弃部分股东权利的承诺函》。 二、备查文件备至地点 1、公司证券法务部 2、联系电话：0571-88373153 3、联系人：孙琳、胡慧 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 石旭刚 2025年12月11日 附表：简式权益变动报告书
石旭刚 2025年12月11日 中财网
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