华锋股份(002806):详式权益变动报告书（陈运）（更新稿）
详式权益变动报告书 （更新稿） 上市公司：广东华锋新能源科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：华锋股份 证券代码：002806.SZ 信息披露义务人：陈运 住所：四川自贡******** 通讯地址：广东省东莞市******** 权益变动性质：增加（协议转让、表决权委托） 签署日期：二〇二五年十二月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关的法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东华锋新能源科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东华锋新能源科技股份有限公司中拥有权益。 三、信息披露义务人为自然人，信息披露义务人签署本报告书无需获得授权和批准。 四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次权益变动尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。 本次权益变动事项为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。 目录 信息披露义务人声明.................................................2目录...............................................................3释义...............................................................5第一节信息披露义务人介绍..........................................6一、信息披露义务人基本情况.....................................6二、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况.............................................................6三、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.........6四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.......................................6五、一致行动关系的说明.........................................7第二节本次权益变动目的及履行程序介绍..............................8一、本次权益变动目的...........................................8二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份...............................................8三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序...........8第三节本次权益变动方式...........................................10一、本次权益变动方式..........................................10二、《上市公司股份转让协议》主要内容...........................11三、《表决权委托协议》主要内容.................................20四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况..............26第四节资金来源...................................................27一、本次权益变动所支付的资金总额..............................27二、本次权益变动的资金来源....................................27第五节后续计划...................................................28一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划..................................................28二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..............................................................28三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划................28四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划......................28五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划..............29六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划......................29七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..............29第六节本次权益变动对上市公司影响分析.............................30一、本次权益变动对上市公司独立性的影响........................30二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响......................31三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响......................32第七节与上市公司之间的重大交易...................................33一、与上市公司及其子公司之间的交易............................33二、与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易................33三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排........33四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排....................33第八节前六个月买卖上市公司股份情况...............................34第九节信息披露义务人的财务资料...................................35第十节其他重要事项...............................................36第十一节备查文件.................................................37第十二节权益变动报告书附表.......................................40释义
一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人陈运先生基本情况如下： 陈运，男，出生于1975年9月，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，籍贯四川自贡，1998年1月参加工作。曾任捷腾电子（深圳）有限公司生产管理负责人；曾任依利安达（广州）显示器有限公司高级工程师；合力泰（股票代码：002217）联合创始人，曾任董事、副总经理；三利谱（股票代码：002876）联合创始人，曾任董事、副总经理。现任胜宝莱光电科技有限公司创始人、董事长、总经理。 二、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人陈运先生控制的核心企业、关联企业情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司权益或股份超过该公司已发行股份5%的情况。 五、一致行动关系的说明 本次权益变动，谭帼英女士与信息披露义务人签署了《表决权委托协议》。 在表决权委托期间，委托人谭帼英女士与受托人暨信息披露义务人陈运先生构成一致行动关系，为一致行动人。 第二节本次权益变动目的及履行程序介绍 一、本次权益变动目的 信息披露义务人基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次权益变动取得上市公司权益股份。信息披露义务人认同上市公司的投资价值，通过本次权益变动取得上市公司控制权，未来将依托上市公司平台，整合资源，提升上市公司的盈利水平及持续经营能力。 二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其关联方不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人不转让通过本次权益变动取得的上市公司股份。前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。 三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序 （一）本次权益变动已履行的程序 2025年11月28日，信息披露义务人陈运先生与谭帼英女士签署了《上市公司股份转让协议》《表决权委托协议》。 （二）本次权益变动尚需履行的审批程序 本次权益变动尚需履行的决策和审批程序如下： 1、按照深圳证券交易所股份协议转让相关规定履行合规性确认等程序；2、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续；3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 第三节本次权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 2025年11月28日，信息披露义务人与转让方签署《上市公司股份转让协议》，分期受让转让方持有的上市公司34,000,000股流通股股份，占上市公司总股本的16.00%。分期受让的具体安排如下： 1、本次股份转让：转让方按照《股份转让协议》约定的条款和条件将其持有的上市公司股份10,700,000股（占上市公司总股本5.04%）转让予信息披露义务人。 2、后续股份转让：双方约定本次股份转让完成后，在符合监管部门关于股份转让规定的基础上由转让方与信息披露义务人或信息披露义务人控制的第三方另行签订股份转让协议，再次转让谭帼英持有的上市公司23,300,000股的股份。 同日，信息披露义务人与谭帼英女士签署《表决权委托协议》，谭帼英女士不可撤销地将其剩余合计持有的上市公司32,100,720股股份的表决权委托给陈运先生行使，占上市公司总股本的15.11%。表决权委托期限自双方于2025年11月28日签署的《上市公司股份转让协议》生效且本次转让标的股份（即1,070万股股份）完成过户登记之日起至后续股份转让完成过户登记（即2,330万股股份）之日起终止。上述协议签署后，在表决权委托期间，委托人谭帼英女士与受托人陈运先生形成一致行动人关系，为一致行动人。 转让方承诺在《股份转让协议》生效后，至标的股份过户至信息披露义务人名下之日，转让方拟转让给信息披露义务人的标的股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。同时，转让方承诺，在委托期限内，未经信息披露义务人事先书面同意，转让方不会主动与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或签署影响信息披露义务人行使委托股份的表决权的任何协议，或达成类似协议、安排，以任何形式或协助他人通过任何形式谋求获取上市公司控股股东及实际控制人地位。 协议转让及表决权委托后，信息披露义务人合计控制上市公司20.14%股份表决权，成为上市公司的控股股东、实际控制人。 本次权益变动前后，信息披露义务人及相关方持股情况及表决权情况如下：
为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。 （一）协议主体、签订时间 1、协议主体 甲方（转让方）：谭帼英 乙方（受让方）：陈运 2、签订时间 甲方与乙方于2025年11月28日签订了《上市公司股份转让协议》。 （二）协议主要内容 鉴于： 1、广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码：002806，股票简称：华锋股份。截至本协议签署日，上市公司总股本为212,479,189股。 2、截至本协议签署日，甲方持有上市公司42,800,720股股份，占上市公司总股本的20.14%。 3、甲方拟最终将其持有的上市公司34,000,000股的股份（占上市公司总股本16%）转让予乙方。本次交易分期进行； （1）第一次股份转让：按照本协议约定的条款和条件将其持有的上市公司股份10,700,000股（占上市公司总股本5.04%）转让予乙方，乙方拟按照本协议约定的条款和条件受让前述股份（以下简称“第一次转让标的”）。 （2）后续股份转让：双方约定第一次股份转让完成后，在符合监管部门关于股份转让规定的基础上由甲方与乙方或乙方控制的第三方另行签订股份转让协议再次转让甲方持有的上市公司23,300,000股的（以下简称“后续转让”）股份。 后续股份转让以第一期股份转让完成为前提，且应在2026年11月23日至2027年1月31日或双方另行约定的期间内另行签订股份转让协议，具体时间由交易双方最终商定。后续股份转让的交易对价由交易双方届时另行签订股份转让协议进行约定，且交易对价应当符合法律法规和证券监管机构的要求。 4、双方已于2025年11月22日签署《股权转让意向协议》，乙方已向甲方名义开立的监管账户支付人民币1,000万元诚意金。 5、双方经友好协商，就上述股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。 第一条股份转让安排及表决权委托 1.1股份转让安排 双方同意，第一次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司10,700,000股股份（占上市公司总股本5.04%）及所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。 1.2交易价格及金额 双方同意，第一次转让标的股份的转让价格为15元/股，股份转让价款合计为人民币160,500,000元（大写：人民币壹亿陆仟零伍拾万元整）。 后续股份转让的转让价格届时根据市场情况双方另行签订正式的股份转让协议进行约定。 1.3股份转让价款支付和股份过户 1.3.1双方已于2025年11月22日签署《股权转让意向协议》，并按要求以甲方名义开立监管账户。 本协议生效后的3个工作日内乙方应将第一次转让标的股份转让款总额中的1,600万元（大写：人民币壹仟陆佰万元整）支付至共管账户。 1.3.2在满足1.3.1款的条件,且乙方完成对上市公司的尽职调查，尽职调查结果显示不存在本协议6.1款下的⑤和⑥情形后的5个工作日内向深交所提交第一次转让标的股份转让的合规性审查全部申请文件，并取得深交所合规性审查确认文件。获得深圳证券交易所合规性审查确认文件起5个交易日内，乙方应支付第一次转让标的股份转让款中的11,850万元（大写：人民币壹亿壹仟捌佰伍拾万元整），其中8,640万元（大写：人民币捌仟陆佰肆拾万元整）支付至共管账户，3,210万元（大写：人民币叁仟贰佰壹拾万元整）支付至甲方指定的以甲方名义开立的非共管账户，以用于缴纳第一次转让标的股份的税费。 1.3.3在满足1.3.2款及1.7款的条件下，甲乙双方应在条件成就后的5个工作日向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相应的股份过户手续。 股份过户完成后的3个工作日内，乙方应配合甲方完成共管账户内第一次转让标的股份对应的全部股权转让款的解除共管并支付至甲方指定的银行账户。 1.3.4上市公司董事会改选或换届完成后的5个工作日内，乙方应将第一次转让标的股权转让款中剩余的1,600万元（大写：人民币壹仟陆佰万元整）支付至甲方指定的以甲方名义开立的非共管账户。 1.3.5甲乙双方应当按照中登公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。 1.4双方同意，自本协议生效后至标的股份过户至乙方名下之间的期间为第一次转让标的股份转让的过渡期间，过渡期间内，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有，股份转让价款总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价经交易双方书面确认后作相应调整。 1.5为取得上市公司控制权，成为上市公司控股股东，甲乙各方已于2025年11月28日签署《表决权委托协议》，甲方将其合计持有的上市公司32,100,720股股份（占总股本的15.11%）的表决权全权委托给乙方行使，具体条款在《表决权委托协议》中进行约定。 1.6后续股份转让的转让价款支付和股份过户等具体条款届时在双方另行签订的正式股份转让协议进行约定。 1.7为了保证后续股份转让的顺利进行，乙方应在甲乙双方向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理第一次转让标的股份（即10,700,000股）过户手续之前向1.3.1所约定的共管账户中支付10,500万元（人民币：壹亿零伍佰万元整）作为后续股份转让的保证金。 为了保证乙方支付保证金的安全性，甲方同意在第一次转让标的股权过户完成后的3个工作日内将其合计持有的上市公司32,100,720股股份（占总股本的15.11%）质押给乙方。乙方应在双方办理完成股权质押手续后的3个工作日内配合甲方完成共管账户中后续股份转让的保证金的解付。 上述保证金可用于抵扣后续股份转让的股份转让款。 1.8第一次转让标的股份交易完成（即股份过户完成）且《表决权委托协议》生效后，乙方拥有上市公司表决权的股份为42,800,720股，占上市公司总股本的20.14%，上市公司的实际控制人将由甲方变更为乙方。 1.9共管账户内的资金所产生的所有孳息均属于甲方所有。 第二条上市公司治理 自表决权委托生效之日起90日内，甲乙双方应根据有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、董事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式共同努力实现如下： 2.1上市公司董事会中由乙方提名的董事候选人占比为三分之二（非独立董事及独立董事各占三分之二），各方应努力促使乙方提名的董事候选人全部当选。 2.2上市公司董事长、法定代表人、财务总监、董事会秘书由乙方提名或推荐的人员担任，如乙方拟对现有高级管理人员进行更换的，由董事会重新聘任，前述人员更换甲方应给予必要的配合。 第三条尽职调查 乙方有权安排人员(含乙方委派的中介机构人员)对上市公司的业务、财务和法律等事项进行全面的尽职调查。对此，甲方应确保上市公司予以充分的配合与协助，并保证有关信息披露和提供资料真实、准确、完整。乙方应在三十（30）日内完成全部尽职调查工作，经各方同意，尽职调查期限可延长。 第四条双方的陈述、保证和承诺 4.1协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。 4.2本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 4.3甲方承诺，截至本协议签署之日至标的股份过户至乙方名下之日，甲方拟转让给乙方的标的股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。 4.4标的股份过户至乙方名下之后，乙方作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间，甲方承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经受让方书面同意，甲方不会以任何方式增持上市公司股份或谋求更多的董事席位。 4.5甲方承诺，在尽职调查、谈判和协商的过程中，甲方及上市公司向乙方提供的所有资料、信息和陈述均是真实、准确和完整的，客观地反映了上市公司的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒；上市公司不存在影响本次交易、维持上市公司地位的实质性障碍。 第五条过渡期安排 5.1自本协议生效后至标的股份过户至乙方名下之间的期间为第一次转让标的股份转让的过渡期间。过渡期间上市公司的滚存未分配利润于股份过户日后由新老股东按持股比例享有。 5.2过渡期内，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份。 5.3过渡期内，甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。 5.4过渡期内，甲方及其控制的上市公司董事会、经营管理层应当对上市公司尽善良管理义务，应确保上市公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何导致其现有的且主营业务所必需的核心许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；维持上市公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、银行、管理层、员工、供应商、客户的关系，在所有重大方面合法经营。 5.5过渡期内，甲方保证自身不从事任何损害上市公司股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致上市公司核心经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方确保上市公司不发生如下事项：①对外投资、对外担保或财务资助（为上市公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外，但应及时向甲方披露）；②发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证；③额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬（按照目前上市公司的薪酬福利政策发放的奖金、福利、其他直接或间接薪酬除外）；④非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；⑤资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；⑥其他导致上市公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。 第六条协议的生效、变更与解除 6.1双方同意并确认，本协议经双方签署后生效；本协议因下列原因而终止或解除： ①本协议全部履行完毕； ②因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止； ③本协议双方协商一致终止； ④标的股份的协议转让或股份过户登记申请未能获得相关部门审核批准而导致本协议无法继续履行或标的股份协议转让无法完成的； ⑤发现了影响本次交易的重大风险事项，包括但不限于：发现上市公司股票存在被终止上市风险、被实施退市风险警示、被实施其他风险警示等维持上市公司地位的实质性障碍，或导致上市公司定向增发股票、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作存在实质障碍的情形，或尽职调查结果与上市公司公开披露信息存在重大差异（即上市公司实际情况与其于深圳证券交易所公告的文件所披露和记载的信息存在重大差异，重大差异标准参照深圳证券交易所相关定义）、上市公司存在应披露未披露的隐性债务及担保的； ⑥上市公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况存在或发生任何重大不利的变化，包括但不限于：对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对本次交易后受让方持有的上市公司股份比例构成不利影响，或对上市公司维持合规上市公司地位构成实质性影响，或对上市公司的业务、资产或财务指标产生影响且导致损失或潜在损失超过3,000万元的任意事项，或对已披露的审计报告或财务数据进行重大调整的情形。 ⑦本协议约定的本协议终止或一方有权解除本协议的情形。 本协议因上款第②至⑦项提前终止或解除的，甲方应在终止或解除之日或在收到相关部门的反馈意见后5个工作日内将乙方已支付的所有款项（含诚意金）及其所产生的利息退还给乙方，但上市公司控制权发生变更以后发生上述⑤、⑥项或已经完成股份过户的股权转让款除外。 6.2任何对本协议条款的修改、增加或删除须以书面方式进行，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 6.3除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 任何一方违反本协议的约定，致使不能实现本协议目的的，守约方有权解除本协议。 6.4本协议任一方未经另一方事先书面同意，不得将其在本协议项下的权利义务全部或部分转让给其他第三方主体。 第七条不可抗力 7.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。 …… 第八条违约责任 8.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。 8.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。 8.3乙方迟延支付本协议约定的股份转让价款的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付股份转让价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；乙方明确拒绝支付股份转让价款或者无正当理由延期支付超过30日的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，本协议自该解除通知送达乙方之日起即行解除，乙方应当于本协议解除后5个工作日内，按照第一次转让标的股份转让价款总额的10%向甲方支付违约金。 8.4甲方迟延办理本协议约定的标的股份过户登记手续的，每延期一日，应当按迟延履行过户登记手续的标的股份对应转让价款金额的万分之五按日向乙方支付违约金。甲方明确拒绝办理本协议约定的标的股份过户登记手续或者无正当理由迟延办理本协议约定的标的股份过户登记手续超过30日的；或非因乙方违约或不可抗力，甲方要求单方解除本协议的；或由于甲方自身原因或上市公司原因不予配合，导致相关工作无法正常推进的；乙方有权以书面形式通知甲方解除本协议，本协议自该解除通知送达甲方之日起即行解除，甲方应当于本协议解除后5个工作日内，按照第一次转让标的股份转让价款总额的10%向乙方支付违约金并将乙方已支付的款项（含诚意金）及其所产生的所有利息退还给乙方。 8.5若甲方未按照本协议约定的时限按时退还乙方已支付的款项，每逾期一日，须按全部待返还价款的万分之五支付滞纳金。 8.6本协议约定的违约金不足以赔偿守约方的全部损失的，违约方还应当赔偿守约方因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。 8.7若后续股份转让因归责于受让方责任未在约定期限内完成后续股份转让协议的签署，且延期超过六十个交易日的，则转让方有权终止协议，不予退还保证金，同时甲乙双方之间的表决权委托终止，并解除股票质押；因转让方个人原因（如监管政策变化等非转让方个人原因的除外）未在约定期限内完成后续股份转让协议的签署，且延期超过六十个交易日的，受让方有权终止协议，并要求转让方返还保证金，且转让方还应当向受让方支付相当于保证金金额的违约金。 第九条保密义务 …… 第十条适用的法律和争议解决 …… 第十一条附则 三、《表决权委托协议》主要内容 为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。 （一）协议主体、签订时间 1、协议主体 甲方（委托方）：谭帼英 乙方（受托方）：陈运 2、签订时间 甲方与乙方于2025年11月28日签订了《表决权委托协议》。 （二）协议主要内容 鉴于： 1、广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代码：002806，股票简称：华锋股份。截至本协议签署日，上市公司总股本为212,479,189股。 2、截至本协议签署日，甲方持有上市公司42,800,720股股份，占上市公司总股本的20.14%。 3、双方已于2025年11月28日签署《上市公司股份转让协议》，甲方拟按照本协议约定的条款和条件将其持有的上市公司32,100,720股股份（占总股本的15.11%）的表决权全权委托给乙方行使。 4、双方经友好协商，就本次表决权委托的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。 第一条委托股份数量 1.1双方一致同意并确认，甲方不可撤销地全权委托给乙方行使表决权的华锋股份的股份总数为32,100,720股，占上市公司总股本的15.11%。 1.2在表决权委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项或甲方所持股份被司法拍卖而导致甲方持有上市公司股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数量相应自动调整。 1.3在表决权委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得主动增持上市公司股份。若甲方增持上市公司股份的，增持股份的表决权将自动地、不可撤销地委托给乙方行使。 第二条表决权委托 2.1委托范围 2.1.1甲方同意在本协议2.2.1款约定的委托期限内，将委托股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利（统称为“表决权”或“委托权利”）不可撤销地全权委托给乙方行使，且乙方系唯一的、排他的受托人。 2.1.2委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据届时有效的华锋股份公司章程，以乙方的名义行使包括但不限于如下权利： （1）召集、召开和出席华锋股份股东会； （2）行使股东提案权，包括但不限于提议选举或罢免董事议案； （3）行使投票权，对股东会每一审议和表决事项投票（包括但不限于股东会参与权、股东会表决权、股东会决议异议权等），但直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外； （4）以股东身份签署与委托权利相关的文件； （5）对上市公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （6）法律法规或华锋股份章程规定的除收益权及处置权等纯粹财产性权利以外的其他非财产性股东权利； （7）其他任何基于股东身份、依照法律法规、上市公司的公司章程或议事规则或协议文件而享有的对上市公司的任何事项参与表决（或放弃表决）、决策管理（或放弃决策管理）之权利。 2.1.3双方同意，本协议所述表决权委托系全权委托，对上市公司股东会的各项议案，乙方有权根据自己的独立判断及自身意愿行使委托权利，无需另行取得甲方同意且无需甲方出具授权委托书；但相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签字/签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后3个工作日内完成相关工作。除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使。 2.1.4双方确认，乙方不会因行使本协议项下委托权利而被要求对任何第三方承担任何责任或做出任何经济上的或其他方面的补偿，如乙方因此受到损失，甲方应及时足额向乙方进行补偿。 2.1.5如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 2.2委托期限 2.2.1本协议项下的委托期限自双方于2025年11月28日签署的《上市公司股份转让协议》生效且第一次转让标的股份（即1,070万股股份）完成过户登记之日起至后续股份转让完成过户登记（即2,330万股股份）之日起终止。若后续股份转让因归责于乙方责任未在约定期限内完成股份转让协议的签署，且延期超过六十个交易日的，则甲方有权单方面终止表决权委托。 2.2.2委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权委托。 第三条乙方的陈述与保证 3.1乙方是具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，具有完全的权利能够签署、交付和履行本协议，本协议及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。 3.2乙方不得滥用甲方委托的表决权作出严重损害甲方、上市公司或其他股东合法权益的决议或行为。 3.3乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承担，包括但不限于因任何第三方向乙方和上市公司提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。如因此给甲方和上市公司造成损失的，乙方应当足额赔偿甲方和上市公司所有损失。 第四条甲方的陈述与保证 4.1甲方是具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，均具有完全的权利和授权（如适用）签署、交付、履行本协议，本协议及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。 4.2甲方签署、履行本协议，不违反甲方所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决等，或甲方已签署的其他合同/协议，甲方合法实际持有并有权自主行使、委托或放弃委托股份的表决权，本次表决权委托无需取得其他任何第三方的同意。 4.3委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。 4.4乙方无需就本次表决权委托向甲方支付任何费用。 4.5甲方在本协议生效时是上市公司的在册股东，在委托期限内，委托股份均未设定其他任何现实或潜在的质押、查封、标记、冻结及其他权利限制导致乙方行使委托权利的能力受限；亦不存在任何进行中的涉及委托股份所有权的争议、纠纷。 4.6在委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方将不会采取包括但不限于定向增发、并购重组等方式增持股份，或者与他人合作、利用关联方关系等途径扩大其对上市公司直接和/或间接持有的股份。 4.7在委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不会主动与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或签署影响乙方行使委托股份的表决权的任何协议，或达成类似协议、安排，以任何形式或协助他人通过任何形式谋求获取上市公司控股股东及实际控制人地位。 4.8甲方未曾就委托股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利。在委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得委托第三方行使委托权利； 4.9甲方未签署且在本协议有效期间也不签署任何可能致使本次表决权委托受到限制或不利影响的协议。 4.10在委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得在委托股份上设定质押。 第五条上市公司治理 5.1本协议约定的表决权委托生效之日起九十日内，各方应根据有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东会、董事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式共同努力实现如下： 5.1.1上市公司董事会中由乙方提名的董事候选人占比为三分之二（非独立董事及独立董事各占三分之二），各方应促使乙方提名的董事候选人全部当选。 5.1.2上市公司董事长、法定代表人、财务总监、董事会秘书由乙方提名或推荐的人员担任，如乙方拟对现有高级管理人员进行更换的，由董事会重新聘任，前述人员更换甲方应给予必要的配合。 第六条过渡期安排 6.1各方同意，自本协议签署生效日起，至乙方提名或推荐的董事已按照本协议当选且由上市公司予以公告、且乙方已取得上市公司实际控制权，已完成控制权交接之日为过渡期（下称“过渡期”）。 6.2在过渡期内，除各方另有约定外，甲方保证承诺履行以下义务： 6.2.1甲方依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司及其控股子公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司及其控股子公司经营不受到重大不利影响。 6.2.2遵守适用上市公司业务的法律、法规及规范性文件； 6.2.3未经乙方事先书面同意，上市公司及其控股子公司不得对外提供担保、收购其他公司、放弃债权、稀释股东权益、实行员工激励方案及其他不利于乙方的行为； 6.2.4及时将有关可能对上市公司及其控股子公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次控制权转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。 6.2.5甲方保证依法行使股东权利，促使上市公司符合以上全部要求。 6.2.6不得从事其他可能对本次控制权转让、上市公司及其控股子公司和/或乙方利益造成损害的相关事项。 第七条签署、生效、终止 7.1除另有约定外，本协议自双方签字之日起生效。 7.2本次表决权委托将在出现以下情形时自动终止：（1）《上市公司股份转让协议》终止；（2）双方一致同意终止；（3）委托期限到期并双方未能就延期达成一致意见，或不存在延期情形。 第八条违约责任 8.1各方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。 第九条保密 …… 第十条法律适用及争议解决 …… 第十一条本协议一式四份，双方各持一份，其余两份用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份；转让方持有上市公司42,800,720股股份，占上市公司总股本比例为20.14%，其中32,100,540股股份为限售股（高管锁定股）。转让方持有上市公司股份不存在质押或冻结的情况。 本次拟转让股份不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺，也不存在相关法律法规关于上市公司大股东不得减持股份的情形。 第四节资金来源 一、本次权益变动所支付的资金总额 根据信息披露义务人与谭帼英签署的《上市公司股份转让协议》，信息披露义务人本次拟受让谭帼英所持上市公司普通股股份合计10,700,000股，占上市公司总股本的5.04%。转让价格为15元/股，转让价款合计为人民币160,500,000元。 二、本次权益变动的资金来源 本次交易的资金为信息披露义务人自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形，在本次交易对价全部支付前，不质押通过本次权益变动取得的上市公司股份。 第五节后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 根据《股份转让协议》，自表决权委托生效之日起90日内，上市公司应召开股东大会、董事会完成董事会改组，主要调整包括： 上市公司董事会中由信息披露义务人提名的董事候选人占比为三分之二（非独立董事及独立董事各占三分之二），上市公司董事长、法定代表人、财务总监、董事会秘书由信息披露义务人提名或推荐的人员担任，如信息披露义务人拟对现有高级管理人员进行更换的，由董事会重新聘任。 四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划。 如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本报告书签署日，除按照《股份转让协议》的约定对上市公司董事会进行调整、对现有高级管理人员进行更换外，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。 如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 第六节本次权益变动对上市公司影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下： “（一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （五）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 上述承诺于本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效，如在此期间，出现因本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争情形，信息披露义务人作出如下承诺：“1、本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动； 2、本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；3、自本承诺函出具之日起，本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司； 4、上述承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。” 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺： “本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 上述承诺于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任”。 第七节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。 二、与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易 截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易的情况。 三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署日前24个月内，除已披露的内容外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节前六个月买卖上市公司股份情况 经自查，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 第九节信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人陈运先生为自然人，无财务资料。 第十节其他重要事项 一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 三、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第十一节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人身份证明文件； 2、信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书（更新稿）》； 3、转让方与受让方签署的《上市公司股份转让协议》《表决权委托协议》；4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置地点：深圳证券交易所及华锋股份董事会办公室，本报告书的披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （以下无正文） （此页无正文，为《广东华锋新能源科技股份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）》之签字页） 信息披露义务人: 陈运 年 月 日 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人: 陈运 年 月 日 第十二节权益变动报告书附表
信息披露义务人: 陈运 年 月 日 中财网
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