电投能源(002128):内蒙古青格洱新能源开发有限公司以及通辽市青格洱新能源有限公司减少注册资本暨关联交易公告
内蒙古电投能源股份有限公司关于内蒙古青格洱新能 源开发有限公司以及通辽市青格洱新能源有限公司减少注 册资本暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1.内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”）控股 子公司内蒙古青格洱新能源开发有限公司（以下简称“内蒙古青格洱”）收到股东内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（以下简称“霍煤集团”）《关于减少注册资本的函》（霍煤函〔2025〕17号），霍煤集团根 据与电投能源签订的《通辽市外送100万千瓦风电基地项目合作协议》（以下简称“《项目合资协议》”）和《内蒙古青格洱新能源开发有限公司章程》中关于减少注册资本事宜的约定，提出按内蒙古青格洱实际发生的项目总投资额的20%确定内蒙古青格洱注册资本金额度， 因此减少内蒙古青格洱以及通辽市青格洱新能源有限公司（以下简称“通辽青格洱”）注册资本。 2.公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于内蒙古青格洱 新能源开发有限公司以及通辽市青格洱新能源有限公司减少注册资 本暨关联交易的议案》。 3.本交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 相关规定，霍煤集团为间接持有电投能源5%以上股份的关联法人， 本次减资构成关联交易。关联董事王伟光、田钧、李岗、于海涛、胡春艳回避表决。该项关联交易议案经独立董事专门会议审议并发表了审核意见。 4.该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 二、交易对手方（共同减资方）介绍情况 1.内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司基本信息 1 名称:内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 2 住所:内蒙古霍林郭勒市珠斯花大街中段 3 注册地:内蒙古霍林郭勒市珠斯花大街中段 4 法定代表人:于会涛 5 注册资本:350,000万元 6 主营业务:经营国有资产及国有资产投资形成的经营项目， 国有股股权收益、项目开发、投资，受托进行国有资产管理、兼并、转让、租赁及产权交易，铝，铜，硅，碳素及相关产品销售，机电设备租赁，工程管理服务，农作物种植，机电产品（汽车除外）制造，修理；从事货物和技术进出口业务；仓储（危险品除外） 7 股东:通辽市能源投资集团有限公司 8 是否为失信被执行人：否 9 主要业务近三年发展状况及最近一期财务数据： 单位：亿元
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司前身是霍林河矿务局，1999 年12月进行公司化改造，更名为“内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司”。2004年内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司与国家电力投资集团公司进行资产重组时设立“通辽市霍煤集团控股有限责任公司”，2007年7月通辽市霍煤集团控股有限责任公司将企业名称变更为“内 蒙古霍林河煤业集团有限责任公司”，即现在的内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司。 3.关联关系说明 根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，公司与间接 持有本公司5%以上股份的内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（以下简称“霍煤集团”）发生的关联交易属于公司的关联交易。 三、投资标的基本情况 1.基本信息 （经审计）及2025年8月（未经审计）财务数据如下： 单位：万元
他应收款、应收票据、预付账款；应收股利2,152.07万元；债务方面应交税费0.0052万元，除此之外无应付账款、其他应付款、应付票据、短期借款、长期借款、应付职工薪酬。 失信执行情况：不是失信被执行人。 2.基本信息 计）及2025年8月（未经审计）财务数据如下： 单位：万元
应收账款1,914.47万元，存货883.03万元，待抵扣进项税41,227.44万元，固定资产401,370.44万元，无形资产8,614.18万元；债务方面应付账款14,833.53万元，其他应付款6,478.08万元，一年内到期的非流动负债2,003.71万元，长期借款365,963.82万元。 失信执行情况：不是失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易根据《项目合作协议》以及内蒙古青格洱《公司章程》 相关约定执行，并且有明确的减资基准日，即2025年8月31日。交 易定价遵循公平、合理的原则，减资程序符合国家有关法律、法规及政策规定。减资后，内蒙古青格洱公司股权结构未发生变化，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 五、关联交易的主要内容 1.交易依据及内容 依据《项目合作协议》第三条第一款“合资公司注册资本为项目 投资总额的20%”以及《通辽市青格洱新能源有限公司100万千瓦风 电外送项目竣工财务决算审计报告》（湘能卓信专审字〔2024〕第 1906号），该项目总投资额为494,277.51万元。决算报告已经《关 于内蒙古公司乌兰察布首批就地消纳工程、青格洱外送项目竣工结算和竣工财务决算的审计意见》同意。 内蒙古青格洱《公司章程》以及《项目合作协议》约定：“如果 项目在投产运营后的五年内，合资公司实收资本在项目总投资额的 20%以上，则办理减资程序，将公司实收资本至多减至总投资额的20%”。 霍煤集团表示其2025年8月29日注资的49,097.0625万元为其缴纳 的最终资本金总额，多余部分资本金即初始缴纳资本金1,000万元需 退还。结合项目实际投资和各股东方出资情况，将内蒙古青格洱公司资本金由120,000万元减少至100,198.086735万元，占项目实际总投 资20.27%，符合《公司章程》的相关约定，减资后各股东持股比例不变。通辽青格洱投资决策时确定资本金为总投资的20%，根据决算报 告注册资本应为98,855.502265万元。 2.减资方案 内蒙古青格洱各股东按认缴持股比例减少注册资本，不涉及股权 结构调整。具体如下： 单位：万元
确定注册资本为98,855.502265万元，需减资11,022.360235万元。 内蒙古青格洱资本金返还方式：内蒙古青格洱减资登记完成后三 个月内将注册资本返还至各股东指定账户。减资资金来源于内蒙古青格洱全资子公司通辽青格洱。 3.减资的时间安排及基准日 内蒙古青格洱本次减资以霍煤集团公司注入注册资本当月末为 减资基准日，即2025年8月31日。内蒙古青格洱股东会审议通过减 少注册资本事项后10日内通知债权人，30日内发布公示，待公示期 满45天后履行产权登记及工商变更登记程序。 六、涉及关联交易的其他安排 无。 七、减资目的和对公司的影响 为优化资本结构、提升资本使用效率，合理调整内蒙古青格洱以 及通辽青格洱注册资本，使资本结构与经营实际相符，释放冗余资本。 内蒙古青格洱全体股东按照各自的认缴出资比例对内蒙古青格 洱进行减资，内蒙古青格洱注册资本由120,000万元减少至 100,198.086735万元。减资前后各股东对内蒙古青格洱的持股比例不变，电投能源仍为控股股东，持有51%的股权，不会导致电投能源合 并报表范围发生变化。 本次减资暨关联交易事项，符合电投能源对内蒙古青格洱的未来 规划，不存在新的投资风险，内蒙古青格洱减资对价支付资金来源于全资子公司返还注册资本，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东的权益。 八、2025年年初至2025年10月末与关联人累计已发生的各类 关联交易情况 截至10月末，本公司与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司及 其子公司累计发生关联交易8.88亿元，主要交易内容为购买阳极碳 块及油料等。 九、独立董事专门会议审核意见 为优化资本结构、提升资本使用效率，拟合理调整内蒙古青格洱 新能源开发有限公司以及通辽市青格洱新能源有限公司注册资本，使资本结构与经营实际相符，释放冗余资本。内蒙古青格洱新能源开发有限公司全体股东按照各自的认缴出资比例对内蒙古青格洱新能源 开发有限公司进行减资，内蒙古青格洱新能源开发有限公司注册资本由120000万元减少至100198.086735万元。减资前后各股东对内蒙 古青格洱新能源开发有限公司的持股比例不变，电投能源仍为控股股东，持有51%的股权，不会导致电投能源合并报表范围发生变化。 我们认为，本次减资暨关联交易事项，符合电投能源对内蒙古青 格洱新能源开发有限公司的未来规划，不存在新的投资风险，内蒙古青格洱新能源开发有限公司减资对价支付资金来源于全资子公司返 还注册资本，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。 十、备查文件 （一）第八届董事会第五次会议。 （二）独立董事专门会议审核意见。 特此公告。 内蒙古电投能源股份有限公司董事会 2025年12月10日 附件 上市公司关联交易情况概述表
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