迈为股份(300751):与专业投资机构共同投资
苏州迈为科技股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次投资事项尚需进行当地金融管理局(CIMA)备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。 2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。 3、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。 4、本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 一、与专业投资机构共同投资的情况 （一）基本情况 根据苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划的需要，为进一步拓展公司业务领域，更好地借助专业机构的专业力量及资源优势，整合各方资源，提高公司的综合竞争力。公司全资子公司MAXWELLTECHNOLOGYPTE.LTD.（以下简称“新加坡迈为”）与SparkedgeEnergyManagementLtd.（以下简称“普通合伙人”）签署了《SubscriptionAgreement》（以下简称“认购协议”），新加坡迈为作为有限合伙人以自有资金认缴出资1,000万美元，参与认购SparkedgeDevelopmentFundOneL.P.（以下简称“本合伙企业”、“本基金”）的基金份额。本基金是一家根据开曼群岛私募基金法《THEPRIVATEFUNDSACT(REVISED)》注册的私募基金（PRIVATEFUND），基金管理人为SparkedgeCapitalManagementLtd.（以下简称“基金管理人”）。 （二）关联关系及其他事项说明 普通合伙人及基金管理人与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排、未直接或者间接持有公司股份。普通合伙人及基金管理人均受同一控制人控制或由其管理，系一致行动人。除此之外，其与其他参与本基金投资人不存在一致行动关系。 本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。 二、合作方基本情况 （一）基金管理人的基本信息如下： 1、基本情况 名称：SparkedgeCapitalManagementLtd. 成立日期：2024-11-12 注册地：英属维尔京群岛（BVI） 注册编号：2162452 董事：LIUJie、YANXuqi 主要投资领域：新能源基础建设资产和新能源未上市股权 登记备案情况：该公司已于2024年12月17日在BVI取得获准管理人 （approvedmanager）资质，该资质牌照编号为IBR/AIM/24/2122。 控股股东：SparkedgeHoldingsLtd. 实际控制人：LIUJie 2、关联关系：基金管理人与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。 3、基金管理人不是失信被执行人。 （二）普通合伙人的基本信息如下： 1、基本情况 名称：SparkedgeEnergyManagementLtd. 成立日期：2025-01-10 注册地：开曼群岛 注册编号：HS-417476 董事：LIUJie、YANXuqi 主要投资领域：新能源基础建设资产和新能源未上市股权 控股股东：SparkedgeHoldingsLtd. 实际控制人：LIUJie 2、关联关系：普通合伙人与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。 3、普通合伙人不属于失信被执行人。 （三）有限合伙人的基本信息如下： 1、名称：MAXWELLTECHNOLOGYPTE.LTD. 注册地：新加坡 出资额：30万新加坡元 董事：周剑、王正根 注册证编号：202008217W 成立日期：2020-3-11 股东情况：苏州迈为科技股份有限公司100%全资。 经营范围：机械设备销售。 三、参与投资的基金情况及合伙协议主要内容 （一）基本信息 1、基金名称：SparkedgeDevelopmentFundOneL.P. 2、组织形式：有限合伙企业 3、注册地：开曼群岛 4、基金管理人：SparkedgeCapitalManagementLtd. 5、普通合伙人：SparkedgeEnergyManagementLtd. 6、基金规模及公司投资计划：基金首期规模为5,000万美元（最终规模将根据实际情况确定），后续普通合伙人可根据市场情况及基金业务需要增加基金规模。其中新加坡迈为参与认购1,000万美元，剩余份额将由其他合伙人认购。 （二）出资安排 普通合伙人至少提前30天发出缴款通知，合伙人按照美元缴纳。首次出资为认缴金额的50%。 （三）基金存续期 本合伙企业的存续期限自本合伙企业的首次交割日起至第柒（7）年届满日为止。经咨询委员会批准可延期一（1）年。 （四）投资方向 本合伙企业将重点投资于可再生能源基础设施建设，投资周期涵盖开发与施工阶段，其战略目标是通过项目竣工后的资产增值实现资本回报。投资工具包括但不限于：普通股/优先股、可转换债券、公司债券，以及适用法律允许的其他结构性融资方案。本合伙企业不得进行期权、期货或股票等高风险投资。 （五）退出机制 本合伙企业的投资项目将根据具体项目情况灵活选择。在退出过程中，将充分考虑市场环境、项目发展状况、法律法规要求等多方面因素，以实现资本的合理退出和最大程度保障投资收益。 （六）上市公司对基金的会计处理方法 公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。 （七）管理模式 1、各投资人的合作地位及权利义务 （1）基金管理人 合伙企业的普通合伙人与基金管理人签订的管理协议，基金管理人根据管理协议约定，需提供投资组合管理及行政服务。包括对潜在投资进行调查、分析、架构设计和谈判，监测投资组合公司的业绩，并就处置机会向基金提供建议。 （2）普通合伙人 普通合伙人全权负责管理和控制合伙企业的业务。除本协议规定的任何限制外，普通合伙人有权执行合伙企业的任何和所有目标和宗旨，并有权执行其认为必要或可取或附带的所有行为，并签订和履行所有合同和其他承诺。 （3）有限合伙人 除本协议明确规定外，任何有限合伙人均无权参与合伙企业的管理或事务，也无权参与合伙企业的经营活动。未经普通合伙人的书面同意，任何有限合伙人无权代表合伙企业签署或约束合伙企业，也无权代表合伙企业与第三方进行交易。 有限合伙人作为有限合伙人，无论对合伙企业、其他合伙人或合伙企业的债权人，均不承担任何个人责任，包括合伙企业的债务、责任、合同或其他义务，亦不承担合伙企业的任何损失； 有限合伙人向合伙企业缴纳出资的义务，应限于该有限合伙人根据本协议承担的全部出资义务，且该义务总额须与其承诺出资金额完全一致。 2、决策机制 本基金由普通合伙人全权负责管理和控制合伙企业的业务。普通合伙人全权负责合伙企业的投资活动包括制定投资政策和策略，并对投资组合的选择、谈判、持有、处置等所有环节做出决策。 3、收益分配机制 各投资组合产生的净收益（未用于再投资或支付合伙企业费用及其他负债的金额部分），将首先按各有限合伙人在该投资组合中的持股比例向其分配。随后，各有限合伙人的净收益份额将按以下金额及优先顺序进一步分配给该有限合伙人及管理人： (a)出资返还：首先，100%分配予该有限合伙人，直至其累计获得的分配总额等于其在相关分配日或之前所缴付的累计出资额； (b)优先回报：其次，100%分配予有限合伙人，直至其获得按上述(a)段所述出资额计算的、每年8%的单利优先回报； (c)追补条款：随后，100%分配予管理人，直至其获得的分配总额等于有限合伙人依据上述(b)段累计所得分配额、加上管理人依据本(c)段累计所得分配额二者之和的20%； (d)80/20分成：此后，80%分配予该有限合伙人，20%分配予管理人。 4、一票否决权 公司对本基金拟投资标的不具有一票否决权。 （八）有限合伙人权益转让 1、有限合伙人未经普通合伙人事先书面同意，不得将其全部或部分权益转让给任何受让人，亦不得设立担保权益。普通合伙人可无理由拒绝同意，且若其认为存在下列情形时，应拒绝同意： (1)若转让或授予担保权益，将对合伙企业造成不利影响，或使合伙企业及普通合伙人面临监管、税务、资金等各类不利后果； (2)此类转让或授予行为可能违反本协议条款或相关法律法规及法院裁决；(3)若发生转让，拟受让方将无法履行本协议项下的义务。 2、任何有限合伙人若拟转让其全部或部分权益（转让方）或设立担保权益，应向普通合伙人提供相关转让或担保权益事宜的必要信息及文件，具体要求以普通合伙人要求为准。此类文件可包含经普通合伙人认可的法律顾问书面意见，内容应涵盖转让或担保权益设立是否违反适用法律，以及是否会对合伙企业或普通合伙人造成不利的监管、税务、财务或其他后果等事项。在转让情形下，拟受让方可能需要证明其具备充足资金实力，以履行转让方剩余的出资义务。 （九）合伙人退伙 1、有限合伙人的退出权 除本协议另有明确规定外，任何有限合伙人均无权退出合伙企业或撤回其资本账户中的任何部分。 2、强制退出情形 若有限合伙人加入合伙企业后，因适用的法律、法规或政府命令发生变更，且若不进行退出可能导致违反相关法律、法规或命令，则该有限合伙人应被解除合伙关系。尽管被解除合伙关系，该有限合伙人仍需对合伙企业承担因违反其在退出过程中作出的陈述、保证或承诺而产生的责任。根据本条款寻求解除合伙关系的有限合伙人，应向普通合伙人提供其合理要求的法律意见及其他信息，以核实其依据本条款被解除合伙关系的权利。 （十）违约责任 1、若有限合伙人存在以下情形：(a)未按期履行向合伙企业缴纳法定出资义务；(b)重大且故意违反合伙协议；或(c)违反合伙协议中的转让限制条款，则该有限合伙人将被视为违约合伙人。 2、普通合伙人可允许违约合伙人通过支付该有限合伙人应支付的未偿金额（违约金额）加上普通合伙人决定的与违约相关的合伙企业任何费用和/或额外金额（违约金）来补救违约，除非普通合伙人自行决定豁免。违约金应等于违约合伙人承诺的利息，利率为每日0.01%（非复利日息），从违约金额到期应付之日起至合伙企业收到违约金额全额支付之日止。 3、若有限合伙人被认定为违约方，普通合伙人有权采取下列全部或部分措施： （1）宣布没收违约方支付的全部或部分出资，没收金额将按其承诺比例分配给非违约有限合伙人； （2）宣布没收违约方本应获得的全部或部分收益分配、处置收益及清算分配，没收金额将按其在相关投资组合中的持股比例分配给其他有限合伙人，若涉及清算分配则按合伙协议条款规定的清算分配比例分配； （3）禁止违约方参与该有限合伙人被认定为违约方后的任何投资组合投资； （4）根据本合伙协议规定，以普通合伙人认为合理的价格转让违约方权益，转让价格不得低于违约方资本账户总额的50%； （5）以及采取普通合伙人认为合理采取的其他措施，以保护合伙企业、普通合伙人及非违约有限合伙人的利益。 4、若有限合伙人被认定为违约方，致使普通合伙人决定终止拟议的投资组合，则违约方须： （1）就合伙企业、普通合伙人、平行基金及另类投资工具在拟议投资组合开发、谈判及结构设计过程中产生的自付费用，包括：(i)与拟议投资组合相关的法律、会计、咨询顾问等第三方费用；（ii）所有费用（包括承诺费用）、贷款方及其他融资方在拟议投资组合中产生的相关成本与支出；（iii）因拟议投资组合而被没收的任何现金或实物形式的存款或首付款； （2）若合伙企业、普通合伙人、平行基金或另类投资工具因未推进该投资组合而产生任何责任，应向上述各方进行赔偿。 四、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险 （一）目的及影响 本次参与投资本基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，合作投资的主体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。 （二）存在的风险 1、本次投资事项尚需进行当地金融管理局(CIMA)备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。 2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。 3、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。 针对上述风险，公司将及时了解本基金的运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。 公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。 五、其他事项 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与本基金份额认购、未在本基金中任职。 公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 六、备查文件 1、《SubscriptionAgreement》（认购协议）； 2、SparkedgeEnergyManagementLtd.签署的《AMENDEDANDRESTATED LIMITEDPARTNERSHIPAGREEMENT》（修订并重述的合伙协议）。 特此公告。 苏州迈为科技股份有限公司董事会 2025年12月12日 中财网
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