ST开元(300338):第五届董事会第十一次会议决议
开元教育科技集团股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2025年12月8日以电子邮件与微信的方式发出会议通知，经全体董事豁免提前通知期限的要求，会议于2025年12月11日上午10：00以线上通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7人，公司监事、高管列席会议，本次会议由董事长赵君先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》，本次《公司章程》修订的核心内容包括：将“股东大会”修改为“股东会”；监事会的职责由董事会审计委员会行使；新增“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节。同时授权公司相关人员办理后续章程备案等相关事宜。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》。 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 2、审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制、提升公司治理水平，根据最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定和修订部分制度，不再实施《监事会议事规则》。具体如下： 2.01审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持股及持股变化管理办法>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.02审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.03审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.04审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 该项子议案尚需提请公司2025年第一次临时股东会审议。 2.05审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 该项子议案尚需提请公司2025年第一次临时股东会审议。 2.06审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.07审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.08审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.09审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.10审议通过《关于修订<特定对象接待与沟通工作管理制度>的议案》审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.11审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.12审议通过《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.13审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.14审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.15审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.16审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 该项子议案尚需提请公司2025年第一次临时股东会审议。 2.17审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 该项子议案尚需提请公司2025年第一次临时股东会审议。 2.18审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 该项子议案尚需提请公司2025年第一次临时股东会审议。 2.19审议通过《关于修订<累积投票实施细则>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 该项子议案尚需提请公司2025年第一次临时股东会审议。 2.20审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 该项子议案尚需提请公司2025年第一次临时股东会审议。 2.21审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 该项子议案尚需提请公司2025年第一次临时股东会审议。 2.22审议通过《关于修订<董事会提名与薪酬考核委员会议事规则>的议案》审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.23审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.24审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 2.25审议通过《关于修订<会计师事务所聘任制度>的议案》 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 该项子议案尚需提请公司2025年第一次临时股东会审议。 2.26审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离任管理制度>的议案》审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》。 3 2025 、审议通过《关于续聘 年审计机构的议案》 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。 4、审议通过《关于补选公司独立董事及专门委员会委员的议案》 赵进强先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司第五届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员（主任委员）职务。赵进强先生的辞职将导致公司现有董事人数低于《公司章程》规定的七名，独立董事人数低于《公司章程》规定的三名，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，赵进强先生的辞职将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。 经公司董事会提名，提名与薪酬考核委员会审查，拟补选蔡立军为公司独立董事候选人。该候选人将在公司股东会审议通过后担任独立董事，同时接任赵进强先生的董事会提名与薪酬考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员职务，任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事辞职暨补选独立董事及专门委员会委员的公告》。 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。 5 2025 、审议通过《关于召开 年第一次临时股东会的议案》 公司董事会定于2025年12月29日在广州市白云区永平街泰兴路4号开元教育广州运营总部C栋5楼会议室召开2025年第一次临时股东会。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 1、第五届董事会第十一次会议决议； 2、第五届董事会审计委员会2025年第四次会议决议； 3、第五届董事会提名与薪酬委员会2025年第四次会议决议。 特此公告。 开元教育科技集团股份有限公司董事会 2025年12月12日 中财网
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