津投城开(600322):津投城开2025年第七次临时股东会决议

时间：2025年12月12日 00:42:03 中财网

原标题:津投城开:津投城开2025年第七次临时股东会决议公告

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-114
天津津投城市开发股份有限公司
2025年第七次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年12月11日
(二)股东会召开的地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	377
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	318,465,152
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%）	28.8021

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议的召开及议案表决合法有效，本次会议由公司代理董事长张亮先生主持。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事11人，列席8人，其中独立董事毕晓方女士、董事齐颖女士、臧强先生因公未能列席本次会议。

2
、董事会秘书列席本次会议；其他高级管理人员列席本次会议。

二、 议案审议情况
( )
一非累积投票议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	122,542,537	95.5283	5,666,875	4.4176	69,300	0.0541

2、议案名称：关于重大资产出售暨关联交易方案的议案（逐项表决）2.01议案名称：重大资产重组的方式
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	122,540,837	95.5270	5,658,375	4.4110	79,500	0.0620

2.02议案名称：交易标的
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,894,937	95.0235	6,107,075	4.7607	276,700	0.2158

2.03议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,934,237	95.0541	6,108,475	4.7618	236,000	0.1841

2.04议案名称：交易价格
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,896,137	95.0244	6,162,775	4.8042	219,800	0.1714

2.05议案名称：定价依据
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,901,537	95.0286	6,165,975	4.8067	211,200	0.1647

2.06议案名称：过渡期间损益
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,901,237	95.0284	6,191,175	4.8263	186,300	0.1453

2.07议案名称：交割
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	122,413,437	95.4277	5,697,575	4.4415	167,700	0.1308

2.08议案名称：违约责任
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,892,736	95.0217	6,163,075	4.8044	222,901	0.1739

2.09议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,935,037	95.0547	6,115,475	4.7673	228,200	0.1780

3、议案名称：关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,998,537	95.1042	6,057,475	4.7221	222,700	0.1737

4、议案名称：关于签署附生效条件的交易协议的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,987,837	95.0959	6,060,575	4.7245	230,300	0.1796

5、议案名称：关于本次重组构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,171,137	94.4592	6,061,875	4.7255	1,045,700	0.8153

6、议案名称：关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,927,337	95.0487	6,096,175	4.7522	255,200	0.1991

7、议案名称：关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,969,537	95.0816	6,054,875	4.7200	254,300	0.1984

8、议案名称：关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,966,137	95.0790	6,064,975	4.7279	247,600	0.1931

9、议案名称：关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,809,737	94.9570	5,610,375	4.3735	858,600	0.6695

10、 议案名称：关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,793,437	94.9443	6,068,975	4.7310	416,300	0.3247

11、 议案名称：关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,956,936	95.0718	6,057,475	4.7221	264,301	0.2061

12、 议案名称：关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,949,337	95.0659	6,064,775	4.7278	264,600	0.2063

13、 议案名称：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,949,937	95.0663	6,096,075	4.7522	232,700	0.1815

14、 议案名称：关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,941,737	95.0599	6,086,475	4.7447	250,500	0.1954

15、 议案名称：关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,958,837	95.0733	6,069,875	4.7317	250,000	0.1950

16、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
		（%）		（%）		（%）
A股	121,936,737	95.0560	6,064,475	4.7275	277,500	0.2165

17、 议案名称：关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,943,437	95.0613	6,091,475	4.7486	243,800	0.1901

18、 议案名称：关于本次重大资产重组中摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,917,616	95.0411	6,106,595	4.7604	254,501	0.1985

19、 议案名称：关于由全资子公司津玺企管归集置出资产的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,923,537	95.0458	6,058,375	4.7228	296,800	0.2314

20、 议案名称：关于续聘2025年度财务和内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例
		（%）		（%）		（%）
A股	312,140,356	98.0139	6,066,075	1.9047	258,721	0.0814

21、 议案名称：关于公司重大资产出售完成后预计关联担保的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	121,873,437	95.0067	6,062,475	4.7260	342,800	0.2673

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
1	关于公司符合重大资 产出售暨关联交易条 件的议案	48,272,637	89.3791	5,666,875	10.4925	69,300	0.1284
2.00	关于重大资产出售暨 关联交易方案的议案 （逐项表决）
2.01	重大资产重组的方式	48,270,937	89.3760	5,658,375	10.4767	79,500	0.1473
2.02	交易标的	47,625,037	88.1801	6,107,075	11.3075	276,700	0.5124
2.03	交易对方	47,664,337	88.2528	6,108,475	11.3101	236,000	0.4371
2.04	交易价格	47,626,237	88.1823	6,162,775	11.4106	219,800	0.4071
2.05	定价依据	47,631,637	88.1923	6,165,975	11.4166	211,200	0.3911
2.06	过渡期间损益	47,631,337	88.1917	6,191,175	11.4632	186,300	0.3451
2.07	交割	48,143,537	89.1401	5,697,575	10.5493	167,700	0.3106
2.08	违约责任	47,622,836	88.1760	6,163,075	11.4112	222,901	0.4128
2.09	决议有效期	47,665,137	88.2543	6,115,475	11.3231	228,200	0.4226
3	关于《重大资产出售暨 关联交易报告书（草 案）（修订稿）》及其 摘要的议案	47,728,637	88.3719	6,057,475	11.2157	222,700	0.4124
4	关于签署附生效条件 的交易协议的议案	47,717,937	88.3521	6,060,575	11.2214	230,300	0.4265
5	关于本次重组构成关 联交易的议案	46,901,237	86.8399	6,061,875	11.2238	1,045,700	1.9363
6	关于本次交易预计构 成重大资产重组但不	47,657,437	88.2401	6,096,175	11.2873	255,200	0.4726
	构成重组上市的议案
7	关于公司本次重组符 合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一 条规定的议案	47,699,637	88.3182	6,054,875	11.2109	254,300	0.4709
8	关于本次重组符合《上 市公司监管指引第9 号—上市公司筹划和 实施重大资产重组的 监管要求》第四条规定 的议案	47,696,237	88.3119	6,064,975	11.2296	247,600	0.4585
9	关于本次重组相关主 体不存在不得参与任 何上市公司重大资产 重组情形的议案	47,539,837	88.0223	5,610,375	10.3878	858,600	1.5899
10	关于公司股票价格波 动未达到相关标准的 议案	47,523,537	87.9921	6,068,975	11.2370	416,300	0.7709
11	关于本次重组前12个 月内购买、出售资产情 况的议案	47,687,036	88.2949	6,057,475	11.2157	264,301	0.4894
12	关于批准公司本次交 易有关审计、评估及备 考审阅报告的议案	47,679,437	88.2808	6,064,775	11.2292	264,600	0.4900
13	关于本次重组履行法 定程序的完备性、合规 性及提交法律文件有 效性的议案	47,680,037	88.2819	6,096,075	11.2871	232,700	0.4310
14	关于提请股东会授权 董事会及其授权人士 办理本次重大资产重 组相关事宜的议案	47,671,837	88.2667	6,086,475	11.2694	250,500	0.4639
15	关于本次重组采取的 保密措施及保密制度 的议案	47,688,937	88.2984	6,069,875	11.2386	250,000	0.4630
16	关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评 估定价的公允性的议 案	47,666,837	88.2575	6,064,475	11.2286	277,500	0.5139
17	关于本次重大资产重 组定价的依据及公平 合理性说明的议案	47,673,537	88.2699	6,091,475	11.2786	243,800	0.4515
18	关于本次重大资产重 组中摊薄即期回报影 响及填补回报措施的 议案	47,647,716	88.2221	6,106,595	11.3066	254,501	0.4713
19	关于由全资子公司津 玺企管归集置出资产 的议案	47,653,637	88.2330	6,058,375	11.2173	296,800	0.5497
20	关于续聘2025年度财 务和内控审计机构的 议案	47,684,016	88.2893	6,066,075	11.2316	258,721	0.4791
21	关于公司重大资产出 售完成后预计关联担 保的议案	47,603,537	88.1403	6,062,475	11.2249	342,800	0.6348

注：以上计票结果不包含公司董事和高级管理人员投票。

(三)关于议案表决的有关情况说明
1 19 21
本次会议议案 至议案 、议案 为特别决议议案，已获得经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；议案20为普通决议议案，已获得经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

议案1至议案19、议案21涉及关联交易事项，关联股东天津国有资本投资运营有限公司已回避表决。

三、 律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：天津嘉德恒时律师事务所
律师：高振雄、汪菁
2、律师见证结论意见：
本次股东会召集与召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序与表决结果等相关事项均符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司董事会
2025年12月12日