平高电气(600312):河南平高电气股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策 程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规 定，制订本规则。 第二条董事会下设董事会办公机构，负责处理董事会 日常事务，保管董事会和董事会办公机构印章。 第三条董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司 发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合 法权益。 第二章 董事会组成及职权 第四条董事会由9名董事组成，董事会由内部董事和 外部董事组成，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员 的半数。设董事长1人，独立董事3人（至少包括1名会计 专业人员），职工董事1人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第五条董事会下设发展战略与ESG、提名、审计、薪 酬与考核等专门委员会，对董事会负责。专门委员会就专业 性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 第六条专门委员会全部由董事组成，其中提名、审计、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计 委员会召集人为会计专业人士。 第七条公司应制定各专门委员会的工作细则，对各专 门委员会的人员组成、职责等内容作出规定。 第八条董事会行使下列职权： （一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发 展战略重大举措的方案； （二）召集股东会，并向股东会报告工作； （三）执行股东会的决议； （四）制订公司发展战略和规划； （五）制定公司投资计划，决定公司经营计划和投资方 案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （九）拟定公司重大收购、公司因《公司章程》第二十 七条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股票或者合并、 分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案； （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管 理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制订《公司章程》的修改方案； （十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资 总额预算与清算方案等（国务院国资委另有规定的，从其规 定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有 关规定，审议子公司职工收入分配方案； （十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强 内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、 违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风 险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总 体监控和评价； （二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定 机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告； （二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方 面的重大事项； （二十三）决定公司因《公司章程》第二十七条第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项； （二十四）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第九条董事会有关对外投资、资产抵押、对外担保、 关联交易等事项权限如下： （一）对外投资 批准金额达到1亿元及以上，未超过公司最近一期经审 计净资产的10%及以上的股权投资事项。 （二）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等） 批准公司未达到股东会标准的提供财务资助事项。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，可以免于按照前款规定执行。 （三）资产抵押 批准金额达到公司最近一期经审计净资产1%及以上， 未超过10%的资产抵押事项。 （四）对外担保 （五）关联交易 1.公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 （六）委托理财 批准金额达到公司最近一期经审计净资产1%及以上， 未超过10%的委托理财事项。 （七）对外捐赠 批准预算外单笔金额超过500万元或累计超过1000万 元的对外捐赠事项。 第三章 董事会的召开 第十条董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长 召集。 第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）过半数独立董事提议时。 第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的， 应当通过董事会办公机构或者直接向董事长提交经提议人 签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第十三条董事会办公机构在收到书面提议和有关材料 后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、 具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十四条董事长应当自接到提议后10日内，召集董事 会会议并主持会议。 第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事召集和主持。 第十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办 公机构应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过专 人送达、电话、邮寄、传真、电子邮件或者手机短信等方式， 提交全体董事、总经理、董事会秘书。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司 利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及 通知期限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如 果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消 会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更 通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日 的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后 按期召开。 第十九条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议 提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席 董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没 有投票表决权。 第二十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向 的指示； （四）委托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签 到簿上说明受托出席的情况。 第二十二条董事未出席董事会会议，也未委托其他董 事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下 原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不 得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十四条除不可抗力因素外，董事会定期会议须以 现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会 也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的 形式对议案作出决议。 第二十五条董事会非以现场方式召开的，以视频显示 在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实 际收到传真、电子邮件、电子表决票等有效表决票，或者董 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 董事人数。 第四章 董事会会议的议事程序 第二十六条董事会会议召开时，会议主持人应当提请 出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第二十七条董事就同一提案重复发言，发言超出提案 范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会 议主持人应当及时制止。 第二十八条除征得全体与会董事的一致同意外，董事 会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接 受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事 对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分 了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公机构、会议召集人、高级 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有 关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中 向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时 提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票表决或者举手方式 表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回 避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当 回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所 涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的， 不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十二条与会董事表决完成后，证券事务代表和董 事会办公机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交 董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统 计。 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十三条除本规则第三十一条规定的情形外，董事 会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体 董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规 和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意 的，从其规定。 第三十四条董事会根据《公司章程》的规定，在其权 限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意 外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第三十五条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以 形成时间在后的决议为准。 第三十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》 的授权行事，不得越权形成决议。 第三十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发 生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议 内容相同的提案。 第三十八条二分之一以上的与会董事或两名以上独立 董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其 他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。 的条件提出明确要求。 第五章 董事会会议记录 第三十九条现场召开和以视频、电话等方式召开的董 事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十条董事会秘书应当安排董事会办公机构工作人 员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十一条出席会议的董事应当代表其本人和委托其 代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认，董事会秘书 和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决 议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为 完全同意会议记录、决议记录的内容。 第六章 董事会决议公告、决议执行及档案保存 第四十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议 公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员 等负有对决议内容保密的义务。 第四十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议， 检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形 成的决议的执行情况。 第四十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经 与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书 负责保存。 第七章 附则 第四十五条本规则作为本公司章程的附件，对公司章 程中有关董事会事项作细化和补充说明，本规则中未尽事宜， 或与法律、法规、规范性文件的规定相冲突的，依照法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定执行。 第四十六条在本规则中，“以上”包括本数。 外部董事，是指由本企业以外的人员担任的董事，且在 任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。 第四十七条本规则由董事会制订报股东会批准后生效， 修改时亦同。 第四十八条本规则由董事会解释。 中财网
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