海航控股(600221):海航控股：2025年第五次临时股东大会会议材料

 时间：2025年12月12日 00:42:09 中财网

原标题:海航控股:海航控股：2025年第五次临时股东大会会议材料

海南航空控股股份有限公司 2025年第五次临时股东大会会议材料〇
二 二五年十二月
目录
1.关于购买飞机备用发动机的议案.........................................12.关于修订《公司章程》的议案...........................................53.关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案........................514.关于新增及修订公司部分治理制度的议案................................525.关于续聘会计师事务所的议案..........................................536.关于向海航货运有限公司增资暨关联交易的议案..........................567.关于补充2025年度日常生产性关联交易预计金额的议案...................658.关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的议案..........................699.关于与控股子公司2026年互保额度的议案...............................7410.关于董事会换届选举第十一届非独立董事的议案.........................8211.关于董事会换届选举第十一届独立董事的议案...........................85海南航空控股股份有限公司
关于购买飞机备用发动机的议案
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向ROLLS-ROYCEPLC购买7台全新Trent系列备用飞机发动机，具体说明如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司机队规划，为保障公司的未来生产运营需要，降低运营成本，公司拟向ROLLS-ROYCEPLC购买7台全新Trent系列备用飞机发动机，交易总金额不高于2.75亿美元。

（二）本次交易的交易要素

交易事项（可多选）?购买 □置换 □其他，具体为：
　　
交易标的类型（可多选）?股权资产 ?非股权资产
交易标的名称7台全新Trent系列备用飞机发动机
是否涉及跨境交易?是 □否
是否属于产业整合? □是 否
交易价格? 已确定，具体金额（万元）： ?尚未确定
　　
资金来源?自有资金 □募集资金 □银行贷款 □其他：通过第三方开展融资租赁业务等
　　
支付安排?全额一次付清，约定付款时点： ?分期付款，约定分期条款：
　　
　　
是否设置业绩对赌条款?是 ?否
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况

序号交易卖方名称交易标的对应交易金额（万元）
1ROLLS-ROYCEPLC7台全新Trent系列备用飞不超过2.75亿美元
　　机发动机　
（二）交易对方的基本情况

法人/组织名称ROLLS-ROYCEPLC
统一社会信用代码□_____________ ? 不适用
成立日期1987年4月23日
注册地址KingsPlace,90YorkWay,London,N19FX
主要办公地址MoorLane,Derby,DE248BJ,UnitedKingdom
法定代表人TufanErginbiligic
注册资本股本1.7billion英镑
主营业务民用航空发动机
主要股东/实际控制人MassachusettsFinancialServicesCo.:4.945% TheVanguardGroup,Inc.:3.056% BlackRockInvestmentManagement(UK)Ltd.:2.873% CapitalResearch&ManagementCo.:2.806% BlackRockFundAdvisors:2.782% WCMInvestmentManagementLLC:2.565% FidelityManagement&ResearchCo.LLC:2.343% Ruane,Cunniff&GoldfarbLP:1.822% HarrisAssociatesLP:4.996%
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的基本情况
（1）交易标的：7台全新Trent系列备用飞机发动机
（2）制造商：ROLLS-ROYCEPLC
2.交易标的的权属情况
上述发动机在交付时将不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息
本次交易的发动机尚未交付，暂无具体账面价值信息。

四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果
本次交易标的，双方依据出厂销售价格进行协商定价，最终每台采购价格将由双方协商一致后确定，并授权公司管理层或采购负责人根据双方最终商定的具体交易价格与交易对方签署相关法律文件。

2.标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称7台全新Trent7000备用飞机发动机
定价方法? 协商定价 □以评估或估值结果为依据定价 ? 公开挂牌方式确定 ? 其他：
　　
交易价格? 已确定，具体金额（万元）： ? 尚未确定
　　
本次交易标的为全新发动机，双方依据出厂销售价格进行协商定价，ROLLS-ROYCEPLC将给予公司一定的采购折扣，每台发动机采购金额将不高于ROLLS-ROYCEPLC2024年7月发动机的基准目录价，最终采购价格将由双方协商一致后确定。

（二）定价合理性分析
本次交易协议根据一般商业及行业惯例，由交易双方协商确定，公司确信在本次交易中所获的价格优惠公平合理，不存在损害公司利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）出售方：ROLLS-ROYCEPLC
（二）购买方：海南航空控股股份有限公司
（三）协议主要内容
1.交易标的：7台全新Trent系列备用飞机发动机。

2.交易金额：不高于备用发动机在2024年7月的基准价格，7台发动机合计不高于2.75亿美元。

3.支付方式：以美元分期现金支付。

4.交付地点：标的发动机的制造地点。

5.交付时间：2025年至2030年。具体交付时间可根据实际情况在双方协商一致的情况下进行调整。

六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）公司根据未来机队规划，结合当前已运营及未来可能新增的飞机引进需求，开展本次备用发动机的采购。充足的备用发动机将为安全飞行及公司的高效运营提供切实的保障，为航空运力的增长提供支持。

以上发动机是根据公司飞机引进计划分阶段完成交付，且公司将通过融资租赁直租等形式开展配套融资，不会对公司的生产运营产生不利影响。

（二）本次交易对手方为非关联方，不构成新的关联交易。

（三）本次交易不会新增同业竞争。

以上议案，已经公司第十届董事会第四十七次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司
二〇二五年十二月十七日
海南航空控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，根据2024年7月1日起实施的《公司法》，中国证监会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，拟对《海南航空控股股份有限公司章程》（简称《公司章程》）进行修订。具体修订如下：

条 款原《海南航空控股股份有限公司章程》修订后《海南航空控股股份有限公司章程》
1《公司章程》中“股东大会”。《公司章程》中“股东会”。
2第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
3第三条 公司于1997年4月28日经国 务院证券委员会《关于同意海南航空股份有 限公司发行7,100万股上市外资股东的批 复》的批准，向境外投资人发行以外币认购 并且在境内上市的境内上市外资股7,100万 股，并于1997年6月26日在上海证券交易 所上市。发行完成后，公司于1997年6月 换领了国家市场监督管理总局颁发的营业 执照。 公司于1999年10月11日经中国证券 监督管理委员会批准，向社会公众发行人民 币普通股20,500万股，于1999年11月25 日在上海证券交易所上市。 公司于2006年6月25日经中国证券监 督管理委员会批准，向战略投资者定向发行 社会法人股28亿股，于2006年6月29日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成股权登记手续。第三条 公司于1997年4月28日经国务 院证券委员会《关于同意海南航空股份有限公 司发行7100万股境内上市外资股的批复》（证 委发[1997]24号）的批准，向境外投资人发行 以外币认购并且在境内上市的境内上市外资 股7,100万股，并于1997年6月26日在上海 证券交易所上市。发行完成后，公司于1997 年6月换领了国家市场监督管理总局颁发的营 业执照。 公司于1999年10月11日经中国证券监 督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普 通股20,500万股，于1999年11月25日在上 海证券交易所上市。 公司于2006年6月25日经中国证券监督 管理委员会批准，向战略投资者定向发行社会 法人股28亿股，于2006年6月29日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 股权登记手续。
　公司于2010年1月4日经中国证券监 督管理委员会批准，向海南省发展控股有限 公司和海航集团有限公司合计发行 595,238,094股人民币普通股，于2010年2 月23日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2012年5月4日经中国证券监 督管理委员会批准，向投资者定向发行人民 币普通股1,965,600,000股，于2012年8 月13日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2013年6月实施了2012年利润 分配方案，向全体股东每10股派发红利1.0 元（含税），同时以资本公积金每10股转 增10股，公司总股本变为12,182,181,790 股。 公司于2016年4月20日经中国证券监 督管理委员会批准，向投资者非公开发行人 民币普通股4,623,938,540股，于2016年9 月5日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2021年10月31日经海南省高 级人民法院裁定批准《海南航空控股股份有 限公司及其十家子公司重整计划》（以下简 称《重整计划》）。经执行《重整计划》， 于2021年12月按照每10股转增10股实施 资本公积金转增股本，转增A股股票 16,436,673,928股，公司总股本变为 33,242,794,258股。 公司于2022年12月16日经中国证券 监督管理委员会批准，向特定投资者非公开 发行人民币普通股9,972,838,277股，于 2022年12月23日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕登记托管手 续，公司总股本变为43,215,632,535股。公司于2010年1月4日经中国证券监督 管理委员会批准，向海南省发展控股有限公司 和海航集团有限公司合计发行595,238,094股 人民币普通股，于2010年2月23日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕登记托管手续。 公司于2012年5月4日经中国证券监督 管理委员会批准，向投资者定向发行人民币普 通股1,965,600,000股，于2012年8月13日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理完毕登记托管手续。 公司于2013年6月实施了2012年利润分 配方案，向全体股东每10股派发红利1.0元 （含税），同时以资本公积金每10股转增10 股，公司总股本变为12,182,181,790股。 公司于2016年4月20日经中国证券监督 管理委员会批准，向投资者非公开发行人民币 普通股4,623,938,540股，于2016年9月5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕登记托管手续。 公司于2021年10月31日经海南省高级 人民法院裁定批准《海南航空控股股份有限公 司及其十家子公司重整计划》（以下简称《重 整计划》）。经执行《重整计划》，于2021 年12月按照每10股转增10股实施资本公积 金转增股本，转增A股股票16,436,673,928 股，公司总股本变为33,242,794,258股。 公司于2022年12月16日经中国证券监 督管理委员会批准，向特定投资者非公开发行 人民币普通股9,972,838,277股，于2022年 12月23日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股 本变为43,215,632,535股。
4第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为代表公司执行公司事 务的董事，为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
5新增第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的
　　限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
6第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
7第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。
8第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的常务副总裁、副总裁、董事 会秘书、财务总监、安全总监。第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总裁、常务副总裁、副总裁、董事会 秘书、财务总监、安全总监。（备注：本章程 里的总裁即为《公司法》中的经理，常务副总 裁、副总裁即为《公司法》中的副经理，财务 总监即为《公司法》中的财务负责人。）
9第十二条 公司根据《中国共产党章 程》的规定，设立共产党组织，发挥领导核 心和政治核心作用，把方向、管大局、保落 实。公司建立党的工作机构，配备足够数量 的党务工作人员，保障党组织的工作经费， 为党组织的活动提供必要条件。第十三条 公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
10第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股 票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
11第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
12第二十条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
　　可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）及证券交易所的规定。
13第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批准的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
14第二十三条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。第二十四条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
15第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
16第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）第二十六条 公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
　项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。
17第二十六条 公司的股份可以依法转 让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。
18第二十七条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
19第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份（含优先股 股份）及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。第二十九条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。
20第二十九条 公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。第三十条 公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
　公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
21第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。第一节 股东的一般规定 第三十一条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
22第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
23第三十三条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。第三十四条 股东要求查阅、复制公司有 关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。需向公司提供书面申 请并说明目的。 连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公 司的会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
　　能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内 书面答复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用前四款的规定。 股东应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。
24第三十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。股东大会、董事会的 会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
25新增第三十六条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数；
　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
26第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 审计与风险委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东有权书面 请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼； 审计与风险委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计与风险委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
27第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
　他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。　
28新增第四十条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
29第三十八条 持有公司百分之五以上 有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，主动以书 面方式告知公司董事会，并配合公司履行信 息披露义务。第二节控股股东和实际控制人 第四十一条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
30第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关 于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
　　高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
31新增第四十三条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
32新增第四十四条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
33第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其第三节 股东会的一般规定 第四十五条 公司股东会由全体股东组 成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的 交易事项； （十）审议批准本章程第四十八条规定的 担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定、证
　他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。券交易所规则及本章程另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。
34第四十一条 公司发生的交易（提供担 保、财务资助除外）达到下列标准之一的， 须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的百分之五十以 上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之五十以上，且 绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。第四十六条 公司发生的购买或者出售 资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理 资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债 务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研 发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权等）等交易（提供担保、财务资助 除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议 通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的百分之五十 以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝 对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝 对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金 额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。
35第四十二条 公司发生“财务资助” 交易事项，除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还 应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的百分之十；第四十七条 公司发生“财务资助”交 易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据
　（二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近12个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资产的 百分之十； （四）证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前两款规定。显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近12个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的百分 之十； （四）证券交易所或本章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于适用前两款规定。
36第四十三条 公司发生“提供担保” 交易事项，除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）证券交易所规定的其他担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席的董事会会议的非关联董事的三分 之二以上董事审议同意并作出决议，并提交 股东大会审议。公司为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联人应当提供反担保。 对外担保违反法律、行政法规、本章程 规定的审批权限及审议程序，给公司造成损 失的，应当视相关责任人情节轻重承担相应 赔偿责任。第四十八条 公司发生“提供担保”交 易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司的控股子公司的对 外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）证券交易所规定的其他担保。 股东会审议前款第（三）项担保时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席的董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 人应当提供反担保。 对外担保违反法律、行政法规、本章程规 定的审批权限及审议程序，给公司造成损失
　　的，应当视相关责任人情节轻重承担相应赔偿 责任。
37第四十四条 公司与关联人发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及 时披露外，还应当披露审计报告或者评估报 告，并将该交易提交股东大会审议。 其中，交易标的为公司股权的，应当披 露标的资产经会计师事务所审计的最近一 年又一期财务会计报告。会计师事务所发表 的审计意见应当为标准无保留意见，审计截 止日距审计相关交易事项的股东大会召开 日不得超过6个月。 交易标的为公司股权以外的其他资产 的，应当披露标的资产由资产评估机构出具 的评估报告。评估基准日距审计相关交易事 项的股东大会召开日不得超过一年。 证券交易所有具体规定的，从其规定。第四十九条 公司与关联人发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 百分之五以上的关联交易，除应当及时披露 外，还应当披露审计报告或者评估报告，并将 该交易提交股东会审议。 其中，交易标的为公司股权的，应当披露 标的资产经会计师事务所审计的最近一年又 一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计 意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审 议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个 月。 交易标的为公司股权以外的其他资产的， 应当披露标的资产由资产评估机构出具的评 估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股 东会召开日不得超过一年。 证券交易所有具体规定的，从其规定。
38第四十五条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个 月内举行。有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第五十条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列 情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二（6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
39第四十六条 本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或公司股东大会通知中 指定的地点。股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将采用网络或其他国 家法律、法规认可的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。股东身份根据证券登记结 算机构提供的股权登记日股东名册确认。 公司发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不得变更。第五十一条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或公司股东会通知中指定的地 点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将采用网络投票方式或其他国家法律、 法规认可的方式为股东提供便利。股东通过上 述方式参加股东会的，视为出席。股东身份根 据证券登记结算机构提供的股权登记日股东 名册确认。 公司发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
　确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。
40第四十七条 本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。第五十二条 本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
41第四十八条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。第五十三条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
42第四十九条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十四条 审计与风险委员会向董事 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风 险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 与风险委员会可以自行召集和主持。
43第五十条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反第五十五条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。
　馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东有权向审 计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向审计与风险委员会提出请求。 审计与风险委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计与风险委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集 和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。
44第五十一条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。第五十六条 审计与风险委员会或股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。 审计与风险委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。
45第五十二条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 以配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。第五十七条 对于审计与风险委员会或 股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。
46第五十三条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。第五十八条审计与风险委员会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
47第五十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股第六十条 公司召开股东会，董事会、审 计与风险委员会以及单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
　东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
48第五十七条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9：30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。第六十二条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
49第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关第六十三条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
　部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
50第六十一条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。第六十六条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东或其代理 人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股 东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
51第六十二条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡、持股证 明文件；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书、委托 人的持股证明文件。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明、法人股东持 股证明文件；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书、委托人 的持股证明文件。第六十七条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东（或其他组织股东）应由法定代 表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表） 或者法定代表人（或负责人、执行事务合伙人 或其代表）委托的代理人出席会议。法定代表 人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其 代表）资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东（或其他 组织股东）单位的法定代表人（或负责人、执 行事务合伙人或其代表）依法出具的书面授权 委托书。
52第六十三条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为 法人股东或其他组织股东的，应加盖单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
53第六十四条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。删除
54第六十五条 代理投票授权委托书由第六十九条 代理投票授权委托书由委
　委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
55第六十六条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
56第六十七条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议应当终止。第七十一条 召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。
57第六十八条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总裁和其他高级管理人员应当列席会 议。第七十二条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
58第六十九条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反《股 东大会议事规则》使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第七十三条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计与风险委员会自行召集的股东会，由 审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计与风险委员会成员共同推举的 一名审计与风险委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反《股东会 议事规则》使股东会无法继续进行的，经出席 股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
59第七十条 公司制定《股东大会议事规 则》，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记第七十四条 公司制定《股东会议事规 则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
　录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 《股东大会议事规则》应作为本章程的 附件，由董事会拟定，提交股东大会批准。记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。 《股东会议事规则》应作为本章程的附 件，由董事会拟定，提交股东会批准。
60第七十四条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；出席股东大会的流通股股东（包 括股东代理人）和非流通股股东（包括股东 代理人）所持有表决权的股份数，各占公司 总股份的比例；出席股东大会的内资股股东 （包括股东代理人）和境内上市外资股股东 （包括股东代理人）所持有表决权的股份 数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果，流通股股东和非流通股股东 对每一决议事项的表决情况，内资股股东和 境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。第七十八条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；出席股东会的内资股股东和境内上市外 资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）和类别股股东所持有表决权的股份数 及占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果，内资股股东和境内上市外资股股 东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 和类别股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
61第七十五条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于十年。第七十九条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
62第七十七条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股第八十一条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
　东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持表决权的三分之二以上通过。
63第七十八条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十二条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
64第七十九条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。第八十三条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
65第八十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。公司 持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行第八十四条 股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
　政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
66第八十一条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股 东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的 关联关系； （三）对关联交易进行表决时，大会主 持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关 联交易事项进行审议、表决； （四）关联股东不参加计票、监票； （五）关联股东对表决结果有异议的， 按本章程第九十二条规定执行； （六）股东大会对关联交易事项作出的 决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效。但 是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别 决议事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过方为有效； （七）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该关联事 项的一切决议无效，重新表决。第八十五条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有 关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公 司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （三）对关联交易进行表决时，会议主持 人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决； （四）关联股东不参加计票、监票； （五）关联股东对表决结果有异议的，按 本章程第九十六条规定执行； （六）股东会对关联交易事项作出的决议 必须经出席股东会的非关联股东所持表决权 的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事 项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会 决议必须经出席股东会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效； （七）关联股东未就关联事项按上述程序 进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 一切决议无效，重新表决。
67第八十二条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。第八十六条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
68第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决第八十七条 非职工代表董事候选人名 单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
　时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 况。
69第八十四条 公司董事会成员为七至 十五名，其中独立董事人数不得少于董事会 成员的三分之一。董事候选人的提名采取下 列方式：非独立董事由公司董事会、单独或 者合计持有公司百分之三以上股份的股东 提名；独立董事由公司董事会、监事会、单 独或者合计持有公司百分之一以上的股东 提名，依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。被提名的董事候选人名单及简历和基 本情况由董事会制作提案提交股东大会。 监事会成员为五名，其中职工代表监事 在监事会的比例不低于三分之一。监事候选 人的提名采取下列方式：非职工代表担任的 监事由公司监事会、单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东提名，被提名的监 事候选人名单及简历和基本情况由监事会 负责制作提案提交股东大会；职工代表担任 的监事由公司职工民主选举产生。第八十八条 公司董事会成员为九名，其 中独立董事人数不得少于董事会成员的三分 之一，董事会中设职工董事一名。董事候选人 的提名采取下列方式：除职工董事外的非独立 董事由公司董事会、单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东提名；独立董事由公司 董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上 的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利；职工董事由公司职工代表大会或其他 形式民主选举产生。 被提名的董事候选人名单及简历和基本 情况由董事会制作提案提交股东会。
70第八十五条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会不得 对提案进行搁置或不予表决。第八十九条 除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁 置或者不予表决。
71第八十六条 股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。第九十条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。
72第八十七条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。第九十一条 同一表决权只能选择现场、 网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
73第八十九条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监第九十三条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
　票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
74第九十条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十四条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
75第九十一条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为弃权。第九十五条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
76第九十三条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案内资股股东和外资股股东出席会议的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十七条 股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案内资股 股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）出席会议的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。
77第九十五条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会审议通过董事、监事选举提案之 日起。第九十九条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间在股东会审议通过 董事选举提案之日起。
78第九十六条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。第一百条 股东会通过有关派现、送股或 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后两个月内实施具体方案。
79第九十七条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行第一百零一条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
　为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务，停止其履职。
80第九十八条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零二条非职工代表担任的董事由 股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。但独立董事连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。
81第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；第一百零三条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：
　（三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）保护公司资产的安全、完整，不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、 员工、本人或者其他第三方的利益而损害公 司利益； （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚 未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取 不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞 业禁止义务； （九）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （十）不得擅自披露公司秘密； （十一）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十二）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
82第一百条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）审慎判断公司董事会审议事项可 能产生的风险和收益，对所议事项表达明确第一百零四条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董 事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
　意见；在公司董事会投反对票或者弃权票 的，应当明确披露投票意向的原因、依据、 改进建议或措施； （五）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （七）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。整； （五）应当如实向审计与风险委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
83第一百零二条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百零六条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将 在两个交易日内披露有关情况。 如因董事辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
84第一百零三条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后三年内仍然有效。第一百零七条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍有效，直至该等秘密 成为公开信息之日止。其他义务在任期结束 后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
85新增第一百零八条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在 任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。
86第一百零五条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百一十条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
87第一百零六条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。删除
88第一百零七条 公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百零八条 董事会由七至十五名 董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。第一百一十一条 公司设董事会，董事会 由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
89第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、安全 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与风险委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或 者解聘公司副总裁、财务总监、安全总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。 公司董事会设立审计与风险委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
　本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计与风险委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计与风险委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。审计与风险委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。
90第一百一十条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。第一百一十三条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。 如会计师事务所对公司内部控制有效性 出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报 告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当 针对所涉事项作出专项说明。
91第一百一十一条 董事会制定《董事会 议事规则》，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十四条 董事会制定《董事会议 事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 《董事会议事规则》应作为本章程的附 件，由董事会拟定，提交股东会批准。
92第一百一十三条 公司发生的交易（提 供担保、财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的百分之十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的百分 之十以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 百分之十以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以上，且 绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的百分之十以上， 且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 对金额超过100万元； （七）公司与关联自然人发生的交易金第一百一十六条 公司发生的购买或者 出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托 管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或 者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受 让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）等交易（提供担保、财务 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董 事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的百分之十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以 上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 之十以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对 金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对
　额（包括承担的债务和费用）在30万元以 上的关联交易及与关联法人（或其他组织） 发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在300万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之零点五以上的关联交 易。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额 超过100万元； （七）公司与关联自然人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在30万元以上的 关联交易及与关联法人（或其他组织）发生的 交易金额（包括承担的债务和费用）在300万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之零点五以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。
93第一百一十四条 董事会设董事长一 人，副董事长若干人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。删除
94新增第一百一十七条 董事会决定除股东会 审批之外的“财务资助”和“提供担保”事 项。董事会关于“财务资助”和“提供担保” 的决策程序参见本章程第四十七条及第四十 八条相关规定。
95第一百一十六条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务（公司有两 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务）；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十九条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举一名董事履行职务。
96第一百一十八条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会，二分之一以上独立董事，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会议。第一百二十一条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风 险委员会，二分之一以上独立董事，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内，召集和主持董事会会议。
97第一百二十二条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应 将该事项提交股东大会审议。第一百二十五条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不 足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
98第一百二十四条 董事会会议，应由董第一百二十七条 董事会会议，应由董事
　事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。
99第一百二十六条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。第一百二十九条 董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓 名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票 数）。
100新增第三节独立董事 第一百三十条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十一条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
　　在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第(一)项 至第(六)项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十二条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 第一百三十三条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 第一百三十四条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；
　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百三十五条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十四条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十五条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
101新增第四节董事会专门委员会 第一百三十七条 公司董事会设置审计 与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。 第一百三十八条 审计与风险委员会成 员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专
　　业人士担任召集人。 第一百三十九条 审计与风险委员会负 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百四十条 审计与风险委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计与风险委员会作出决议，应当经审计 与风险委员会成员的过半数通过。审计与风险 委员会决议的表决，应当一人一票。 审计与风险委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计与风险委员会工作规程由董事会负 责制定。 第一百四十一条 公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。 第一百四十二条 战略委员会的主要职 责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百四十三条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
　　（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
102第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁一名，副 总裁若干名，并视情况设立常务副总裁。公 司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、 董事会秘书、安全总监为公司高级管理人 员。上述人员均由公司董事会聘任或解聘。第六章 高级管理人员 第一百四十五条 公司设总裁一名，副总 裁若干名，并视情况设立常务副总裁。公司总 裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会 秘书、安全总监为公司高级管理人员。上述人 员均由公司董事会聘任或解聘。
103第一百二十八条 本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义 务和第一百条（五）～（七）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十六条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
104第一百三十条 总裁及其他高级管理 人员任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止，任期届满可连聘连任。第一百四十八条 高级管理人员任期从 就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止，任期届满可连聘连任。
105第一百三十一条 总裁对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工第一百四十九条 总裁对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
　作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常 务副总裁、副总裁、财务总监、安全总监等 高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）列席董事会会议； （九）本章程或董事会授予的其他职 权。（二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务 副总裁、副总裁、财务总监、安全总监等高级 管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。
106第一百三十三条 《总裁工作细则》包 括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十一条 《总裁工作细则》包括 下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
107第一百三十四条 总裁可以在任期届 满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。第一百五十二条 总裁可以在任期届满 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
108第一百三十七条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百五十五条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
109第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼 任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非删除
　法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。 第一百四十四条 监事可以列席董事 会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事 会由五名监事组成，监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员　
　予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 第一百四十九条 监事会每六个月至 少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定《监事会议 事规则》，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 《监事会议事规则》作为本章程的附 件，由监事会拟定，提交股东大会批准。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知包 括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
110第一百五十四条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。第一百五十八条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起两个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
111第一百五十五条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十九条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
112第一百五十六条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百六十条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
113第一百五十七条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。第一百六十一条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。
114第一百五十八条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。第一百六十二条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或者股份）的派发事项。
115第一百五十九条 公司利润分配政策 为： （一）利润分配原则：公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，利润分配 政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司按如下顺序进行利 润分配： 1.弥补以前年度的亏损，但不得超过税 法规定的弥补期限；第一百六十三条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策 应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司按如下顺序进行利润分配： 1.弥补以前年度的亏损，但不得超过税法 规定的弥补期限； 2.缴纳所得税； 3.弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在
　2.缴纳所得税； 3.弥补在税前利润弥补亏损之后仍存 在的亏损； 4.提取法定公积金； 5.提取任意公积金； 6.向股东分配利润。 （二）利润分配形式和依据：公司可采 取现金、股票、现金股票相结合或者法律、 法规许可的其他方式分配利润。具备现金分 红条件的，公司应优先采用现金分红的利润 分配方式；利润分配依据当年母公司实现的 可供分配利润。 （三）现金分红的条件：在当年母公司 实现的可供分配利润为正且当年年末公司 累计未分配利润为正的情况下，公司应采取 现金方式分配股利；但出现以下特殊情况之 一时，公司可以不进行现金分红： 1.公司当年经审计合并报表资产负债 率达到百分之八十五以上； 2.公司存在重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外）；重 大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的百分之三十； 3.公司当年经营活动产生的现金流量 净额为负； 4.审计机构对公司该年度财务报告出 具保留意见、否定意见或无法表示意见的审 计报告。 （四）现金分红的比例：在符合利润分 配原则、保证公司正常经营和长远发展的前 提下，在满足现金分红条件时，公司应按照 下列方式进行分配，且最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十，具体每一年度 现金分红比例由董事会根据公司盈利水平 和公司发展的需要以及中国证监会的有关 规定拟定，由公司股东大会审议决定。 在实际分红时，公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：的亏损； 4.提取法定公积金； 5.提取任意公积金； 6.向股东分配利润。 （二）利润分配形式和依据：公司可采取 现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规 许可的其他方式分配利润。具备现金分红条件 的，公司应优先采用现金分红的利润分配方 式；利润分配依据当年母公司实现的可供分配 利润。 （三）现金分红的条件：在当年母公司实 现的可供分配利润为正且当年年末母公司累 计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金 方式分配股利；但出现以下特殊情况之一时， 公司可以不进行现金分红： 1.公司当年经审计合并报表资产负债率 达到百分之八十五以上； 2.公司存在重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投 资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的百分之三十； 3.公司当年经营活动产生的现金流量净 额为负； 4.公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见。 （四）公司现金股利政策目标为固定股利 支付率。现金分红的比例：在符合利润分配原 则、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 在满足现金分红条件时，公司应按照下列方式 进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十，具体每一年度现金分红比例由 董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要 以及中国证监会的有关规定拟订，由公司股东 会审议决定。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大投资
　1.公司发展阶段属成熟期且无重大投 资计划或重大现金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到百分之八十； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大投 资计划或重大现金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到百分之四十； 3.公司发展阶段属成长期且有重大投 资计划或重大现金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到百分之二十。 （五）现金分红的时间间隔：在满足现 金分红条件且不存在上述不进行现金分红 特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一 次分红，在会计年度结束后的年度董事会上 提议公司进行股利分配。根据公司当期的经 营利润和现金流状况，董事会可提议实施中 期利润分配，分配条件、方式与程序参照年 度利润分配政策执行。 （六）股票股利分配的条件：在不进行 现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯 分配股票股利。在经营情况良好，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，公司可以提出股票股利分配预案。 （七）A股股利以人民币支付，B股股 利以美元支付。用美元支付股利和其他分派 的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派前 一星期中国人民银行所报的有关外汇的中 间价。 （八）利润分配方案的审议和披露程 序： 1.公司的利润分配方案拟定后应提交 董事会审议。董事会应就利润分配方案的合 理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股 东大会审议。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。股东大会审议利润分配方案时，公司应 开通网络投票方式。 2.公司因特殊情况不进行现金分红时， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后计划或重大现金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之八十； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大投资 计划或重大现金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之四十； 3.公司发展阶段属成长期且有重大投资 计划或重大现金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到百分之二十。 （五）现金分红的时间间隔：在满足现金 分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊 情形的前提下，原则上公司每年进行一次分 红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公 司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和 现金流状况，董事会可提议实施中期利润分 配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配 政策执行。 （六）股票股利分配的条件：在不进行现 金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配 股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司 可以提出股票股利分配预案。 （七）A股股利以人民币支付，B股股利 以美元支付。用美元支付股利和其他分派的， 适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星 期中国人民银行所报的有关外汇的中间价。 （八）利润分配方案的审议和披露程序： 1.公司的利润分配方案拟定后应提交董 事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性 进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审 议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。股东会审 议利润分配方案时，公司应开通网络投票方 式。 2.公司因特殊情况不进行现金分红时，董 事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 会审议。 3.股东会审议利润分配方案前，公司应当 通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股
　提交股东大会审议。 3.股东大会审议利润分配方案前，公司 应当通过多种渠道主动与独立董事特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 4.公司董事会审议通过的分配预案应 按规定要求及时披露，年度利润分配预案还 应在公司年度报告的“董事会报告”中予 以披露。关于利润分配的决议披露时，已有 独立董事就此发表意见的，还需同时披露独 立董事意见。 （九）调整利润分配政策的条件与程 序： 公司如遇到战争、自然灾害等不可抗 力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况 发生较大变化的，可对利润分配政策进行调 整。公司调整利润分配政策应由董事会做出 专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告，经独立董事审核并发表意见后提交 股东大会审议，股东大会须以特别决议通 过。股东大会审议利润分配政策调整方案 时，应开通网络投票方式。东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4.公司董事会审议通过的分配预案应按 规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在 公司年度报告的“董事会报告”中予以说明。 关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就 此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。 （九）调整利润分配政策的条件与程序： 公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较 大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司 调整利润分配政策应由董事会做出专题论述， 详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独 立董事审核并发表意见后提交股东会审议，股 东会须以特别决议通过。股东会审议利润分配 政策调整方案时，应开通网络投票方式。
116第一百六十条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。第一百六十四条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
117第一百六十一条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十五条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
118新增第一百六十六条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计与风险委员会直接报告。 第一百六十七条公司内部控制评价的具
　　体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。 第一百六十八条 审计与风险委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。 第一百六十九条 审计与风险委员会参 与对内部审计负责人的考核。
119第一百六十三条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
120第一百七十条 公司召开董事会的会 议通知，除本章另有规定外，公司发给董事 的通知，必须根据每一董事在公司登记的地 址，以传真、特快专递、挂号空邮、电子邮 件等方式送交该董事。第一百七十八条 公司召开董事会的会 议通知，除本章程另有规定外，必须根据每一 董事在公司登记的联系方式，以传真、特快专 递、挂号空邮、电子邮件等方式送交该董事。
121第一百七十二条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章）被送达人签收日期为送达日期；公司通 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个 工作日为送达日期；公司以电子邮件发出 的，公司将即时通知被送达人，并以该电子 邮件到达其电子邮件系统之日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。第一百七十九条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工 作日为送达日期；公司以电子邮件发出的，公 司将即时通知被送达人，并以该电子邮件到达 其电子邮件系统之日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。
122第一百七十三条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。第一百八十条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅 因此无效。
123第一百七十四条 公司在符合中国证 监会规定条件的媒体上刊登公司公告和其 他需要披露的信息。第一百八十一条 公司指定《中国证券 报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 中一家或多家媒体为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。
124新增第一百八十三条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
125第一百七十六条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十四条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在本章程指定的信
　指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
126第一百七十八条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在本章程指定 的信息披露报纸上公告。第一百八十六条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在本章程指定的信息 披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
127第一百八十条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在本 章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一百八十八条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章 程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
128新增第一百八十九条 公司依照本章程第一 百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不 得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在本章程指定的信息披露报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
　　另有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
129第一百八十二条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
130第一百八十三条 公司有本章程第一 百八十二条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。第一百九十四条 公司有本章程第一百 九十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
131第一百八十四条 公司因本章程第一 百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事会或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。第一百九十五条 公司因本章程第一百 九十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。
132第一百八十五条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款；第一百九十六条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款；
　（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
133第一百八十六条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。第一百九十七条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章 程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
134第一百八十七条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 确认。公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不分配给股东。第一百九十八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不分配给股东。
135第一百八十八条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
136第一百九十条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百零一条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
137第一百九十二条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记第二百零三条 有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载
　载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
138第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 （四）担保、提供担保，是指上市公司 及控股子公司为他人提供担保，包括上市公 司对控股子公司的担保。第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）担保、提供担保，是指上市公司及 控股子公司为他人提供担保，包括上市公司对 控股子公司的担保。
139第一百九十七条 董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。第二百零八条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。
140第一百九十八条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在海南省市场监督管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零九条 本章程以中文书写，其他 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在海南省市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。
141第二百零二条 本章程与《公司法》《证 券法》《上市规则》等法律、法规相悖时， 应按以上法律、法规执行，并应及时对本章 程进行修订。第二百一十三条 本章程与《公司法》《证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规相悖时，应按以上法律、法规执行， 并应及时对本章程进行修订。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。具体章程内容，详见公司于12月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海南航空控股股份有限公司章程（2025年12月修订）》。（未完）
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