巨化股份(600160):巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

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原标题:巨化股份:巨化股份2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年第二次临时股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司
2025年12月23日
目录
2025年第二次临时股东大会议程........................................32025年第二次临时股东大会议事规则及注意事项..........................5审议议案：
1、关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案.....................72、浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定（2025年修订）.................623、关于公司日常关联交易2026年计划的议案.............................794、公司2025年前三季度利润分配方案...................................99浙江巨化股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程
一、会议基本情况
（一）股东大会召开日期：2025年12月23日
（二）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（三）股东大会类型和届次：2025年第二次临时股东大会
（四）股东大会召集人：董事会
（五）会议主持人：公司董事长
（六）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（七）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年12月23日下午14点30分
召开地点：公司办公楼二楼视频会议室(衢州)
（八）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间：自2025年12月23日至2025年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程
（一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，宣布会议开始
（二）股东大会秘书处宣布大会议事规则
（三）通过大会监票人、计票人
（四）审议大会议案

序号议案名称投票股东类型
　　A股股东
非累积投票议案　　
1关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案√
2浙江巨化股份有限公司关联交易管理规定（2025年修订）√
3关于公司日常关联交易2026年计划的议案√
4公司2025年前三季度利润分配方案√
上述议案已经公司董事会九届二十次会议、九届二十一次会议审议通过，并分别刊登在 2025年 10月 24日和 2025年 12月 6日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。

（五）股东发言，公司董事会回答股东提问
（六）股东对大会议案逐项进行记名投票表决
（七）计票人统计表决票数
（八）主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议
（九）律师对本次股东大会发表法律意见
浙江巨化股份有限公司
2025年第二次临时股东大会议事规则及注意事项
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下：
第一条大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。

第二条在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。

第三条2025年12月18日在册股东必须到秘书处指定的地方凭身份证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续，享有大会的发言权、表决权。

第四条在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。

第五条股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。

第六条股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则：
（一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。

（二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。

（三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。

（四）董事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。

（五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。

（六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。

（七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。

（八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

（九）公司由董事长、总经理或董事会委派代表回答股东提出的问题。

第七条在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。

第八条根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代表参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。

第九条本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。

第十条参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。

第十一条本规则由股东大会秘书处负责解释。

议案1：
浙江巨化股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。本次《公司章程》修订后，公司将不再设置监事会、监事，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》相应废止。

一、本次《公司章程》相关条款修订情况
（一）删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

（二）统一修改《公司章程》中的相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。

（三）根据《公司法》和《上市公司章程指引》的最新修订，相应修订《公司章程》。

前述（二）相关修改不再进行比对，其他条款修订具体情况如下：

修订前修订后
第一条 为适应社会主义市场经济发展 的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维 护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人 民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章 程》（以下简称《党章》）和其他有关规定， 制订本章程。第一条 为适应社会主义市场经济发展的 要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护公 司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共 和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人，代表
　公司执行公司事务，由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
　　
第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、党组织（纪律检查组织）班 子成员、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、党组织（纪律检查组织）班子成员、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
　　
　　
　　
　　
　　
第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
　　
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位和个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
　　
第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值。面值每股1元
第十九条 公司的发起人为巨化集团公 司。公司设立时，公司发起人巨化集团公司以第二十条 公司设立时，公司发起人巨化集 团公司以经评估确认的价值34132.8万元的经
　　
　　
经评估确认的价值34132.8万元的经营性资 产投入，根据浙江省国有资产管理局浙国资企 〔1998〕17号文件批复，该部分资产按照 67.38％的比例折为国有法人股23000万股， 由巨化集团公司持有。营性资产投入，根据浙江省国有资产管理局浙国 资企〔1998〕17号文件批复，该部分资产按照 67.38％的比例折为国有法人股23000万股，由 巨化集团公司持有。公司于1998年6月1日首 次向社会公众发行人民币普通股8000万股。公 司于1998年6月17日设立并领取《企业法人 营业执照》（注册号为：300001001604），公 司设立时的总股本为31000万股，面额股的每 股金额为1元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可 以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。
　　
　　
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）公开的集中竞价交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
　　
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报其所持有的本公司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25％；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让， 离职后六个月内不得转让其所持有的本公司 的股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其 所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职 后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
　　
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
　　
　　
　　
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述 有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。股东申 请查阅材料的应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件并说明目 的和正当理由，经公司核实后按照股东的要求 予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说 明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所 持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
　　
　　
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会或审计委 员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
　　
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。
　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。
　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 公司控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； …… （十九）审议法律、行政法规、部门规章 规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
　　
　　
　　
　　
　　
第四十二条下列担保事项应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审第四十七条 下列担保事项应当在董事会 审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
　　
计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对 象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 （八）有关法律、行政法规、部门规章规 定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； （四）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 （七）有关法律、行政法规、部门规章规定 的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序 的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当 承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经 济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关 责任人相应的处分。
　　
　　
　　
　　
第四十三条股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应于上一 会计年度结束后六个月内举行。 临时股东大会不定期召开。有下列情形之 一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最 低人数或者少于本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份（不含投票代理权）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事二 分之一以上同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章第四十八条股东会分为年度股东会和临时 股东会。 年度股东会每年召开一次，并应于上一会计 年度结束后六个月内举行。 临时股东会不定期召开。有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低 人数或者少于本章程所定人数的三分之二（即8 人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事二分 之一以上同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
程规定的其他情形。 前述第（三）款持股股数按股东提出书面 要求日计算。规定的其他情形。 前述第（三）款持股股数按股东提出书面要 求日计算。
第四十四条董事会应当在本章程第四十 三条规定的期限内按时召集股东大会。 公司在本章程第四十三条规定的期限内 不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并 公告。第四十九条 董事会应当在本章程第四十 八条规定的期限内按时召集股东会。 公司在本章程第四十八条规定的期限内不 能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条本公司召开股东大会的地点 为：本公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。 在保证股东大会合法、有效的前提下，公 司通过各种方式和途径，优先提供网络形式的 投票平台等方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过网络形式的投票平台等方式参加 股东大会的，视为出席。第五十条 本公司召开股东会的地点为：本 公司所在地或股东会通知中明确的其他地点。股 东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十六条本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。第五十一条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
　　
第四十七条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股 东大会应符合本章程一百一十六条的规定。 对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定,在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的,应当说明理由并公告。第五十二条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议,董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由 并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条 审计委员会有权向董事会提
　　
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在 收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责,监事会可以自行召集和主持。议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知, 通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到 提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计 委员会可以自行召集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十九条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在 收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到 请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会 提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十条监事会或股东决定自行召集股 东大会的,应当书面通知董事会,同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。第五十五条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的,应当书面通知董事会,同时向证券 交易所备案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于10%。
　　
　　
　　
　　
监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所 提交有关证明材料。审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及发布股东会决议公告时,向证券交易所提交 有关证明材料。
　　
　　
第五十一条对于监事会或股东自行召集 的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申 请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。第五十六条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通 知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 会以外的其他用途。
　　
　　
　　
　　
第五十二条监事会或股东自行召集的股 东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集的 股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
　　
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　
　　
　　
　　
　　
第五十五条 召开股东大会，召集人以公 告方式通知各股东。年度股东大会于会议召开 前20日以公告方式通知，临时股东大会于会 议召开前15日以公告方式通知。公司在计算 起始期限时，不包括会议召开当日。 召开股东大会的通知在本章程指定的公 司信息披露报刊公告，即视为公司所有股东已 收到有关股东大会通知。第六十条 召开股东会，召集人以公告方式 通知各股东。年度股东会于会议召开前20日以 公告方式通知，临时股东会于会议召开前15日 以公告方式通知。公司在计算起始期限时，不包 括会议召开当日。 召开股东会的通知在证券交易所的网站和 符合中国证监会规定条件的媒体公告，即视为公 司所有股东已收到有关股东会通知
第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）充分、完整的提交会议审议事项和第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）充分、完整的提交会议审议事项和提 案的具体内容；
　　
提案的具体内容； （三）独立董事意见（如需要）； （四）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （六）召集人认为需要明确的事项； （七）会务联系人姓名、电话号码、地址 等联系方式。 （八）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。（三）以明显的文字说明：全体普通股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）召集人认为需要明确的事项； （六）会务联系人姓名、电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
　　
　　
　　
第六十条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所有普 通股股东或者其代理人，均有权出席股东会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
　　
　　
第六十一条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。
　　
　　
第六十二条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名或盖章。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名或盖章。委托人为法人股
　　
　　
　东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条股东在授权委托书中未对列 入股东大会议程的每一审议事项作出具体指 示的，视为股东代理人可以按自己的意思表 决。删除
第六十四条股东授权委托书由股东委托 他人签署的，该授权委托书或者其他授权文件 应当经过公证，未经公证的，该授权委托书视 为无效。 股东授权委托书需提交给公司股东大会 召集人或会议通知中指定方，并备置于会议召 开现场。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
　　
　　
　　
第六十五条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理股东姓名等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理股东姓名（或者 单位名称）等事项。
　　
　　
第六十八条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十二条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持）主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十三条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第七十二条除涉及商业秘密不能在股东第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
　　
大会上公开外，董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应就股东的质询和建议作出解 释和说明。上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
　　
第七十三条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……
　　
第七十四条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于20年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于20年。
第七十六条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
　　
　　
第七十七条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　
　　
第七十八条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。第八十三条 股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
　　
　　
第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　
第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条 董事候选人名单以提案的方
　　
案的方式提请股东大会表决，股东大会就选举 董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事、监事 时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。式提请股东会表决，股东会就选举董事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以 实行累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。
　　
第八十三条 当本公司控股股东的控股 比例在30%以上时，股东会在选举或更换2名 以上董事时，采用累积投票制，其实施细则为： …… （五）应选董事累积计算的总表决权与应 选监事累积计算的总表决权分别计算。第八十七条 公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在30%以上的，或股东会 选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票 制，其实施细则为： …… （五）股东会以累积投票制的方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。
　　
　　
第八十四条除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。股东大会选举董事、监事，应当对每一个 董事、监事逐个进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。第八十八条 除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁 置或不予表决。
　　
　　
第八十五条股东大会审议提案时，不对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。第八十九条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果计为“弃权”。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果计为“弃权”。
第九十五条公司股东大会的召集程序、 表决方式、决议内容违反法律、行政法规或 本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。删除
第一百零二条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事：第一百零五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零三条董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由公司总经理或其它高级管理 人员兼任，但兼任总经理或其它高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的二分之一。第一百零六条 非职工代表董事由股东会 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务，任期三年。职工代表担任的董事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，并可在任期届满前由职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主解除其职 务，其任期与本届董事会任期相同。董事任期届 满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任
　　
　　
　　
　　
　高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务。当其自 身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当 以公司和股东的最大利益为行为准则，并保 证： （一）在职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得挪用公司资金； （四）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者以其他个人名义开立帐户存储； （五）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （六）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （七）未经股东大会同意，不得利用职务 便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会； （八）不得自营或者为他人经营与公司同 类的业务；或者从事损害本公司利益的活动； （九）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （十）不得擅自披露公司秘密； （十一）不得利用其关联关系损害本公司 利益； （十二）法律、行政法规、部门规章和本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下 列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章和本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定
第一百零五条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司和 股东赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家公司的商业行为符合国家的法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报 告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处 置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权 转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监 督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 （六）对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 （七）认真履行法律、法规、部门规章和 本章程规定的其他勤勉义务。当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司和股 东赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业 执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）接受审计委员会对其履行职责的合法 监督和合理建议，如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。 （五）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 （六）认真履行法律、法规、部门规章和本 章程规定的其他勤勉义务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百零七条董事应保证有足够的时间 和精力履行其应尽的职责。董事应以认真负 责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明 确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会 议的，可以书面形式委托其它董事按委托人的 意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百零八条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2个工作日内披露有关情 况。 ……第一百一十一条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职 报告，董事会将在2个工作日内披露有关情况。 ……
第一百零九条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以第一百一十二条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止
新增第一百一十三条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿
第一百一十条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十四条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百一十二条公司董事中设独立董 事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 它职务，并与公司及主要股东、实际控制人不 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事 占公司董事会全体董事的比例不低于三分之 一，且其中至少有一名会计专业人士。第一百一十六条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十三条本章程第六章第一节的 内容适用于独立董事。担任公司独立董事还应 符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会、上海证券交易所 相关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、部门规章； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）在境内上市公司兼任独立董事不超 过三家，并应当确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。 （七）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的其他第一百一十七条 担任公司独立董事还应 符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）具备本章程规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、部门规章； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条 件。
　　
　　
　　
　第一百一十八条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社
　　
　　
条件。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） …… （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则规定的不具备独立 性的其他人员。会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） …… （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国 有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对 在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十一条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
第一百一十六条本章程赋予公司独立董 事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构和咨询机构，对 公司的具体事项进行审计、咨询或者核查。 （二）向董事会提请召开临时股东大会。 ……第一百二十二条 独立董事行使以下特别 职权： （一）独立聘请中介机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计、咨询或者核查。 （二）向董事会提请召开临时股东会。 ……
新增第一百二十三条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
　本章程规定的其他事项。
第一百一十七条独立董事应当每年对独 立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。删除
新增第一百二十四条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第一百一十八条为了保证独立董事有效 行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 件： （一）公司应当为独立董事履行职责提供 必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董 事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董 事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与 其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间 的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 （二）公司保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权。为保证独立董事有效行使职 权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情 况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实 地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复 杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环删除
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董 事反馈意见采纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事 会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证 监会规定或者公司章程规定的董事会会议通 知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供 有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议 的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会 议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当 保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立 董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提 供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开 会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采 纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原 则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达 意见的前提下，必要时可以依照程序采用视 频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权时，公司董事、 高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立 行使职权。 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机 构及行使其他职权时所需的费用。 （六）公司应当给予独立董事与其承担的 职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度 报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利 害关系的单位和人员取得其他利益。　
第一百二十一条公司董事会由12名董 事组成，其中独立董事不少于三分之一。第一百二十七条 公司董事会由12名董事 组成，其中独立董事4人，职工代表董事1人。 公司董事会设董事长1人，副董事长1人。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
第一百二十二条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
　　
算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）决定因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）法律、法规、部门规章、本章程 和公司股东大会授予的其他职权。 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听 取公司党组织的意见。方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、法规、部门规章、本章程和 公司股东会授予的其他职权。 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取 公司党组织的意见。
　　
　　
　　
　　
第一百二十六条公司董事会设董事长1 人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。删除
第一百二十八条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长（公司有两位副董事长的，由 半数以上董事共同推举的副董事长）履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务第一百三十三条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。
　　
　　
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。　
第一百三十条有下列召开董事会会议提 议之一的，董事长应当自接到提议后十日内召 集和主持董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提 议时。 （二）三分之一以上董事提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）党组织会议提议时。第一百三十五条 有下列召开董事会会议 提议之一的，董事长应当自接到提议后十日内召 集和主持董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议 时。 （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）党组织会议提议时。
　　
第一百三十一条董事会召开会议采用书 面或传真方式通知，在会议召开前十日通知 各董事和监事。召开董事会会议通知包括以下 内容： （一）会议日期、地点、会议届次； （二）会议审议事项及议题资料； （三）发出通知的日期。第一百三十六条 董事会召开会议采用书 面或传真方式通知，在会议召开前十日通知各董 事。召开董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期、地点、届次、期限； （二）会议审议事项及议题资料； （三）发出通知的日期。
第一百三十三条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 公司股东大会审议。第一百三十八条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交公司股东会审议。
第一百四十条董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点、届次和召 集人姓名； （二）出席董事的姓名以及委托出席会议 的董事的委托情况和缺席董事姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果， 表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。第一百四十五条董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点、届次和召集 人姓名； （二）出席董事的姓名以及委托出席会议的 董事的委托情况； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果，表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。
　　
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百四十七条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十八条 审计委员会成员为5名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事4名。由独立董事中会计专业人士担任召集 人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员 会成员。
新增第一百四十九条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百五十条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百五十一条 公司董事会设战略、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由公司董事组成，提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专 门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百五十二条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
　（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第一百四十二条公司设总经理一名，由 董事会聘任或解聘；公司设副总经理３至8 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。第一百五十四条 公司设总经理一名，由董 事会聘任或解聘；公司设副总经理，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百四十三条本章程第一百零二条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义 务和第一百零五条（四）－（七）关于董事的 勤勉义务，同时适用于高级管理人员。第一百五十五条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
　　
第一百四十四条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理 人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百五十六条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十八条 总经理对董事会负责， 行使下列职权：第一百五十八条 总经理对董事会负责，行 使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营、项目建设 和企业日常管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩； （九）本章程或董事会授予的其他职权。（一）主持公司的生产、经营、项目建设和 企业日常管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人、总法律顾问； （七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十一条总经理及其他高级管理 人员可以在任期届满以前提出辞职，并向董事 会提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会 时生效。董事会将在2个工作日内披露有关情 况。公司可以制定总经理及其他高级管理人员 有关辞职的具体程序和办法。第一百六十三条 高级管理人员可以在任 期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的 具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的 劳动合同规定。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百五十二条总经理及其他高级管理 人员违反法律、行政法规和公司章程的规定， 致使公司遭受损失的，承担赔偿责任，公司董 事会可采取措施追究其法律责任；损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 当依法承担赔偿责任。第一百六十四条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。
第八章监事会删除
第一百七十四条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。第一百六十八条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百七十五条 公司除法定的会计帐 册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任 何个人名义开立帐户存储。第一百六十九条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利 润时，按下列顺序分配： （一）提取百分之十列入公司法定公积 金，公司法定公积金累计为公司注册资本的百 分之五十以上时，可以不再提取； （二）公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在提取百分之十列入公司法定公 积金之前，先用当年利润弥补亏损； （三）根据股东大会的决议，提取任意公 积金； （四）支付股东股利。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。第一百七十条 公司分配当年税后利润时， 按下列顺序分配： （一）提取百分之十列入公司法定公积金， 公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之 五十以上时，可以不再提取； （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在提取百分之十列入公司法定公积金 之前，先用当年利润弥补亏损； （三）根据股东会的决议，提取任意公积金； （四）支付股东股利。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 公司的盈余公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公 积金不得少于转增前公司注册资本的百分之 二十五。第一百七十二条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使 用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。
　　
第一百七十九条公司股东大会对利润分 配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成 股利或股份的派发事项。第一百七十三条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股 利或股份的派发事项。
　　
　　
　　
第一百八十一条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。第一百七十五条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
新增第一百七十六条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
　等事项进行监督检查。
第一百八十二条公司内部审计制度和 审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。删除
新增第一百七十七条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。
新增第一百七十八条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告
新增第一百七十九条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。
新增第一百八十条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师 事务所由董事会或独立董事提出提案。第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
　　
　　
第一百九十三条公司召开监事会的会 议通知，以专人送出或邮件、传真方式送出。删除
新增第一百九十五条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百九十八条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百九十六条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》 上公告。第一百九十八条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零二条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《上海 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第二百条 公司减少注册资本时，将编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上 海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本 章程另有规定的除外。
第二百零三条 公司减资后的注册资本 将不低于法定最低限额。删除
新增第二百零一条 公司依照本章程第一百五 十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上 海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第二百零二条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增第二百零三条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
　除外。
第二百零五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者公 司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东，请求人民法院解散。 公司有本条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。第二百零五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者公司 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东，请求人民法院解散。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
　　
　　
新增第二百零六条 公司有本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
　　
第二百零六条 公司因本章程第二百零 五条第（一）（二）（四）（五）项规定而解 散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第二百零七条 公司因本章程第二百零五 条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起十五日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条 清算组在清算期间行使 下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零九条 清算组在清算期间行使下 列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条 清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内至少在一 种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的第二百一十条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券 报》上公告或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第二百一十二条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣 告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破 产的法律实施破产清算。第二百一十三条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不 足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
　　
　　
　　
　　
第二百一十四条清算组人员应当忠于 职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额比例在百分之五十以上的股东；持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不因为同受国家控股而具有关 联关系。第二百二十一条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额比例在百分之五十以上的股东；持有股 份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条本章程所称“以上”“以 内”“以下”都含本数；“不满”“以外”“低 于”“多于”不含本数。第二百二十四条 本章程所称“以上”“以 内”都含本数；“超过”“以外”“低于”不含 本数。
　　
　　
　　
上述《公司章程》的修改及相关制度修订涉及条款序号变动的，按修订后的条款序号相应顺延，除上述内容修订外，《公司章程》及相关制度其他内容不变。（未完）
各版头条