节能风电(601016):中节能风力发电股份有限公司2025年第五次临时股东会会议文件
目 录 2025年第五次临时股东会会议须知.........................................22025年第五次临时股东会会议议程.........................................4议案一关于公司符合发行公司债券条件的议案...................................7议案二关于公司本次发行公司债券具体方案的议案...............................8议案三关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案11议案四关于公司2026年度日常关联交易预计的议案.............................13议案五关于控股股东提供专项债资金暨关联交易的议案...........................18中节能风力发电股份有限公司 2025年第五次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东会的全体人员严格遵守。 一、董事会指定公司证券法律（合规）部具体负责本次股东会有关程序方面的事宜。 二、有权出席本次股东会的对象为截止股权登记日2025年12月16 日（星期二）下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人。 三、有权参加本次股东会的股东及股东代理人应按规定出示身份证、法人单位证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并签到。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议签到与登记终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。会场内请勿大声喧哗。 五、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代理人要求在股东会上发言的，应经会议主持人许可后，根据会议主持人安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每人发言不超过5分钟。主持人可安排公司董事或其他与会人员回答股东提问，与本次股东会议案无关，或将泄露公司商业秘密，或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 七、投票结束后，由公司证券法律（合规）部工作人员将现场投票结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东会决议。 八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东会，并出具法律意见。 中节能风力发电股份有限公司 2025年第五次临时股东会会议议程 会议时间：2025年12月22日（星期一）14点00分 会议地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会 议室 出席人员：公司股东（股东代理人）、董事、高级管理人员及见证律师等 会议主持人：姜利凯董事长 会议记录人：李欣欣 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、宣读会议须知 三、宣布现场会议股东及股东代理人到会情况 四、审议议案 （一）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 （二）《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》（该议案需进行分项表决） 2.01发行规模、票面金额及发行价格 2.02债券利率及确定方式 2.03债券期限 2.04债券还本付息方式 2.05发行方式 2.06发行对象 2.07向公司股东配售的安排 2.08担保情况 2.09赎回、回售、调整票面利率等条款 2.10募集资金使用范围 2.11承销方式及上市安排 2.12公司资信情况及本次公司债券偿债保障措施 2.13决议的有效期 （三）《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》 （四）《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》 （五）《关于控股股东提供专项债资金暨关联交易的议案》 五、股东或股东代理人发言或提问 六、组织现场投票 （一）宣读会议表决方法 公司股东会现场会议投票采取记名投票的方式。本次会议所审议的全部议案均为非累积投票方式表决，本次会议所审议的全部议案均为非累积投票方式表决，议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 （二）股东投票表决并填写表决票 （三）现场宣读现场投票结果 七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所信息网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈本次股东会网络投票及现场投票的合并投票结果 八、休会结束，主持人宣读合并投票结果 九、出席会议的董事、高级管理人员、董事会秘书、记录人等签署会议决议和会议记录等文件 十、主持人宣布会议结束。 议案一 关于公司符合发行公司债券条件的议案 各位股东及股东代理人： 中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）结合资金需求及实际情况，拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况并对照上市公司公开发行公司债券的条件，经认真逐项自查，认为公司符合现行公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券资格。 本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 议案二 关于公司本次公开发行公司债券具体方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况及发展需要，公司拟定本次公开发行公司债券的具体方案如下： （一）发行规模、票面金额及发行价格 本次公司债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）（以下简 称“本次公司债券”），具体发行规模提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。本次公司债券面值100元，平价发行。 （二）债券利率及确定方式 本次公司债券为固定利率债券，具体票面利率将根据网下询价结果，提请公司股东会授权董事会及其授权人士与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果最终确定。 （三）债券期限 本次公司债券期限为不超过20年（含20年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。 （四）债券还本付息方式 本次公司债券采用单利计息，付息频率为按年付息，到期一次还本。 （五）发行方式 本次公司债券发行方式为通过簿记建档的方式公开发行。本次公司债券在获得中国证监会注册通过后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东会授权董事会及其授权人士根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。 （六）发行对象 本次公司债券向具备相应风险识别及承担能力的、符合《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的专业投资者发行。 （七）向公司股东配售的安排 本次公司债券不向公司股东优先配售。 （八）担保情况 本次公司债券为无担保发行。 （九）赎回、回售、调整票面利率等条款 本次公司债券是否涉及赎回条款、回售条款、调整票面利率条款以及相关条款的具体内容提请股东会授权董事会及其授权人士根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。 （十）募集资金使用范围 本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、用于项目建设、运营或置换前期项目投入及补充公司流动资金等其他符合监管要求的用途。董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据公司财务状况、资金情况、市场行情情况等实际情况具体实施。 （十一）承销方式及上市安排 本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团以余额 包销方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。 （十二）公司资信情况及本次公司债券偿债保障措施 公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，公司提请股东会授权董事会及其授权人士在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 （十三）决议的有效期 本次公司债券决议的有效期为自股东会作出决议之日起至本次发行 公司债券的注册及存续有效期结束之日止。 本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 议案三 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开 发行公司债券相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于： 1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根 据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行方式、发行对象、债券利率及确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模和期限的安排等）、发行价格、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、偿债保障安排、还本付息的期限及决定募集资金具体使用方式和金额等与本次公司债券发行有关的一切事宜； 2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构； 3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债 券持有人会议规则》； 4、决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储及划转，并签署相应的监管协议； 5、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理 本次公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、募集资金监管协议、担保合同（如有）、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露； 6、除涉及有关法律、法规及《中节能风力发电股份有限公司章程》 规定须由股东会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本次公司债券具体发行方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作； 7、办理与发行本次公司债券及上市有关的其他一切必要事项； 8、本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长或董事长授权的其他 人士为本次发行的获授权人士，根据股东会决议及董事会的授权具体办理与本次公司债券有关的事务。 本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议批准。 议案四 关于公司2026年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代理人： 经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司结合日常经营和业务的实际开展需要，对2026年度日常关联交易额度进行了预计，现将2025年1月—10月日常关联交易实际发生情况及2026年度日常关联交易预计提请本次股东会审议，具体情况如下： 一、前次日常关联交易的预计和执行情况
2.经审计，公司2023年末存放于财务公司的存款余额为11.52亿元，向财务公司的贷款余额为22.47亿元；公司2024年末存放于财务公司的存款余额为11.85亿元，向财务公司的贷款余额为21.78亿元；均未超过承诺的交易限额； 3.本表所涉财务公司存款预计金额为2025年度单日最高存款限额，2025年1月—10月实际发生存款金额为2025年10月末存款余额；本表所涉财务公司贷款预计金额为2025年度贷款额度，2025年1月—10月实际发生贷款金额为2025年10月末贷款余额；本表所涉财务公司利息收入/支出为累计发生额； 4.每月末，公司都会监控在财务公司的存贷款余额及利率，存贷款利率均优于商业银行利率。 二、本次公司日常关联交易预计金额和类别
（www.sse.com.cn）上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-093）。 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 以上议案，提请各位股东及股东代理人审议。 议案五 关于控股股东提供专项债资金暨关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 为满足公司重点项目建设的资金需求，缓解资金压力，降低融资成本，公司通过控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）向国有资本运营公司申请了“稳增长、扩投资”专项债资金（以下简称“专项债”），申请总额不超过人民币16.24亿元，使用期限不低于10年，利率不超过2.75%，到期一次性还本，按年付息。专项债是经国资委同意，授权国有资本运营公司发行，用于重点支持“两重”“两新”项目投资。 资金由中国节能拨付至公司，公司在收到中国节能拨付的专项债资金后，将资金及时转入相关项目公司。由公司承担归还本金、利息的义务，相关项目公司按期将还款本金和利息支付给公司。公司使用信用担保，无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 本次使用专项债资金有利于提高公司融资效率，降低融资成本；专项债资金注入后，有利于扩充公司生产经营资金，稳定现金流，提升公司未来整体的盈利能力，有效保证公司项目建设，实现公司经营质效和经营能力的提升。本次关联交易借款利率不高于国内商业银行提供的同种类服务同期同档次贷款利率，无其他费用，定价遵循公允、公平、合理原则，符合商业惯例，不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 具体内容详见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于控股股东提供专项债资金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-094）。 本次关联交易已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议，本议案关联股东需回避表决。 中节能风力发电股份有限公司 2025年12月22日 中财网
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