中科飞测(688361):深圳中科飞测科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
年第一次临时股东大会 2025 会议资料 2025年12月 目录 2025年第一次临时股东大会会议须知...........................................................................................1 2025年第一次临时股东大会会议议程...........................................................................................4 2025年第一次临时股东大会会议议案...........................................................................................6 议案一.........................................................................................................................................6 关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的议案...............6议案二.........................................................................................................................................8 关于制定及修订公司内部管理制度的议案............................................................................8 议案三.......................................................................................................................................10 关于变更部分募集资金用途的议案......................................................................................10 议案四.......................................................................................................................................14 关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案..................................................................14 深圳中科飞测科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为保障深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳中科飞测科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知： 一、为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代表）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 六、要求现场发言的股东（或股东代表），应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东（或股东代表）要求现场提问的，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可提问。有多名股东（或股东代表）同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代表）提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代表）提问次数不超过2次。 七、股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）不再进行发言或提问。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大会的股东（或股东代表），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代表）按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。 十、股东大会对提案进行表决前，将推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年12月4日披露于上海证券交易所网站的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-071）。 深圳中科飞测科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年12月19日（星期五）14:00 2 8 A 24 、现场会议地点：深圳市南山区深圳国际创新谷栋 座 楼公司会议室3、会议召集人：深圳中科飞测科技股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长陈鲁 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年12月19日至2025年12月19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数（包括股东代表）及所持有的表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员（三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）复会，主持人宣布会议表决结果、议案通过情况及宣读股东大会决议（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布本次股东大会结束 深圳中科飞测科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一 关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的议案 各位股东及股东代表： 一、取消监事会情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《审计委员会工作制度》中相关条款作相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。 二、公司注册资本变更情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1640号），公司2024年度向特定对象发行A股股票28,571,428股，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2025]518Z0128号《验资报告》，确认公司向特定对象发行A股股票后，公司注册资本由321,591,808元变更为350,163,237元，公司股份总数由321,591,808股变更为350,163,237股。 三、《公司章程》修订情况 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。 具体详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、制定及修订公司内部管理制度的公告》。 以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 深圳中科飞测科技股份有限公司 董事会 2025年12月19日 议案二 关于制定及修订公司内部管理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东2025 的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引（ 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的修订，结合公司实际经营发展需要，公司拟制定及修订部分管理制度。本议案共有8个子议案： 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.03《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 2.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 2.05《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 2.06《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 2.07《关于修订<募集资金管理和使用办法>的议案》 2.08《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 除制度的内容修订外，本次制度修订工作还包括根据《公司法》的规定，将《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》。 具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。 以上议案已经公司第二届董事会第十七次会议通过，现提请公司股东大会逐项审议。 深圳中科飞测科技股份有限公司 董事会 2025年12月19日 议案三 关于变更部分募集资金用途的议案 各位股东及股东代表： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2025年8月4日出具的《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1640号），公司2024年度向特定对象发行A股股票28,571,428股，发行价格87.50元/股，募集资金总额为人民币250,000.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币1,923.26万元后，实际募集资金净额为人民币248,076.74万元。 上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具容诚验字[2025]518Z0128号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。 根据《深圳中科飞测科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）》及实际募集资金净额情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于投入以下项目： 单位：万元
二、募集资金使用情况 截至2025年10月31日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元
（一）变更部分募集资金用途的原因 在保证募集资金正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，改善公司资本结构，降低财务成本，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》的有关规定，公司拟将原募投项目“补充流动资金”变更为“补充流动资金及偿还银行贷款”。 （二）募集补流资金变更后用途 公司拟将原募投项目“补充流动资金”部分募集资金29,996.40万元用于偿还银行贷款的具体情况如下：
若前述银行的还款政策发生变化，公司拟在29,996.40万元额度内归还其他银行贷款。 具体内容详见公司于2025年12月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》。 以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 深圳中科飞测科技股份有限公司 董事会 2025年12月19日 议案四 关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会近日收到公司董事刘臻先生的书面辞任报告，刘臻先生由于个人原因申请辞任公司董事职务。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》以及公司的内部规定，刘臻先生的辞任报告自送达公司董事会之日起生效。 公司拟补选张憬怡女士为公司非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于2025年12月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于变更公司董事的公告》。 以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。 深圳中科飞测科技股份有限公司 董事会 2025年12月19日 中财网
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