凯立新材(688269):第三次临时股东会法律意见书
关于西安凯立新材料股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 致：西安凯立新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“凯立新材”）的委托，指派律师出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。 国浩及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司2025年第三次临时股东会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。 为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件： 1.《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；2.公司2025年11月25日第四届董事会第十次会议决议； 3.公司2025年11月26日刊登于上海证券交易所网站的《西安凯立新材料股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）； 4.公司本次股东会股东到会登记记录及凭证资料； 5.公司本次股东会会议文件。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 根据公司第四届董事会第十次会议决议、《会议通知》及《公司章程》的规定，本次股东会于2025年12月11日15：30在西安经济技术开发区高铁新城尚林路4288号凯立新材综合办公楼召开。参加会议的股东就《会议通知》所列明的事项进行了审议并行使了表决权。 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会的现场会议于2025年12月11日15点30分在西安经济技术开发区高铁新城尚林路4288号凯立新材综合办公楼如期召开。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 国浩律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会会议人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会会议人员资格 1．经本所经办律师对出席现场会议的公司法人股东的营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书及自然人股东身份证明、授权委托书的审查，本次股东会的现场出席人员情况如下： （1）现场参加本次股东会股东及股东代表共6人，代表有表决权股份数为43,663,770股，占公司有表决权股份总数的33.4066％。 2.根据公司提供的通过上海证券交易所系统和互联网系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共46名，代表有表决权的股份14,643,951股，占公司有表决权股份总数的11.2039％。 本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次股东会召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）表决程序 经本所经办律师见证，本次股东会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并表决了《会议通知》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。 （二）表决结果 本次股东会审议通过了如下议案： 1.《关于独立董事任期满六年辞任暨补选独立董事、董事会专门委员会委员的议案》 本议案采取累积投票的方式表决，具体表决结果如下： 1.01《关于补选董皞先生为独立董事的议案》 表决结果：同意55,806,961股，董皞先生当选为公司第四届董事会独立董事。 1.02《关于补选赵建社先生为独立董事的议案》 表决结果：同意56,160,517股，赵建社先生当选为公司第四届董事会独立董事。 1.03《关于补选赵红女士为独立董事的议案》 表决结果：同意55,792,455股，赵红女士当选为公司第四届董事会独立董事。 本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票，上海证券交易所股东会网络投票系统提供了网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，会议通知中列明的议案均获本次会议审议通过，公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以披露。 国浩律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
 |