杭华股份(688571):国浩律师（上海）事务所关于杭华油墨股份有限公司股东之间一致行动协议到期终止及控股股东、实际控制人变更之法律意见书
网址/Website：http：//www.grandall.com.cn 2025年 12月 国浩律师（上海）事务所 关于杭华油墨股份有限公司 股东之间一致行动协议到期终止 及控股股东、实际控制人变更之法律意见书 致：杭华油墨股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）委托，就公司股东之间签署的《一致行动协议》到期终止及公司控股股东、实际控制人变更事宜出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2025修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （四）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （五）本法律意见书，仅供本次公司股东《一致行动协议》到期终止及控股股东、实际控制人变更之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 法律意见书正文 一、 《一致行动协议》的签署及到期终止 （一） 《一致行动协议》的签署 2018年 3月 26日，杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“杭实集团”）与杭州协丰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“协丰投资”）签署《一致行动协议》，双方约定在涉及公司股东权利的一切重大事项上保持一致行动，主要内容如下： 1. 双方同意，共同行使对公司的股东权利，在任何涉及公司经营管理有关的股东大会投票、董事任命或委派、财务、经营、管理决策等方面的事项均保持一致行动； 2. 如果经双方充分沟通协商后，对涉及公司经营管理有关的股东大会投票、董事任命或委派、财务、经营、管理决策等方面的事项行使何种表决权达不成一致意见，双方仍采取一致行动，协丰投资同意以杭实集团的意见为准行使相关事项的表决权； 3. 《一致行动协议》自签订之日起生效，至公司在中国境内完成首次公开发行股票并上市满五年之日终止。 （二） 《一致行动协议》的到期终止 根据公司的说明，杭实集团与协丰投资分别于 2025年 12月 11日向公司发出《关于一致行动协议到期终止且不再续期的告知函》，具体内容如下： 1. 经双方友好协商，杭实集团与协丰投资一致同意《一致行动协议》于2025年 12月 11日到期终止，且不再续期； 2. 双方确认，《一致行动协议》有效期间，双方均遵守了有关一致行动的约定和承诺，在涉及公司经营管理的投票、决策等方面不存在分歧，未发生任何一方违反《一致行动协议》的情形，双方之间以及与公司及其他股东、董事之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在损害公司及其股东利益的情形。 基于上述情况，本所律师认为，在杭实集团与协丰投资一致同意《一致行动协议》于 2025年 12月 11日到期终止且不再续期的情况下，杭实集团与协丰投资之间的一致行动关系随之终止。 二、 公司的控股股东、实际控制人 根据《公司法》第二百六十五条第一款第（二）项，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。根据《公司法》第二百六十五条第一款第（三）项，实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。 根据《上市规则》第 4.1.6条，“上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。 具有下列情形之一的，构成控制：（1）持有上市公司超过 50%的股份，但是有相反证据的除外；（2）实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（5）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；（6）中国证监会和本所认定的其他情形。” 根据公司对其目前股权结构的说明，杭实集团通过直接持股可支配公司有表决权股份超过 30%，系公司第一大股东，与第二大股东持股比例相比具有明显优势，且公司其余股东可实际支配公司有表决权股份均不超过 30%，杭实集团能够对公司股东会的决议产生重大影响，公司认定在《一致行动协议》到期终止后，杭实集团为公司的控股股东、实际控制人。 基于上述，本所律师认为，公司认定《一致行动协议》到期终止后，杭实集团为公司的控股股东、实际控制人，符合《公司法》《收购管理办法》及《上市规则》的原则和标准。 三、 结论 综上，本所律师认为： 1. 在杭实集团与协丰投资一致同意《一致行动协议》于 2025年 12月 11日到期终止且不再续期的情况下，杭实集团与协丰投资之间的一致行动关系随之终止。 2. 公司认定《一致行动协议》到期终止后，杭实集团为公司的控股股东、实际控制人，符合《公司法》《收购管理办法》及《上市规则》的原则和标准。 （以下无正文） 中财网
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