通易航天(920642):出售资产
南通通易航天科技股份有限公司 出售资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 基于公司经营发展的需要，南通通易航天科技股份有限公司（以下简称“通易航天”或“公司”）与上海生命信使生物科技有限公司（以下简称“信使生物”）协商约定，公司拟向信使生物转让尼伦科技（上海）有限公司（以下简称“尼伦科技”或“标的公司”）1.5845%股权，对应注册资本 180.5054万元，参考评估值定价，交易总金额为 1500万元。 公司现参股投资尼伦科技，持股比例为 23.6947%，本次交易完成后，持股比例减少至 22.1102%。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。 第十四条规定：计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定： （一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 根据上述规定，对本次拟出售资产财务数据的计算情况如下： 单位：元
（三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 公司已于 2025年 12月 12日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于出售尼伦科技（上海）有限公司部分股权的议案》，董事会表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 根据《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：上海生命信使生物科技有限公司 注册地址：上海市奉贤区海坤路 1号 1幢 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2022年 1月 5日 法定代表人：徐瑞平 实际控制人：上海杭州湾经济技术开发有限公司 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；病媒生物防制服务；林业有害生物防治服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物基材料销售；生物质成型燃料销售；生物质液体燃料生产装备销售；第一类医疗器械销售；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 注册资本：50,000,000元 实缴资本：10,000,000元 履约能力分析：上海生命信使生物科技有限公司为上海奉贤区国资委下属投资企业，具有良好的履约能力。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：尼伦科技（上海）有限公司 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：上海市奉贤区 交易标的为股权类资产的披露 （1）基本情况 法定代表人：周小三 注册资本：11392.1198万元人民币 企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 成立时间：2021-12-03 企业地址：上海市奉贤区银工路788号1幢 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；合成材料销售；科技中介服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）股东情况
尼伦科技为控股型公司，目前其主要经营实体为全资子公司尼伦化学（上海）有限公司，尼伦化学主要产品为高性能聚氨酯粒子。 （4）交易标的财务状况 尼伦科技主要财务数据如下： 单位：元
（二）交易标的资产权属情况 本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。 （三）交易标的审计、评估情况 1、交易标的审计情况 上海政信会计师事务所对尼伦科技 2024年度、2025年半年度的财务情况进行了审计，并出具了《尼伦科技（上海）有限公司（合并）净资产专项审计报告》（沪政信会所专审字[2025]第 1164号）。 2、交易标的评估情况 上海八达国瑞联行资产评估有限公司对尼伦科技进行评估，出具了《上海杭州湾经济技术开发有限公司拟收购尼伦科技（上海）有限公司 2.11%股权事宜所涉及的尼伦科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪八达评报字（2025）第 206 号）。 经评估人员综合评定估算，以 2025年 6月 30日为评估基准日，尼伦科技（上海）有限公司全部权益账面价值 19,999.17 万元，评估价值为 95,581.52 万元。 四、定价情况 根据第三方评估机构上海八达国瑞联行资产评估有限公司出具的资产评估报告，参考该评估价格，经交易各方协商确定本次股权转让价格为 1500万元。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 公司和信使生物、尼伦科技尚未签署正式股权转让协议，按上述各方初步协商内容，由公司根据具体情况与受让方签署相关协议，以下为主要内容： 1、协议主要签署方： 转让方：南通通易航天科技股份有限公司 受让方：上海生命信使生物科技有限公司 交易标的方：尼伦科技（上海）有限公司、尼伦化学（上海）有限公司 2、交易标的、转让价款 本次公司向信使生物转让尼伦科技 1.5845%股权，对应注册资本 180.5054万元，参考评估值定价，交易总金额为 1500万元。 3、股权转让价款的支付安排 受让方应在协议约定所述的先决条件全部得到满足或未获满足的全部先决条件已经受让方书面豁免后 15个工作日内，将股权转让款支付至出让方指定收款账户。 4、交割 交割的完成包括：就本次股权转让所涉及的尼伦科技的股权结构和章程在主管市场监管部门完成登记和备案手续。 （二）交易协议的其他情况 无 六、对公司的影响 2021年 2月，公司为发展聚氨酯产品业务，延伸产品产业链，参股设立尼伦化学（上海）有限公司，投资建设高性能聚氨酯粒子项目。2022年 2月，鉴于尼伦化学出于战略定位和自身发展的需要，公司支持和配合尼伦化学及尼伦科技股权结构的调整，本次调整后尼伦科技持有尼伦化学 100%股份，公司由原直接持有尼伦化学股权变为间接持有，原间接持有尼伦科技股权变为直接持有。 目前尼伦化学一期工程已建设完毕并于 2023年 11月开始批量生产。尼伦科技股份现在的市场估值相对于本公司初始创立投资有较大增值，本次转让尼伦科技部分股份，可收回公司部分前期投资，所获交易款可补充公司流动资金，有利于公司可持续发展，增强公司的盈利能力。本次交易完成后，公司仍为尼伦科技第二大股东，公司原有战略布局未发生重大变化，后续尼伦化学将为本公司稳定提供高质量聚氨酯原材料。 七、风险提示 本次交易相关事项可能存在不确定性，如有变动，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。 八、备查文件 （一）《公司第六届董事会第九次会议决议》； （二）《尼伦科技（上海）有限公司（合并）净资产专项审计报告》（沪政信会所专审字[2025]第 1164号）； （三）《上海杭州湾经济技术开发有限公司拟收购尼伦科技（上海）有限公司2.11%股权事宜所涉及的尼伦科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪八达评报字（2025）第 206 号）； （四）《关于上海杭州湾经济技术开发有限公司下属全资子公司上海生命信使生物科技有限公司收购尼伦科技（上海）有限公司 2.1126%股权的报告》。 南通通易航天科技股份有限公司 董事会 2025年 12月 12日 中财网
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