长信科技(300088):收购子公司部分股权暨关联交易
芜湖长信科技股份有限公司 关于收购子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 2025年12月11日，芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”或“公司”）召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于收购铁路基金持有长信新显股权暨关联交易的议案》、《关于收购舟山信臻持有长信新显股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币41,462.01万元收购公司子公司芜湖长信新型显示器件有限公司（以下简称“长信新显”或“标的公司”）的其他股东所持有的长信新显合计43.8571%股权。本次交易完成后，公司直接持有长信新显的股权比例将由42.8571%提升至86.7142%。 经本次交易各方友好协商，公司于2025年12月11日与安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“铁路基金”）、舟山信臻企业管理合伙企业（有限合伙）（原名为“芜湖信臻股权投资合伙企业(有限合伙)”，经嵊泗县市场监督管理局核准现已更名为“舟山信臻企业管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“舟山信臻”）（以下简称“交易对方”）签署了《支付现金购买资产协议》。公司以支付现金的方式收购交易对方合计持有的长信新显43.8571%股权，转让价格为人民币41,462.01万元。本次交易完成后，长信新显成为公司100%控制的子公司。 （二）本次交易构成关联交易 因公司关联方作为交易对方参与本次交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 1、铁路基金与公司关联关系说明 本次交易对方铁路基金是公司控股股东芜湖铁元投资有限公司的控股股东，是公司实际控制人安徽省投资集团控股有限公司的控股子公司，铁路基金是公司的关联法人。 2、舟山信臻与公司关联关系说明 舟山信臻最终部分出资人与公司的关联关系情况如下
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组、不构成重组上市。 （四）本次交易已履行的审议程序 2025年12月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于收购铁路基金持有长信新显股权暨关联交易的议案》（关联董事李珺、方荣、江明荫、杨欢、伍运飞对该议案回避表决）、《关于收购舟山信臻持有长信新显股权暨关联交易的议案》（关联董事高前文、郑建军对该议案回避表决）。公司董事会审议前，该议案已提交公司2025年第三次独立董事专门会议审议，并经全体独立董事同意通过。相关国有资产监督管理部门对本次股权转让之相关评估报告予以备案，并同意本次交易事项。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。 （一）铁路基金 1、基本情况
1、基本情况
上述交易对方资信情况良好，不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为长信新显43.8571%的股权，标的公司具体情况如下：（一）标的公司基本情况
（二）本次交易前后长信新显股权结构变化
（三）标的公司主要财务数据 单位：万元
本次关联交易由安徽中联国信资产评估有限责任公司评估，并出具《芜湖长信科技股份有限公司拟购买安徽省铁路发展基金股份有限公司和芜湖信臻股权投资合伙企业(有限合伙)所持有的芜湖长信新型显示器件有限公司股权而涉及的芜湖长信新型显示器件有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2025)第248号）（以下简称“《评估报告》”），以2025年6月30日为评估基准日，本次评估选取资产基础法评估结果作为评估结论，长信新显所有者权益(净资产)账面价值为101,518.10万元,长信新显股东全部权益价值最终评估结论为109,538.78万元，增值率为7.90%。 2025年10月17日，标的公司召开股东会，会议通过了《2025年半年度利润分配预案》，标的公司依照股东持股比例向股东派发现金红利15,000.00万元，经各方确认，截至本协议签署日，前述利润分配方案已经实施完毕。考虑《评估报告》评估基准日期后分配股利事项对评估值的影响，根据《评估报告》，标的公司股东全部权益评估值应为94,538.78万元，各方在此基础上协商确定交易对方合计持有的标的公司43.8571%股权暨标的资产的交易作价为414,620,078元。 本次交易定价以评估机构出具的评估结果为依据，经交易双方协商确定。定价依据符合市场原则，不存在向关联方进行利益转移的情况，本次交易定价不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一）标的资产定价及支付方式 1、标的资产定价 根据《评估报告》，标的公司截至2025年6月30日全部股东权益的评估价值为109,538.78万元。2025年10月17日，标的公司召开股东会，会议通过了《2025年半年度利润分配预案》，标的公司依照股东持股比例向股东派发现金红利15,000.00万元，各方确认，截至本协议签署日，前述利润分配方案已经实施完毕。考虑《评估报告》评估基准日期后分配股利事项对评估值的影响，根据《评估报告》，标的公司股东全部权益评估值应为94,538.78万元，各方在此基础上协商确定交易对方合计持有的标的公司43.8571%股权暨标的资产的交易作价为414,620,078元。 2、支付方式 各方同意，长信科技以支付现金的方式购买铁路基金持有的标的公司14.2857%股权、购买舟山信臻持有的标的公司29.5714%股权。铁路基金14.2857%股权的交易对价为135,055,400元，舟山信臻29.5714%股权的交易对价为279,564,678元。 （二）对价现金支付 本次交易长信科技向交易对方支付现金对价414,620,078元：在标的资产完成交割后的90个工作日内，长信科技应向交易对方中的铁路基金支付现金对价135,055,400元，向交易对方中的舟山信臻支付现金对价279,564,678元。 （三）资产交付及相关安排 1、标的资产的交割 交易对方有义务促使标的公司在长信科技通知后的30个工作日内办理完毕标的资产交割涉及的标的公司股东变更登记手续。为完成上述股权过户，各方应履行或促使标的公司履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。 2、对价现金的交割安排 长信科技应于交割完成之日起90个工作日内一次性向交易对方支付对价现金。 3、各方在此确认，于长信科技向交易对方全额支付对价现金时，长信科技即应被视为已经完全履行了对价支付义务。 4、各方在此确认，于交易对方完成标的资产的权属变更登记手续之日，交易对方即应被视为已经完全履行了标的资产交付义务。 （四）过渡期间损益承担及资产变动的处理 1、各方同意，自各方确认的评估基准日起至标的资产在市场监督管理部门办理过户至长信科技名下之日，无论标的公司在过渡期间所产生的累积利润为正数或负数，则该利润或亏损均由上市公司享有或负担。 2、各方同意，除本协议列明的利润分配方案以外，过渡期间标的公司不得向其股东分配利润（包括评估基准日之前的未分配利润）。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由届时标的公司全体股东按其持股比例享有。 3、过渡期间内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经长信科技事先书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。 （五）协议的生效与终止 1、本协议经各方盖章后成立； 2、本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效；3、长信科技董事会批准本次交易事项； 4、交易对方履行完毕本次交易的内部审核程序； 5、证券监管部门未对本次交易提出异议； 6、其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）； 7、本协议于下列情形之一发生时终止； 8、在交割日之前，经协议各方协商一致终止； 9、以上所述任一先决条件无法获得满足； 10、在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施； 11、由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 六、涉及关联交易的其他安排 （一）本次交易后，公司不涉及人员安置、人事变动、土地租赁、债务重组等情况； （二）本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金的使用；（三）本次交易完成后，公司不会丧失独立性，将继续在人员、财产、财务等方面独立于关联方； （四）本次交易不涉及上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。如果后续发生相关变化，公司届时将依法及时履行信息披露义务。 七、当年年初以来与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，公司与本次交易关联人未发生关联交易。 八、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次交易主要是满足公司管理和业务发展的需要，有利于公司通过统一管理更好地实现协同效应，提升管理效率；有利于提升公司整体质量，减少少数股东损益分流，增强公司盈利能力；有利于公司业务的整体规划，保障公司的可持续发展，具有重要的战略意义。 （二）本次交易对公司的影响 本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。不会对公司整体财务及经营状况产生不利影响。 本次收购所需资金均为公司自有资金或自筹资金，公司本次收购事项不影响公司的合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。 本次交易完成后，有助于进一步提高上市公司的业务规模和行业地位，增强上市公司的综合竞争能力，增强上市公司的持续经营能力。 （三）本次交易对交易对方的影响 本次交易完成后，各交易对方不再持有长信新显股份，按照签署的相关协议在报告期内履行相关义务。 九、独立董事专门会议审议意见 公司于2025年12月10日召开2025年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于收购铁路基金持有长信新显股权暨关联交易的议案》、《关于收购舟山信臻持有长信新显股权暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次交易符合公司战略发展要求，有利于增强公司的市场竞争力，有利于公司的可持续发展。本次交易定价合理、公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 因此，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。 十、备查文件 1、第七届董事会第十九次会议决议； 2、第七届监事会第十三次会议决议； 3、2025年第三次独立董事专门会议决议； 4、《支付现金购买资产协议》； 5、标的公司审计报告； 6、《评估报告》。 特此公告！ 芜湖长信科技股份有限公司董事会 2025年12月12日 中财网
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