2025年第二次临时股东大会会议议程......................................................................1
2025年第二次临时股东大会会议须知......................................................................3
议案1：公司2025年前三季度利润分配预案..........................................................4议案2：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案............................................6议案3：关于修订公司部分治理制度的议案............................................................8议案4：关于增补公司第九届董事会独立董事的议案............................................9附件1：《公司章程》修订对照表............................................................................10
附件2：《股东会议事规则》....................................................................................51
附件3：《董事会议事规则》....................................................................................66
附件4：《独立董事工作制度》................................................................................79
附件5：《关联交易管理制度》................................................................................90
附件6：第九届董事会独立董事候选人简历..........................................................99注：议案1已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，详见公司2025-041号和2025-042号公告；议案2-4已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，详见公司2025-048号公告；议案2已经公司第九届监事会第十二次会议审议通过，详见公司2025-049号公告。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议审议提案时，只有股东及股东代表有发言权，其他与会人员不得提问和发言；发言股东及股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及《公司章程》等有关规定，依据公司实际情况并兼顾股东合理投资回报和公司未来发展规划，公司拟定了2025年前三季度利润分配预案，具体情况如下：
253,490,590.84元（未经审计）。截至2025年9月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,753,785,529.38元（未经审计）。公司2025年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。截至2025年9月30日，公司总股本729,379,440股，以此计算合计拟派发现金红利51,056,560.80元（含税）。公司2025年前三季度现金分红占公司2025年前三季度归属于上市公司股东净利润的比例为20.14%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
如在公司2025年前三季度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案结合了公司长期发展规划、未来资金需求及股东合理投资回报等因素，依据《公司章程》有关规定和公司实际情况而制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》及《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称《过渡期安排》）等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，基于公司拟取消监事会，同时根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》及《过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订主要涉及以下几个方面：
1、为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由9名调整为11名，其中独立董事4名，非独立董事7名（含职工代表董事1名）；
本议案已经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过。现提请公司2025年第二次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的章程备案等相关事宜。
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况和公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行同步修订，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》修订需提交股东大会予以审议（制度内容详见附件2——附件5），并将《股东大会议事规则》名称修改为《股东会议事规则》。具体如下：
为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司治理结构，促进公司持续稳定健康发展，结合公司实际情况，根据拟修订的《公司章程》，公司董事会成员人数由9名调整为11名，其中独立董事4名，非独立董事7名（含职工代表董事1名）。基于上述情况，公司董事会拟提名增补刘照慧先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历详见附件6），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
上述独立董事候选人不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在重大失信等不良记录；不存在影响独立董事独立性的情况。其符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所规定的任职资格。
鉴于本次增补独立董事是根据拟修订的《公司章程》中确定的董事会人数及构成进行选举，故该议案需以《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》经股东大会审议通过为生效前提。
| 序
号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一章总则 | | |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下
简称《党章》）、《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》（以下简称《条
例》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中国共产党章程》《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条……
公司经安徽省人民政府皖政秘235号文件
《关于同意设立黄山旅游发展股份有限
公司的批复》批准，以募集方式设立，在
安徽省市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，公司统一社会信用代码为：
91341000610487768C。 | 第二条……
公司经安徽省人民政府皖政秘[1996]235
号文件《关于同意设立黄山旅游发展股份
有限公司的批复》批准，以募集方式设立，
在安徽省市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，公司统一社会信用代码为：
91341000610487768C。 |
| 3 | 第三条公司于1996年10月30日经国务
院证券委员会证委发（1996）32号文批准，
并经上海市证券管理办公室沪办（1996）
228号文同意，首次向境外投资人发行境
内上市外资股（B股）80,000,000股，199
6年11月18日公司召开创立大会，1996
年11月22日公司80,000,000股B股在上
海证券交易所上市；公司于1997年4月1
7日首次向社会公众发行境内上市人民币
普通股（A股）40,000,000股，其中37,5
00,000股于1997年5月6日在上海证券
交易所上市，向公司内部职工配售的2,50
0,000股于1997年11月6日在上海证券
交易所上市。公司于1999年10月15日
经股东大会决议，以资本公积按每10股
转增3股的比例转增6,990万股。
公司于2006年10月13日经股东大会决
议，以资本公积按每10股转增5股的比
例转增15,145万股。
公司于2007年7月13日经中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）《关
于核准黄山旅游发展股份有限公司非公
开发行股票的通知》（证监发行字[2007]1
78号）核准，非公开发行A股1,700万股， | 第三条公司于1996年10月30日经国务
院证券委员会证委发[1996]32号文批准，
并经上海市证券管理办公室沪办
[1996]228号文同意，首次向境外投资人发
行的以外币认购并且在境内上市的境内
上市外资股（B股）80,000,000股，1996
年11月18日公司召开创立大会，1996年
11月22日公司80,000,000股B股在上海
证券交易所上市；公司于1997年4月17
日经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）证监发字[1997]122号文批
准，向社会公众发行境内上市人民币普通
股（A股）40,000,000股，其中37,500,000
股于1997年5月6日在上海证券交易所上
市，向公司内部职工配售的2,500,000股于
1997年11月6日在上海证券交易所上市。 |
| | 于2008年8月4日上市流通。
公司于2015年6月5日经中国证监会《关
于核准黄山旅游发展股份有限公司非公
开发行股票的通知》（证监许可[2015]994
号）核准，非公开发行A股2,685万股，
于2016年8月11日上市流通。
公司于2016年5月26日经股东大会决议，
以资本公积按每10股转增5股的比例转
增24,910万股。
公司于2018年9月10日至2019年2月1
日回购B股17,920,560股，并于2019年2
月13日注销。 | |
| 4 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| 5 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 6 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 7 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 8 | 第十一条本章程所称的其他高级管理人
员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事
会秘书、总会计师及总工程师。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指
公司的总裁、高级副总裁、副总裁、董事
会秘书、总会计师和本章程规定的其他人
员。 |
| 第二章经营宗旨和范围 | | |
| 9 | 第十四条经公司登记机关核准，公司的
经营范围是：…… | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：
…… |
| 第三章股份 | | |
| 10 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| 11 | 第十七条公司发行的股票，每股面值人
民币1元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| 12 | 第十八条公司的内资股及境内上市外资
股，均在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中托管。 | 第十九条公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。 |
| 13 | 第十九条公司经批准发行的普通股总数
为23,300万股，成立时向发起人黄山旅游
发展总公司发行11,300万股，占公司可发
行普通股总数的48.50%。 | 第二十条公司发起人为黄山旅游发展总
公司，认购的股份数为113,000,000股，出
资方式为经评估的经营性净资产折股，公
司设立时发行的股份总数为193,000,000
股，面额股的每股金额为人民币1元。 |
| 14 | 第二十条公司的股本结构为：总股本72
9,379,440股，其中人民币普通股513,300,
000股，境内上市的外资股216,079,440股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为729,3
79,440股，公司的股本结构为：普通股72
9,379,440股，其中人民币普通股513,300,
000股，境内上市外资股216,079,440股。 |
| 15 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。 |
| 16 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 17 | 第二十五条……
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 | 第二十六条……
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 |
| | 交易方式进行。 | 式进行。 |
| 18 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的原因，收购
本公司股份的，须经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的10%，并应当在3年内转让或者
注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；因本章
程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 19 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 20 | 第二十八条公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 21 | 第二十九条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 |
| 22 | 第三十条公司持有5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
…… | 第三十一条公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
…… |
| 23 | 第四章股东和股东大会
第一节股东 | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定 |
| 24 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 |
| 25 | 第三十二条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。 |
| 26 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 |
| 27 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。股东提出查阅
前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，并以书面方式向
公司请求并说明目的；公司经核实股东身
份后，同意提供相关材料的，应当向股东
书面告知具体的查阅时间及方式，使用范
围等事项。股东要求复制公司相关资料
的，应当明确说明用途，并与公司签署保
密协议后方可进行复制；若公司拒绝提供
相关材料的，应当书面说明理由。
连续180日以上单独或者合计持有公司 |
| | | 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的可以拒绝提
供查阅，应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。
股东应按照公司规定的程序和要求，查
阅、复制有关资料，并对所获取的信息及
资料承担保密义务。未经公司事先书面同
意，股东不得向任何第三方披露相关信
息，不得超出使用范围使用资料，否则视
为违反保密义务。 |
| 28 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 29 | 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决 |
| | | 权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 30 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，
给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续180日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。 |
| 31 | 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
…… |
| | 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
…… | |
| 32 | 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 33 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 34 | 第三十九条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 | 删除 |
| 35 | 新增 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。 |
| 36 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
…… | 第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规 |
| | | 定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。 |
| 37 | 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 38 | 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 39 | 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 40 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产3
0%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
| | （十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 | |
| 41 | 第四十五条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
| 42 | 第四十六条本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会通知中确定的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东会通知中确定的其
他地点。股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 43 | 第四十七条本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
…… | 第五十二条本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
…… |
| 44 | 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 45 | 第四十八条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。 |
| 46 | 第四十九条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10日 | 第五十四条审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出 |
| | 内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 47 | 第五十条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 第五十五条单独或者合计持有公司10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东向审计委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 48 | 第五十一条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。监事会或召集股东应在
发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料 | 第五十六条审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不得低于
10%。 |
| 49 | 第五十二条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册 | 第五十七条对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 |
| 50 | 第五十三条监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十八条审计委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 51 | 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 52 | 第五十五条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，可以在
股东会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 53 | 第五十七条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9：30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3：00。 |
| | 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 54 | 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 55 | 第五十九条发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。 | 第六十四条发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 56 | 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 57 | 第六十一条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第六十六条股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东
或者其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 58 | 第六十二条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| 59 | 第六十三条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 第六十八条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量； |
| | （三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 60 | 第六十四条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 61 | 第六十五条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| 62 | 第六十六条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 63 | 第六十七条召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十一条召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 64 | 第六十八条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 65 | 第六十九条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（有2位或2位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主
持）主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的
1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的1
名监事主持。 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长（有2位或者2位以上副董事长的，
由过半数的董事共同推举的副董事长主
持）主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的
1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的1名审计委员会 |
| | 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举1人担任会议主持人，继
续开会。 | 成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举1人担任会议主持人，继续开会。 |
| 66 | 第七十条公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 67 | 第七十一条在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 68 | 第七十二条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 69 | 第七十三条会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的内
资股股东（包括股东代理人）和境内上市
外资股股东（包括股东代理人）人数及所
持有表决权的股份数。现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。 | 第七十七条会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。 |
| 70 | 第七十四条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例，出席会议的内资股股东（包括
股东代理人）和境内上市外资股股东（包
括股东代理人）人数、所持有表决权的股
份数及各占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果，在记载表决结果时，还应当
记载内资股股东和境内上市外资股股东
对每一决议事项的表决情况； | 第七十八条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
会议记录的内容还应当包括：（1）出席股
东会的内资股股东和境内上市外资股股 |
| | （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 东所持有表决权的股份数及占公司总股
份的比例；（2）在记载表决结果时，还应
当记载内资股股东和境内上市外资股股
东对每一决议事项的表决情况。 |
| 71 | 第七十五条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 |
| 72 | 第七十六条召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或者直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。 |
| 73 | 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 74 | 第七十七条股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| 75 | 第七十八条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 76 | 第七十九条下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改； | 第八十三条下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改； |
| | （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
……
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
……
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
| 77 | 第八十条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的3
6个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
…… | 第八十四条股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的3
6个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
……
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。 |
| 78 | 第八十一条股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他
参加股东大会的股东或股东代表提出回
避请求，如有其他股东或股东代表提出回
避请求，但有关股东认为自己不属于应回
避范围的，应说明理由。如说明理由后仍
不能说服提出请求的股东的，股东大会可
将有关议案的表决结果就关联关系身份
存在争议、股东参加或不参加投票的结果
分别记录。股东大会后应由董事会提请有
关部门裁定关联关系股东身份后确定最
后表决结果，并通知全体股东。特殊情况
经有权部门批准豁免回避的除外。 | 第八十五条股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联
关系，该股东应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，会议主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项
的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联股东可以参加讨论相关关联交
易，并可就该关联交易产生的原因、交易
基本情况、交易是否公允合法等向股东会
作出解释和说明；
（五）股东会就关联交易事项做出决议， |
| | | 属于普通决议的，应当由出席股东会的非
关联股东所持表决权的过半数通过；属于
特别决议的，应当由出席股东会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| 79 | 第八十三条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总裁和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| 80 | 第八十四条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
因董事会换届改选或其他原因需更换、增
补董事时，公司董事会及单独或合并持有
公司发行股份3%以上的股东，可提出非
独立董事候选人，但单个提名人所提名的
非独立董事候选人的人数不得多于该次
拟选非独立董事的人数；公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选
人，但单个提名人所提名独立董事候选人
的人数不得多于该次拟选独立董事的人
数。
因监事会换届改选或其他原因需更换、增
补应由股东大会选举的监事时，监事会及
单独或合并持有公司发行股份3%以上的
股东，可提出监事候选人，但单个提名人
所提名监事候选人的人数不得多于该次
拟选非职工代表监事的人数。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据《公司章程》的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。涉及下列情
形的，股东大会在董事、监事的选举中应
当采用累积投票制：
（一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在30%以上。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在30%以上的，或者
股东会选举2名以上独立董事的，应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会采用累积投票制选举董事的，应遵
行以下规则：
（一）独立董事、非独立董事的选举分开
进行。
（二）出席股东会的股东（包括委托代理
人出席股东会会议的股东）持有的累积计
算后的总表决权为该股东持有的有表决
权的股份数额乘以股东会拟选举产生的
董事人数。
（三）所有股东均有权按照自己的意愿
（代理人应遵守委托人授权委托书指示），
将上述累积计算后的总表决权分别或全
部集中投向任一董事候选人。股东所投表
决权数超过其持有的累积计算后的总表
决权，或者在差额选举中投票超过应选人
数的，其对该项议案的表决意见视为无
效。但股东所投表决权数可以低于上述累
积计算后的总表决权，差额部分视为股东
放弃该部分的表决权。
（四）董事的当选原则：
1、股东会选举产生的董事人数及结构应
符合本章程的规定。董事候选人根据得票
的多少来决定是否当选，但每位当选董事
的得票数必须超过出席股东会的股东所 |
| | | 持有表决权的股份总数（以未累积的股份
数为准）的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事人数，
则缺额将根据法律、行政法规和本章程的
规定，在下次股东会上补选。若当选董事
人数少于应选董事人数，且董事人数不足
《公司法》规定的最低人数及本章程规定
的董事会成员人数的三分之二，在选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定履行董事职务。
3、实行差额选举时，如按选举得票数排
序处于当选票数末位但出现2个或以上候
选人得票数相同、且该等候选人当选将导
致当选人数超出应选董事人数时，则该等
董事候选人均不能当选。按照选举得票数
排序处于该等董事之前的候选人当选，缺
额按上述第2项、第3项的规定执行。 |
| 81 | 第八十五条董事、监事提名的方式和程
序如下：
（一）董事会、监事会的提名方式和程序：
由董事会提出选任董事的候选人名单，经
董事会审议通过后，由董事会向股东大会
提出董事侯选人并提交股东大会选举；由
监事会提出非职工代表监事的候选人名
单，经监事会审议通过后，由监事会向股
东大会提出由股东代表出任的监事候选
人名单并提交股东大会审议。职工代表监
事由公司职工民主选举产生。
（二）股东的提名方式和程序：股东向董
事会提出董事候选人或向监事会提出非
职工代表监事候选人的，应自公司在上海
证券交易所网站上公告董事会或监事会
换届改选或其他原因需更换、增补董事、
监事事项之日起10日内，书面向董事会
或监事会提出，并提供有关材料；董事会、
监事会应当将上述股东提出的候选人提
交股东大会审议。
（三）董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1％以上的股东在提名
独立董事候选人前应当征得被提名人的
同意，并应当充分了解被提名人的情况，
并对独立董事候选人是否符合任职条件
和任职资格、履职能力及是否存在影响其
独立性的情形等内容进行审慎核实，并就
核实结果作出声明与承诺。被提名独立董
事候选人应当就其是否符合法律、行政法
规及证券交易所相关规定有关独立董事
任职条件、任职资格及独立性要求等作出 | 第八十八条董事提名的方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司1%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东可以提出非独立董事候选人，由董事
会提交股东会选举。
（二）董事会、单独或者合计持有公司1%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东可以提出独立董事候选人，由董事会
提交股东会选举。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
（三）董事会提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
（四）职工代表董事由公司职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。 |
| | 声明与承诺。 | |
| 82 | 第八十六条除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十九条除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 83 | 第八十七条股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。 | 第九十条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 84 | 第八十八条同一表决权只能选择现场、
网络表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十一条同一表决权只能选择现场、网
络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 |
| 85 | 第九十条股东大会对提案进行表决前，
应当推举2名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第九十三条股东会对提案进行表决前，
应当推举2名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 86 | 第九十一条股东大会现场结束时间不得
早于网络方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十四条股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 87 | 第九十二条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
…… | 第九十五条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
…… |
| 88 | 第九十四条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例，出席会议的
内资股股东（包括股东代理人）和境内上
市外资股股东（包括股东代理人）人数、 | 第九十七条股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 |
| | 所持有表决权的股份数及各占公司股份
总数的比例，表决方式，内资股股东（包
括股东代理人）和境内上市外资股股东
（包括股东代理人）对每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 | 公司应当对内资股股东和境内上市外资
股股东出席会议及表决情况分别统计并
公告。 |
| 89 | 第九十六条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间
在股东大会会后。 | 第九十九条股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在本次股东会结束后就
任。 |
| 90 | 第九十七条股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百条股东会通过有关派现、送股或
者资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 91 | 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 92 | 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 93 | 第九十八条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届
满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 第一百零一条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 94 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期3年，任期届满可连选连
任。 | 第一百零二条董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 |
| | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。 | 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
董事会中设由公司职工代表担任的董事1
名。董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 95 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 96 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 97 | 第一百零三条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百零六条董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在2个交易日内披露有关情况。如
因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 98 | 第一百零四条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生
效后的合理期间内，以及任期结束后的合
理期间内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息，其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零七条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 99 | 新增 | 第一百零八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 100 | 第一百零六条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 | 第一百一十条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担 |
| | 任。 | 赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 101 | 第二节独立董事 | 第三节 独立董事 |
| 102 | 第一百零七条公司董事会成员中应当有
三分之一以上独立董事，其中至少有1名
会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。 | 第一百二十八条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 103 | 第一百零八条担任独立董事应当符合下
列条件：
……
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求；
…… | 第一百三十条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
……
（二）符合本章程规定的独立性要求；
…… |
| 104 | 第一百零九条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
…… | 第一百二十九条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
……
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| 105 | 第一百一十条董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。 | 删除 |
| | 独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见。被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
公司应当在选举独立董事的股东大会召
开前，按照前款的规定披露相关内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料报送
证券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。 | |
| 106 | 第一百一十一条独立董事每届任期与其
他董事相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过6年。 | 删除 |
| 107 | 第一百一十二条独立董事应当亲自出席
董事会会议，因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起30日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。 | 删除 |
| 108 | 第一百一十三条独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百零八条第
（一）项或者第（二）项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或者本章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起60日内完成补选。 | 删除 |
| 109 | 第一百一十四条独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董 | 删除 |
| | 事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者本章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起60日内完成补选。 | |
| 110 | 第一百一十五条 独立董事履行下列职
责：
……
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合上市公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
…… | 第一百三十一条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
……
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
…… |
| 111 | 第一百一十六条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。 | 第一百三十二条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 112 | 第一百一十七条独立董事行使本章程第
一百一十六条第（一）项至第（三）项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使本章程第一百一十六条所
列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。 | |
| 113 | 第一百一十八条下列事项应当经独立董
事专门会议审议并经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（六）公司被收购时董事会针对收购所作 | 第一百三十三条下列事项应当经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| | 出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 | |
| 114 | 第一百一十九条公司应当保障独立董事
享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
监会规定或者本章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道。
2名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向公司董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履
行职责的情况。独立董事工作记录及公司
向独立董事提供的资料，应当至少保存10
年。 | 删除 |
| 115 | 第一百二十条公司应当建立独立董事工
作制度，明确独立董事的任职资格与任
免、职责与履职方式、履职保障等相关事
项。
公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，董事会秘书应当
确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独
立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
独立董事行使职权时，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
独立董事聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用由公司承担。 | 删除 |
| 116 | 第一百二十一条独立董事津贴的标准由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并
在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主
要股东、实际控制人或有利害关系的单位
和人员取得其他利益。 | 删除 |
| 117 | 新增 | 第一百三十四条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。 |
| | | 公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举1名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，
2名及以上独立董事可以自行召集并推举
1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 118 | 第三节 董事会 | 第二节董事会 |
| 119 | 第一百二十二条公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第一百一十一条公司设董事会，董事会由
11名董事组成，其中独立董事4名，设董
事长1人，并可根据需要设副董事长1-2
人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
| 120 | 第一百二十三条董事会由9名董事组成，
其中独立董事3名，设董事长1人，并可
根据需要设副董事长1-2人。 | |
| 121 | 第一百二十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； | 第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
高级副总裁、副总裁、总会计师、总工程
师等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公 |
| | （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。 | 司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 122 | 第一百二十六条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十四条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，董事会议事规则应作为公司章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 123 | 第一百二十七条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
（一）未达到提交股东大会审议标准，但
达到以下标准之一或成交金额超过2,500
万元且低于公司最近一期经审计净资产
30%的较大交易事项（提供担保、提供财
务资助除外），由董事会审议批准：
……
（二）对外担保和财务资助事项
发生本章程第四十二条规定之外的对外
担保事项，由董事会审议批准。发生本章
程第四十三条规定之外的财务资助事项，
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，金额超过2,500万元且低于公司最
近一期经审计净资产30%的财务资助事
项，由董事会审议批准；资助对象为上述
情形之外的，其财务资助事项均由董事会 | 第一百一十五条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
（一）未达到提交股东会审议标准，但达
到以下标准之一或成交金额超过2,500万
元且低于公司最近一期经审计净资产30%
的较大交易事项（提供担保、提供财务资
助除外），由董事会审议批准：
……
（二）对外担保和财务资助事项
发生本章程第四十七条规定之外的对外担
保事项，由董事会审议批准。发生本章程
第四十八条规定之外的财务资助事项，其
中资助对象为公司合并报表范围外的公
司，或为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，
由董事会审议批准；资助对象为公司合并
报表范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实 |
| | 审议批准。
（三）关联交易事项
未达到提交股东大会审议标准，但达到以
下标准之一的较大关联交易事项，由董事
会审议批准。
…… | 际控制人及其关联人的，金额超过2,500
万元且低于公司最近一期经审计净资产
30%的财务资助事项，由董事会审议批准。
（三）关联交易事项
未达到提交股东会审议标准，但达到以下
标准之一的较大关联交易事项，由董事会
审议批准。
…… |
| 124 | 第一百二十八条董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 125 | 第一百三十条公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（有2位或者
2位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举1名董事履行职务。 | 第一百一十七条公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（有2位或
者2位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举1名董事履行职务。 |
| 126 | 第一百三十一条董事会每年至少召开2
次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条董事会每年至少召开2
次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事。 |
| 127 | 第一百三十二条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事、二分之一
以上独立董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事、过半数独
立董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 128 | 第一百三十六条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足3人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
| 129 | 第一百三十七条 董事会决议表决方式
为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用视频、电话或者书面
传签等方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 | 第一百二十四条董事会决议表决方式为：
记名方式投票表决。
董事会会议以现场召开为原则，在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用视频、
电话或者书面传签等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 |
| 130 | 第四节董事会秘书 | 删除 |
| 131 | 第一百四十一条董事会设董事会秘书。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。 | 删除 |
| 132 | 第一百四十二条董事会秘书由董事会聘
任或解聘。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的 | 删除 |
| | 财务、管理、法律等专业知识，具有良好
的职业道德和个人品质。具有下列情形之
一的人士不得担任董事会秘书：
（一）本章程第九十八条规定的不得担任
上市公司董事的情形，同时适用于董事会
秘书；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政
处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴
责或者3次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）中国证监会、证券交易所认定不适
合担任董事会秘书的其他情形。 | |
| 133 | 第一百四十三条董事会秘书对公司和董
事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与
证券监管机构、投资者及实际控制人、中
介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会
议，参加股东大会会议、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息泄露时，立即向证券交易
所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情
况，督促公司等相关主体及时回复证券交
易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人
员就相关法律法规、证券交易所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵
守法律法规、证券交易所相关规定和《公
司章程》，切实履行其所作出的承诺；在
知悉公司、董事、监事和高级管理人员作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向证券交易所
报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管
理事务；
（九）法律、行政法规和中国证监会、证
券交易所要求履行的其他职责。 | 删除 |
| 134 | 第一百四十四条公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 | 删除 |
| | 聘请的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。 | |
| 135 | 第一百四十五条董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份做出。 | 删除 |
| 136 | 第一百四十六条公司积极建立健全投资
者关系管理工作制度，通过多种形式主动
加强与股东特别是社会公众股股东的沟
通和交流。公司董事会秘书具体负责公司
投资者关系管理工作。 | 删除 |
| 137 | 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 138 | 新增 | 第一百三十五条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 139 | 新增 | 第一百三十六条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 140 | 新增 | 第一百三十七条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 141 | 新增 | 第一百三十八条审计委员会每季度至少
召开1次会议。2名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当1人1票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会 |
| | | 议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 142 | 新增 | 第一百三十九条公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。但是国务院有关主管部门对专门委员
会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 143 | 新增 | 第一百四十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 |
| 144 | 新增 | 第一百四十一条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 145 | 新增 | 第一百四十二条战略委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重 |
| | | 大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对经董事会批准的以上事项的实施
情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 146 | 第六章总裁及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 147 | 第一百四十七条公司设总裁1名，由董
事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副
总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、高级副总裁、副总裁、董事会
秘书、总会计师及总工程师为公司高级管
理人员。 | 第一百四十三条公司设总裁1名，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司设高级副总裁、副总裁、董事会秘书、
总会计师及总工程师，由董事会决定聘任
或者解聘。 |
| 148 | 第一百四十八条本章程第九十八条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和
第一百零一条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十四条本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 149 | 第一百四十九条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 | 第一百四十五条在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| 150 | 第一百五十一条总裁对董事会负责，行
使下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 | 第一百四十七条总裁对董事会负责，行使
下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 |
| 151 | 第一百五十三条总裁工作细则包括下列
内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
…… | 第一百四十九条总裁工作细则包括下列
内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
…… |
| 152 | 第一百五十四条总裁及其他高级管理人
员可以在任期届满以前以提交书面辞职
报告的方式提出辞职。高级管理人员的辞
职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百五十条总裁及其他高级管理人员
可以在任期届满以前以提交书面辞职报告
的方式提出辞职。高级管理人员辞任的，
自董事会收到辞职报告时生效。 |
| 153 | 第一百五十五条公司高级副总裁、副总 | 第一百五十一条公司高级副总裁、副总 |
| | 裁、总会计师及总工程师的任免由总裁提
请董事会聘任或者解聘。 | 裁、总会计师及总工程师的任免由总裁提
请董事会聘任或者解聘。高级副总裁、副
总裁、总会计师及总工程师协助总裁管理
公司部分经营业务或者承担部分内部管
理职能。 |
| 154 | 新增 | 第一百五十二条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 |
| 155 | 第一百五十六条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百五十三条高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 156 | 第一百五十七条
……
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 | 第一百五十四条
……
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 157 | 第八章党建工作 | 第七章党建工作 |
| 158 | 第一百七十二条根据《党章》、《条例》
规定，设立中国共产党黄山旅游发展股份
有限公司委员会（以下简称公司党委），
同时设立中国共产党黄山旅游发展股份
有限公司纪律检查委员会（以下简称公司
纪委）。 | 第一百五十五条 根据《中国共产党党
章》、《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》规定，设立中国共产党黄山
旅游发展股份有限公司委员会（以下简称
公司党委），同时设立中国共产党黄山旅游
发展股份有限公司纪律检查委员会（以下
简称公司纪委）。 |
| 159 | 第一百七十三条公司党委的书记、副书
记、委员和公司纪委的书记、委员的职数
按上级党组织批复设置，并按照《党章》
等有关规定选举或任命产生。坚持和完善
“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委班子成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。 | 第一百五十六条公司党委的书记、副书
记、委员和公司纪委的书记、委员的职数
按上级党组织批复设置，并按照《党章》
等有关规定选举或任命产生。坚持和完善
“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。 |
| 160 | 第一百七十六条……
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东大会、董事会、监事会和经理层
依法行使职权；
…… | 第一百五十九条……
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东会、董事会和经理层依法行使职
权；
…… |
| 161 | 第一百七十七条……
公司党委通过制定议事规则等工作制度， | 第一百六十条……
公司党委通过制定议事规则等工作制度， |
| | 明确党委议事的原则、范围、组织、执行
和监督，形成党委参与重大事项决策的体
制机制，支持董事会、监事会和经理层依
法行使职权。 | 明确党委议事的原则、范围、组织、执行
和监督，形成党委参与重大事项决策的体
制机制，支持董事会和经理层依法行使职
权。 |
| 162 | 第九章财务会计制度、利润分配、审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 163 | 第一百八十条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。 | 第一百六十三条公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。 |
| 164 | 第一百八十一条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十四条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 165 | 第一百八十二条……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。 | 第一百六十五条……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 166 | 第一百八十三条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 | 第一百六十八条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 167 | 第一百八十四条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十七条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在2个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 168 | 第一百八十五条……
（三）利润分配条件
1、现金分红条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累
计可分配利润为正值；
…… | 第一百六十六条……
（三）利润分配条件
1、现金分红条件：
（1）公司该年度或者中期实现盈利且累计
可分配利润为正值；
…… |
| 169 | 第一百八十六条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十七条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实 | 第一百六十九条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施， |
| | 施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 并对外披露。 |
| 170 | 新增 | 第一百七十条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| 171 | 新增 | 第一百七十一条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 172 | 新增 | 第一百七十二条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| 173 | 新增 | 第一百七十三条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| 174 | 新增 | 第一百七十四条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 175 | 第一百八十九条公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十六条公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 176 | 第十章通知和公告 | 第九章通知和公告 |
| 177 | 第一百九十五条公司召开股东大会的会
议通知，以公告方式进行。 | 第一百八十二条公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。 |
| 178 | 第一百九十七条公司召开监事会的会议
通知，以书面送达、邮件、传真、电子邮
件、电话或其他口头方式进行。 | 删除 |
| 179 | 第一百九十九条因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。 | 第一百八十五条因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。 |
| 180 | 第十一章合并、分立、增资、减资、解
散和清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| 181 | 新增 | 第一百八十八条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 182 | 第二百零二条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 | 第一百八十九条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 |
| | 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《上
海证券报》、《香港商报》上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 产清单。公司自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《上海证
券报》、《香港商报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 183 | 第二百零三条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 | 第一百九十条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 184 | 第二百零四条……
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《上海
证券报》、《香港商报》上公告。 | 第一百九十一条……
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《上海证券报》、
《香港商报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 185 | 第二百零六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《上
海证券报》、《香港商报》上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。公
司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百九十三条公司减少注册资本时，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《上
海证券报》、《香港商报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起30日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 186 | 新增 | 第一百九十四条公司依照本章程第一百
六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十二条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起30日内在《上海证券报》、《香港商报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 187 | 新增 | 第一百九十五条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 188 | 新增 | 第一百九十六条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 |
| 189 | 第二百零八条公司因下列原因解散：
……
（二）股东大会决议解散；
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第一百九十八条公司因下列原因解散：
……
（二）股东会决议解散；
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 190 | 第二百零九条公司有本章程第二百零八
条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 | 第一百九十九条公司有本章程第一百九
十七条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 191 | 第二百一十条公司因本章程第二百零八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第二百条公司因本章程第一百九十七条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 192 | 第二百一十一条清算组在清算期间行使
下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第二百零一条清算组在清算期间行使下
列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| 193 | 第二百一十二条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在《上
海证券报》、《香港商报》上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。 | 第二百零二条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《上
海证券报》、《香港商报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 194 | 第二百一十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。 | 第二百零三条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。 |
| 195 | 第二百一十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 196 | 第二百一十五条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零五条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 |
| 197 | 第二百一十六条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第二百零六条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 198 | 第十二章修改章程 | 第十一章修改章程 |
| 199 | 第二百一十八条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零八条有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 200 | 第十三章附则 | 第十二章附则 |
| 201 | 第二百二十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 202 | 第二百二十三条董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 第二百一十三条董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 |
| 203 | 第二百二十四条本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 | 第二百一十四条本章程以中文书写，其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程有 |
| | 有歧义时，以在安徽省市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 歧义时，以在安徽省市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 204 | 第二百二十五条 本章程所称“以上”、
“内”，都含本数；“过”、“低于”、“多于”、
“少于”不含本数。 | 第二百一十五条本章程所称“以上”、“以
内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”、“少于”不含本数。 |
| 205 | 第二百二十七条本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百一十七条本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 |
| 206 | 新增 | 第二百一十八条本章程自公司股东会审
议通过之日起施行。原《黄山旅游发展股
份有限公司章程（2024年4月修订）》同
时废止。 |
