西部矿业(601168):西部矿业2025年第三次临时股东会材料

时间：2025年12月13日 16:00:25 中财网

原标题:西部矿业:西部矿业2025年第三次临时股东会材料

西部矿业股份有限公司 （601168） 二〇二五年第三次临时股东会 会议材料二〇二五年十二月
西部矿业股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2025年12月24日 14时30分开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年12月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日2025年12月24日9:15-15:00。

二、会议地点：青海省西宁市海湖新区文逸路4号西矿?海湖商务中心26楼
三、会议议程：
（一） 主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出
（列）席会议人员
（二） 董事会秘书王伟先生宣读会议须知
（三） 通过推举会议监票人和计票人
（四） 会议审议事项
议案一...........................................................................................................8
关于选举王正文先生为公司第八届董事会独立董事的议案..................8议案二.........................................................................................................10
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案.......................................................10议案三.........................................................................................................11
关于审议2026年度预计日常关联交易事项的议案..............................11议案四.........................................................................................................12
关于审议公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2026年度预计
日常关联交易事项的议案...........................................................................12议案五.........................................................................................................13
关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案............................13议案六.........................................................................................................14
关于修订《公司章程》的议案.................................................................14议案七.........................................................................................................15
关于修订公司《股东会议事规则》的议案............................................15议案八.........................................................................................................35
............................................35
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
议案九.........................................................................................................48
关于修订公司《关联交易管理办法》的议案........................................48关于修订公司《信息披露管理办法》的议案........................................61议案十一...................................................................................................114
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案......................................114议案十二...................................................................................................133
..................................133
关于修订公司《董事会基金管理办法》的议案
（五） 与会股东和代表质询与公司解答
（六） 与会股东和代表投票表决
（七） 总监票人宣布会议投票表决结果
（八） 见证律师宣读法律意见书
（九） 与会董事签署会议相关文件
（十） 主持人宣布会议结束
西部矿业股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》，本公司《公司章程》和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知：一、公司董事会事务部作为本次股东会的秘书处，具体负责会议相
关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。

二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，应
遵循本须知共同维护会议秩序。

三、本次股东会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在会议
上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超过五分钟。

股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。

四、会议主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，
回答每个问题的时间不应超过五分钟。

与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共
同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。

五、会议投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记名
投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于2025年12月9日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《西部矿业关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（详见临时公告2025-054号）。

六、会议的计票程序为：会议现场推举监事或股东代表作为总监票
人、总计票人、监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和计票。

监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。总监票人当场公布表决结果。

七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程见
证本次股东会，并出具法律意见。

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董事会事务部／股东会秘书处
2025年12月24日
西部矿业股份有限公司
二〇二五年第三次临时股东会
总监票人、监票人，总计票人、计票人名单
总监票人：监票人：股东代表一名（现场推举）
总计票人：计票人：股东代表一名（现场推举）
议案一
关于选举王正文先生为公司第八届董事会独立董事的议案
2025年第三次临时股东会：
公司董事会于近日收到独立董事黄大泽先生提交的书面辞职报告，
黄大泽先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司提名委员会召集人及战略与投资委员会、审计与内控委员会、ESG发展委员会委员职务。根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事管理办法》的相关规定，公司董事会提名王正文先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

本议案已经公司2025年12月8日召开的第八届董事会第二十五次会
议审议通过，现提请本次股东会审议。

附件：王正文先生简历
西部矿业股份有限公司
董事会
2025年12月24日
附件：
王正文先生简历
王正文，男，汉族，1974年5月出生，青海籍，西北政法大学法律
专业，硕士研究生学历。

王先生自2012年1月至今任青海竞帆律师事务所合伙人。

议案二
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年
度审计机构并确定其审计业务报酬的议案
2025年第三次临时股东会：
本议案的详细内容请参阅公司于2025年12月9日上载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于续聘2025年度会计师事务所的公告（2025-049号）》。

本议案已经公司2025年12月8日召开的第八届董事会第二十五次会
议审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司
董事会
2025年12月24日
议案三
关于审议2026年度预计日常关联交易事项的议案
2025年第三次临时股东会：
本议案的详细内容请参阅公司于2025年12月9日上载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于2026年预计日常关联交易的公告（2025-050号）》。

本议案已经公司2025年12月8日召开的第八届董事会第二十五次会
议审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司
董事会
2025年12月24日
议案四
关于审议公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2026年度预
计日常关联交易事项的议案
2025年第三次临时股东会：
本议案的详细内容请参阅公司于2025年12月9日上载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2026年预计日常关联交易的公告（2025-051号）》。

本议案已经公司2025年12月8日召开的第八届董事会第二十五次会
议审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司
董事会
2025年12月24日
议案五
关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
2025年第三次临时股东会：
本议案的详细内容请参阅公司于2025年12月9日上载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的公告（2025-053号）》。

本议案已经公司2025年12月8日召开的第八届监事会第十三次会议
审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司
监事会
2025年12月24日
议案六
关于修订《公司章程》的议案
2025年第三次临时股东会：
本议案的详细内容请参阅公司于2025年12月9日上载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于修订<公司章程>的公告（2025-052号）》。

本议案已经公司2025年12月8日召开的第八届董事会第二十五次会
议审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司
董事会
2025年12月24日
议案七
关于修订公司《股东会议事规则》的议案
2025年第三次临时股东会：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，对公司《股东会议事规则》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条 西部矿业股份有限公司（下称“公司” 为规范公司行为，保障公司股东会能够依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（下称“证券法”）、《上市公司治 理准则》（下称“治理准则”）、《上市公司 股东大会规则》（下称“股东大会规则”） 《上海证券交易所股票上市规则》（下称 “上市规则”）等相关法律、法规以及《西部 矿业股份有限公司章程》（下称“公司章程” 的规定，制定本议事规则。	第一条 西部矿业股份有限公司（下称“公司” 为规范公司行为，保障公司股东会能够依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》（下称“公司法”）、《中华人民共和 国证券法》（下称“证券法”）、《上市公 司治理准则》（下称“治理准则”）、《上 市公司股东会规则》（下称“股东会规则”） 《上海证券交易所股票上市规则》（下称 “上市规则”）等相关法律、法规以及《西 部矿业股份有限公司章程》（下称“公司章 程”）的规定，制定本议事规则。
2	第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公	第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公
	司、全体股东、股东代理人、公司董事、 监事、总裁、其他高级管理人员和列席股 东会会议的其他有关人员等均具有约束 力。	司、全体股东、股东代理人、公司董事、 高级管理人员和列席股东会会议的其他有 关人员等均具有约束力。
3	第八条 股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；并可在任期届满前解除其职务； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）审议批准公司利润分配政策的 调整或变更方案； （六）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （九）修改公司章程； （十）对公司聘用和解聘会计师事务	第八条 股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项；并可 在任期届满前解除其职务； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）审议批准公司利润分配政策的 调整或变更方案； （五）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）对公司聘用和解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议；
	所作出决议； ……	……
4	第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： …… （三）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； ……	第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： …… （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； ……
5	第十五条 有下述情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月内，召开临时股东会： …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计 算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日，仅计算普通股和表决权恢复的优先 股。	第十五条 有下述情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月内，召开临时股东会： …… （五）审计与风控委员会提议召开 时； （六）法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定的其他情形。
6	第十八条	第十八条
	公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规及《公司章程》； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。	公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规及《公司章程》的规定 （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
7	第二十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 做出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应当说明理由并公告。	第二十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 做出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应当说明理由并公告。
8	第二十四条	第二十四条
	监事会有权向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，监事会可以自行召集和主持	审计与风控委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计与风控委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出书面反馈的 视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计与风控委员会可以自行 召集和主持。
9	第二十五条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出书面反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。	第二十五条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出书面反馈的 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向审计与风控委员会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计与风
	监事会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为监事会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普 通股和表决权恢复的优先股。	控委员会提出请求。 审计与风控委员会同意召开临时股 东会的，应在收到请求5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计与风控委员会未在规定期限内 发出股东会通知的，视为审计与风控委员 会不召集和主持股东会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
10	第二十六条 监事会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向上交所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向上交所提交有 关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普 通股和表决权恢复的优先股。	第二十六条 审计与风控委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向上交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 审计与风控委员会或者召集股东应 在发出股东会通知及发布股东会决议公告 时，向上交所提交有关证明材料。
11	第二十七条	第二十七条
	对于监事会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事 会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东会以外的其他用途。	对于审计与风控委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的，召集人 可以持召集股东会通知的相关公告，向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东会以外的 其他用途。
12	第二十八条 监事会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由公司承担。	第二十八条 审计与风控委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承担
13	第三十条 公司召开股东会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案?单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容 召集人决定不将临时提案列入会议议程 的，应当在收到提案后2日内发布不将临 时提案列入会议议程的通知，并说明具体	第三十条 公司召开股东会，董事会、审计与风 控委员会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东
	原因；同时，应当在该次股东会上进行解 释和说明，并将临时提案内容和召集人的 说明在股东会结束后与股东会决议一并公 告。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本议事 规则第二十九条规定的提案，股东会不得 进行表决并做出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普 通股和表决权恢复的优先股。	会职权范围的除外。召集人决定不将临时 提案列入会议议程的，应当在收到提案后 2日内发布不将临时提案列入会议议程的 通知，并说明具体原因。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本议事 规则第二十九条规定的提案，股东会不得 进行表决并做出决议。
14	第三十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发出股东会通知或 补充通知时应当同时披露独立董事的意见 及理由。	第三十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所 需的全部资料或解释。
15	第三十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的	第三十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
	股东会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和上交所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和上交所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
16	第三十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规 定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形 式召开，特殊情况下允许现场结合通讯方 式召开，并应当按照法律、行政法规、中 国证监会和公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。	第三十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规 定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形 式召开，特殊情况下允许现场结合通讯方 式召开，并应当按照法律、行政法规、中 国证监会和公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 股东会提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决
	股东可以亲自出席股东会并行使表决 权，也可以委托代理人代为出席和在授权 范围内行使表决权。	权，也可以委托代理人代为出席和在授权 范围内行使表决权。
17	第三十八条 股东会采用网络或其他方式的，应当 在股东会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。股东会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3:00	第三十八条 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。
18	第四十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身	第四十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出
	份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。	具的书面授权委托书。
19	第四十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第四十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
20	第四十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或	第四十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
	者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会。
21	第四十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主持 副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由过半数监事共同推举的1 名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	第四十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主持 副董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数董事共同推举的1名董事主持。 审计与风控委员会自行召集的股东 会，由审计与风控委员会召集人主持。审 计与风控委员会召集人不能履行职务或 不履行职务时，由过半数审计与风控委员 会成员共同推举的1名审计与风控委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
22	第四十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应	第四十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过
	当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。	去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
23	第五十条 董事、监事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议做出解释和说明。	第五十条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议做出解释和说明。
24	第五十三条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2／3以上通过。	第五十三条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的2／3以上通过 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
25	第五十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度报告；	第五十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本
	（五）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
26	第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （四）本章程的修改； （五）公司在1年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； ……	第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （四）公司章程的修改； （五）公司在1年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； ……
27	第五十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有	第五十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
	偿的方式征集股东投票权。除法定条件外 公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。	外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理 人出席股东会会议的股东。
28	第五十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司不得与董事 总裁和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	第五十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司不得与董事 高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
29	第五十九条 股东会就选举董事、监事进行表决时 根据本章程的规定或者股东会的决议，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况	第五十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据 公司章程的规定或者股东会的决议，可以 实行累积投票制。 涉及下列情形的，股东会在董事的选 举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的 （二）公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%以上。 股东会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行，并根据应选董事人数，按照获得的
		选举票数由多到少的顺序确定当选董事。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。
30	第六十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。	第六十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
31	第六十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果及法律意见书 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。	第六十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果及见证意见，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
32	第六十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过，决议的表决结果载入会议 记录。 在正式公布表决结果前，股东会现场 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	第六十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
33	第六十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应 当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式 召集人和主持人，以及是否符合有关法律 行政法规、部门规章和公司章程的说明； （二）出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例； （三）表决方式、每项提案的表决结 果、通过的各项决议的详细内容和股东表 决情况；涉及股东提案的，应当列明提案	第六十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应 当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式 召集人和主持人，以及是否符合有关法律 行政法规、部门规章和公司章程的说明； （二）出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例； （三）表决方式、每项提案的表决结 果、通过的各项决议的详细内容和股东表 决情况；涉及股东提案的，应当列明提案
	股东的姓名或者名称、持股比例和提案内 容；涉及关联交易事项的，应当说明关联 股东回避表决的情况；提案未获通过或者 本次股东会变更前次股东会决议的，应当 在股东会决议公告中予以说明； （四）聘请律师出具的法律意见书。 股东会决议公告涉及本议事规则第五 十六条规定事项的，还应当说明参加表决 的社会公众股股东人数、所持股份总数、 占公司社会公众股股份的比例和表决结 果，并披露参加表决的前十大社会公众股 股东的持股和表决情况。	股东的姓名或者名称、持股比例和提案内 容；涉及关联交易事项的，应当说明关联 股东回避表决的情况； （四）聘请律师出具的法律意见书。
34	第七十条 股东会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事的任期从股东会决议 通过之日起计算。	第七十条 股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事的任期从股东会决议通过之日起计 算。
35	第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会	第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董
	议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记 录的其他内容。	事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
36	第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书 召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料，一并交由 董事会秘书永久保存。	第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并交由董事会秘书永久保存。

除上述条款修订外，《股东会议事规则》其他条款不作修订。

本议案已经公司2025年12月8日召开的第八届董事会第二十五次会
议审议通过，现提请本次股东会审议。

西部矿业股份有限公司
董事会
2025年12月24日
议案八
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
2025年第三次临时股东会：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》中相应条款予以修订。修订的具体内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第三条 公司董事会由7名董事组 成，其中独立董事3名，非独立董事4 名。董事会设董事长1人，副董事长1 人。董事长、副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。	第三条 公司董事会由7名董事组 成，其中独立董事3名，非独立董事3 名，职工董事1名。董事会设董事长1 人，副董事长1人。董事长、副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
2	第四条 董事会根据相关规定下设 战略与投资委员会、运营与财务委员会 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计 与内控委员会、ESG发展委员会共六个 专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计与内控委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数	第四条 董事会根据相关规定下设 战略与可持续发展委员会、提名委员会 薪酬与考核委员会、审计与风控委员会共 四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计与风控委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计与风控委员会的召集人为
	并担任召集人，审计与内控委员会的召 集人为会计专业人士。	会计专业人士。
3	第五条 战略与投资委员会的主要 职责是： （一）研究和拟定公司中、长期发 展战略和发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并 提出建议； （三）研究和拟定公司中长期投资 计划、年度投资计划，对公司重大投资 决策提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议； （五）法律、行政法规、中国证监 会、上海证券交易所和公司章程规定的 其他事项。	第五条 战略与可持续发展委员会 负责研究、拟定公司发展规划、投资计划 等中长期发展战略，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）研究和拟定公司中、长期发展 战略和发展规划； （二）研究和制定公司可持续发展战 略规划、管理结构、制度和实施细则； （三）研究公司内外部发展环境并提 出建议； （四）研究和制定应对气候变化的策 略与路径，识别和监督对公司业务具有重 大影响的ESG及气候变化相关风险和机 遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取 适当的应对措施； （五）研究和拟定公司中长期投资计 划、年度投资计划，对公司重大投资决策 提出建议； （六）研究同业ESG发展情况，评 估公司总体ESG绩效，制定公司ESG管
		理年度目标，识别内外部利益相关方的期 望，持续更新公司ESG议题,并向董事会 汇报,重要性识别结果提交董事会确认。 （七）审批公司生产安全环保、水土 资源利用、生物多样性保护、碳排放与气 候变化、废弃物排放与利用、社区关系 人权、商业道德、对外捐赠及有偿宣传等 对公司业务有重大影响的ESG事项的年 度计划和目标，监督ESG事项年度履行 情况，并提出建议； （八）研究并拟定公司生产安全和环 境保护的重大治理方案，指导监督公司重 大安全环保事故应急处理，协助董事会处 理其他生产安全环保方面的事务； （九）审核公司年度ESG报告； （十）审核其他影响公司发展的重大 事项和ESG相关重大事项。 （十一）法律、行政法规、中国证监 会、上海证券交易所和公司章程规定的其 他事项。
4	第六条 战略与投资委员会办事机 构为战略投资管理部门。	第六条 战略与可持续发展委员会 办事机构为战略投资管理部门。
5	第十五条 公司董事会薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬 （二）制定或变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会、上海证券交易所和公司章程规定的 其他事项。	第九条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬 （二）制定或变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 上海证券交易所和公司章程规定的其他 事项。
6	第七条 审计与内控委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计与内控委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告；	第十一条 审计与风控委员会行使 《公司法》规定的监事会的职权。 审计与风控委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计与 风控委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议：
	（二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会、上海证券交易所和公司章程规定的 其他事项。 董事会审计与内控委员会每季度至 少召开一次会议，2名及以上成员提议 时，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计与内控委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。	（一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 上海证券交易所和公司章程规定的其他 事项。 董事会审计与风控委员会每季度至 少召开一次会议，2名及以上成员提议 时，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计与风控委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。
7	第八条 审计与内控委员会办事机 构为公司内控管理部门。	第十二条 审计与风控委员会办事 机构为公司内控管理部门。
8	第二十二条 董事会依法行使下列 职权： ……	第十八条 董事会依法行使下列职 权： ……
	（十二）制订公司的基本管理制度 ……	（十二）制定公司的基本管理制度 ……
9	第三十三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会 议。董事会每年应当至少在上下两个半 年度各召开一次定期会议。	第二十九条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会 议。董事会每年度至少召开两次定期会 议。
10	第三十五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召 开临时会议: …… （三）监事会提议时； ……	第三十一条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开 临时会议: …… （三）审计与风控委员会提议时； ……
11	第三十八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议， 董事会事务部应当分别提前十日和五日 将盖有董事会事务部印章的书面会议通 知，通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式，提交全体董事和监事以及 总裁、董事会秘书。非直接送达的，还 应当通过电话进行确认并做相应记录。 ……	第三十四条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董 事会事务部应当分别提前十日和五日将 盖有董事会事务部印章的书面会议通知 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘 书。非直接送达的，还应当通过电话进行 确认并做相应记录。 ……
12	第四十一条 会议的召开	第三十七条 会议的召开
	董事会会议应当有过半数的董事出 席方可举行。有关董事拒不出席或者怠 于出席会议导致无法满足会议召开的最 低人数要求时，董事长和董事会秘书应 当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总裁和 董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的， 可以通知其他有关人员列席董事会会 议。	董事会会议应当有过半数的董事出 席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低 人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应 当列席董事会会议。会议主持人认为有必 要的，可以通知其他有关人员列席董事会 会议。
13	第四十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会 议。因故不能出席会议的，应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，书面委 托其他董事代为出席。 委托书应当载明: （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意 见； （三）委托人的授权范围和对提案 表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。	第三十八条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会 议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明: （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意 见； （三）委托人的授权范围和对提案表 决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。
	受托董事应当向会议主持人提交书 面委托书，在会议签到簿上说明受托出 席的情况。 董事1年内亲自出席董事会会议次 数少于当年董事会会议次数三分之二 的，公司监事会应当对其履职情况进行 审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公 告。 亲自出席，包括本人现场出席或者 以通讯方式出席。	受托董事应当向会议主持人提交书 面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 董事连续两次未亲自出席董事会会 议，或者任职期内连续12个月未亲自出 席会议次数超过期间董事会会议总次数 的二分之一的，董事应当作出书面说明并 对外披露。 亲自出席，包括本人现场出席或者以 通讯方式出席。
14	第四十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会 议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认 可的提案，会议主持人应当在讨论有关 提案前，指定一名独立董事宣读独立董 事达成的书面认可意见。 ……	第四十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会 议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会 议审议的提案，会议主持人应当在讨论有 关提案前，可以请独立董事宣读独立董事 专门会议对该议案的审议情况。 ……
15	第四十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料， 在充分了解情况的基础上独立、审慎地 发表意见。	第四十二条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在 充分了解情况的基础上独立、审慎地发表 意见。
	董事可以在会前向董事会事务部、 会议召集人、总裁和其他高级管理人员 各专门委员会、会计师事务所和律师事 务所等有关人员和机构了解决策所需要 的信息，也可以在会议进行中向主持人 建议请上述人员和机构代表与会解释有 关情况。	董事可以在会前向董事会事务部、会 议召集人、高级管理人员、各专门委员会 会计师事务所和律师事务所等有关人员 和机构了解决策所需要的信息，也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和 机构代表与会解释有关情况。
16	第四十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人 应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和 书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和 弃权。与会董事应当从上述意向中选择 其一，未做选择或者同时选择两个以上 意向的，会议主持人应当要求有关董事 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 途离开会场不回而未做选择的，视为弃 权。	第四十三条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应 当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书 面等方式进行。 董事的表决意向分为赞成、反对、弃 权和回避。与会董事应当从上述意向中选 择其一，未做选择或者同时选择两个以上 意向的，会议主持人应当要求有关董事重 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离 开会场不回而未做选择的，视为弃权。
17	第四十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代 表和董事会事务部有关工作人员应当及	第四十四条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表 和董事会事务部有关工作人员应当及时
	时收集董事的表决票，交董事会秘书在 一名监事或者独立董事的监督下进行统 计。 现场召开会议的，会议主持人应当 当场宣布统计结果；其他情况下，会议 主持人应当要求董事会秘书在规定的表 决时限结束后下一工作日之前，通知董 事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后 或者规定的表决时限结束后进行表决 的，其表决情况不予统计。	收集董事的表决票，在董事会秘书或者独 立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当 场宣布统计结果；其他情况下，会议主持 人应当要求董事会秘书在规定的表决时 限结束后下一工作日之前，通知董事表决 结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后 或者规定的表决时限结束后进行表决的 其表决情况不予统计。
18	第四十九条 决议的形成 除本规则第五十条规定的情形外， 董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半 数的董事对该提案投赞成票。法律、行 政法规和公司章程规定董事会形成决议 应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会特别决议包括以下事项： （一）依据公司章程第二十五条、 第二十七条关于回购股份的情形； ……	第四十五条 决议的形成 除本规则第四十六条规定的情形外 董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数 的董事对该提案投赞成票。法律、行政法 规和公司章程规定董事会形成决议应当 取得更多董事同意的，从其规定。 董事会特别决议包括以下事项： （一）依据公司章程第二十一条、第 二十三条关于回购股份的情形； ……
19	第五十二条 关于利润分配的特别 规定 董事会会议需要就公司利润分配事 宜作出决议的，可以先将拟提交董事会 审议的分配预案通知注册会计师，并要 求其据此出具审计报告草案（除涉及分 配之外的其他财务数据均已确定）。董 事会作出分配的决议后，应当要求注册 会计师出具正式的审计报告，董事会再 根据注册会计师出具的正式审计报告对 定期报告的其他相关事项作出决议。	删除
20	第六十五条 具有下列情形之一的 人士不得担任董事会秘书: （一）根据《公司法》等法律法规 及其他有关规定，不得担任公司董事、 监事或者高级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会 的行政处罚； （三）最近3年受到过上交所公开 谴责或者3次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的	第六十条 具有下列情形之一的人 士不得担任董事会秘书: （一）根据《公司法》等法律法规及 其他有关规定，不得担任公司董事、高级 管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的 行政处罚； （三）最近3年受到过上交所公开谴 责或者3次以上通报批评； （四）法律法规、上交所及公司章程 认定不适合担任董事会秘书的其他情形
	会计师和律师事务所的律师； （六）上交所认定不适合担任董事 会秘书的； （七）法律、法规或公司章程规定 的不适合担任董事会秘书的其他情形。
21	第六十六条 董事会秘书应当履行 以下职责: …… （三）筹备组织董事会会议和股东 会会议，参加股东会会议、董事会会议 监事会会议及高级管理人员相关会议， 负责董事会会议记录工作并签字； …… （六）组织公司董事、监事和高级 管理人员就相关法律法规、上交所相关 规定进行培训，协助前述人员了解各自 在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理 人员遵守法律法规、上交所相关规定和 公司章程，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司、董事、监事和高级管理人 员作出或者可能作出违反有关规定的决	第六十一条 董事会秘书应当履行 以下职责: …… （三）筹备组织董事会会议和股东会 会议，参加股东会会议、董事会会议、董 事会专门委员会会议及高级管理人员相 关会议，负责董事会会议记录工作并签 字； …… （六）组织公司董事和高级管理人员 就相关法律法规、上交所相关规定进行培 训，协助前述人员了解各自在信息披露中 的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守 法律法规、上交所相关规定和公司章程 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司 董事和高级管理人员作出或者可能作出
	议时，应当予以提醒并立即如实向上交 所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种 变动管理事务； （九）法律法规和上交所要求履行 的其他职责。	违反有关规定的决议时，应当予以提醒并 立即如实向上交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变 动管理事务； （九）法律法规和上交所要求履行的 其他职责。

除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款不作修订。（未完）