国发股份(600538):2025年第三次临时股东大会资料
原标题:国发股份:2025年第三次临时股东大会资料 目录 关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 ......................................3 2025年第三次临时股东大会会议须知 ............................................ 9 2025年第三次临时股东大会会议议程 ........................................... 11 议案一《关于取消监事会的议案》 ..............................................13 议案二《关于修订<公司章程>的议案》 ..........................................15 议案三《关于修订<股东会议事规则>的议案》 ....................................16 附件1《股东会议事规则》（2025年修订） ......................................18 议案四《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ....................................35 附件2《董事会议事规则》（2025年修订） ......................................36 议案五《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 ..................................48 附件3《募集资金管理办法》（2025年修订） ....................................49 议案六《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 ..................................60 附件4《对外担保管理制度》（2025年修订） ....................................61 议案七《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 ..................................73 附件5《关联交易管理办法》（2025年修订） .....................................74 议案八《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 ..................................86 附件6《独立董事工作细则》（2025年修订） .....................................87 议案九《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 .............................100 附件7《会计师事务所选聘制度》（2025年修订） ...............................101 议案十《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 ...................108 附件8《董事及高级管理人员薪酬管理办法》（2025年修订） ......................109 议案十一《董事及高级管理人员离职管理制度》 .................................114 附件9《董事、高级管理人员离职管理制度》 ....................................115 议案十二《关于修订<投资管理制度>的议案》 ...................................120 附件10《投资管理制度》（2025年修订） .......................................121 议案十三《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》..............131 议案十四《选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事》 ..................133 议案十五《选举程芳才先生为公司第十一届董事会非独立董事》 ..................135 《关于股东大会采用差额选举方式补选非独立董事的说明》 .......................137 关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 重要内容提示： ●股东大会召开日期：2025年12月18日 ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 ●公司董事会分别收到持有公司7.57%股份的股东朱蓉娟和合计持有公司3.15%股份的股东何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦提请在公司2025年第三次临时股东大会上增加选举非独立董事的临时提案。 ●鉴于公司董事会仅缺少1名非独立董事，而董事会收到股东临时提案推荐的非独立董事候选人为2名，故本次股东大会将以非累积投票的方式差额选举1名非独立董事。 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2025年第三次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025年12月18日 13点30分 召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年12月18日 至2025年12月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。 （七）涉及公开征集股东投票权 无 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型
议案1经公司第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过；议案2至议案13经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，详见2025年12月2日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2、特别决议议案：1、2、3、4 3、对中小投资者单独计票的议案：13、14、15 4、涉及关联股东回避表决的议案：13 应回避表决的关联股东名称：彭韬、吴培诚、广西国发投资集团有限公司5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、股东大会投票注意事项 （一）公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 （三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 （五）公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向股东主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。股东在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接： https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 四、会议出席对象 （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司聘请的律师。 （三）其他人员 五、会议登记方法 （一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续 1、登记时间 2025年12月16日（8:30-12:00,14:00:-17:30） 2025年12月17日（8:30-12:00,14:00:-17:30） 2、登记地点 广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。 3、登记方式 股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2025年12月17日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。 （二）参加现场股东大会所需的文件和证件 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东的法定代表人亲自出席股东会的，应持法人营业执照复印件、法定代表人本人身份证进行登记和参会；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托书，进行登记和参会。 自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记和参会；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托书进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。 通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。 六、其他事项 1、与会股东交通费、食宿费自理。 2、会议联系人：李勇、黎莉萍 联系电话：0779-3200619 传真：0779-3200618 电子邮箱：securities@gofar.com.cn 邮编：536000 地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号 附件1：授权委托书 授权委托书 北海国发川山生物股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月18 授权委托书 北海国发川山生物股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月18
委托人证件号码： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 2025年第三次临时股东大会会议须知 为确保北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、参会股东：股权登记日2025年12月12日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。请参会股东按照《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理现场参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人的合法权益，请出席大会的股东及股东代理人或其他出席者在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”签到的股东和股东代表，其代表的股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。 三、为保证大会的秩序，除出席大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，除会务组工作人员外，谢绝个人进行录音、拍照及录像。特别说明，未经本公司许可，不得将股东大会相关图片、录音、录像发布于媒体。 五、会议审议阶段，要求发言的股东应提前向公司董事会秘书提出申请，经股东大会主持人许可后方可发言，发言内容应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东的提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 六、现场会议采取记名投票表决方式。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。 七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台 （http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 八、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次投票结果为准。 九、投资者有多个股东账户持有公司股份的，可以通过其任一股东账户进行表决。若投资者通过某一股东账号重复进行表决的，其全部股东账号下的相同类别普通股和相同品种批次优先股的表决意见，分别以各类别品种批次股票的第一次投票结果为准，对于同一股东拥有多个股东账户股份数量合并进行计算。 十、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。 十一、股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。联系电话：0779-3200619。 2025年第三次临时股东大会会议议程 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票时间：2025年12月18日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开时间：2025年12月18日 13:30 会议地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号公司二楼会议室 会议召集人：公司董事会 参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师和召集人确定的其他人员等。 会议议程 一、参加现场会议的股东或股东代理人签到。 二、由见证律师确认参加现场股东大会的人员资格。 三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的比例，并介绍到会的来宾。 四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。 五、大会正式开始，对以下议案进行说明：
七、股东（或股东代理人）发言、公司回答相关问题。 八、计票人、监票人统计现场表决情况。 九、网络投票结果产生后，计票人和监票人核实现场和网络投票结果，主持人宣读本次股东大会表决结果和股东大会决议。 十、见证律师宣读对本次股东大会的法律见证意见。 十一、与会人员签署股东大会会议记录及会议决议。 十二、主持人宣布会议结束。 议案一《关于取消监事会的议案》 各位股东及股东代表： 根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《过渡期安排》”）《上市公司章程指引(2025年修订)》等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。现将相关情况说明如下： 一、取消监事会的背景及相关依据 1.新《公司法》第一百二十一条规定：“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。” 2.中国证监会《过渡期安排》明确要求：“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”二、过渡期安排及审议程序 1.职权承接 监事会自取消之日起，原《公司章程》规定的由监事会行使的财务监督、内部控制评价、关联交易审核、履职监督等各项职权，均由公司董事会审计委员会全面、独立地承接并行使。 公司第十一届董事会下设审计委员会，其成员为宋晓芳女士（主任委员）、许泽杨先生、吴培诚先生。上述人员的任职均符合新《公司法》的要求，具备全面承接监事会职权的法定条件与专业能力。 2.制度修订与废止 自股东大会审议通过取消监事会事项之时，公司取消监事会，《监事会议事规则》同时废止。公司其他制度中涉及监事会及监事的相关条款亦不再适用。公司拟对《公司章程》及其他内控制度中所有涉及监事会及监事职权的相关条款进行修订，明确审计委员会的对应职权。 3.审议程序 本议案经公司第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十二次会议审议通过。本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 4.监事职务免除 在股东大会审议通过取消监事会后，第十一届监事会监事职务自然免除。 三、本次治理结构调整的影响说明 取消监事会是依据新《公司法》《过渡期安排》进行的规范性操作。公司现有的审计委员会完全具备履行监督职能的独立性与专业能力，能确保原监事会职权的平稳过渡与有效承接。本次调整不会对公司治理、内部控制及生产经营产生不利影响，且有利于进一步提升公司治理效率。 请各位股东及股东代表审议。 议案二《关于修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司拟取消监事会设置等实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订，具体如下： 一、公司拟取消监事会，由董事会审计委员会依法履行监督职责。同时，根据治理结构调整的需要，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关制度作相应修订，并废止《监事会议事规则》。 二、在董事会中增设职工董事席位。 三、“股东大会”表述统一调整为“股东会”。 四、依据相关法律、法规及规范性文件的最新要求，对《公司章程》部分条款的表述进行整体性修订和细节完善。 董事会提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 本议案经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。 本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 修订后的《公司章程》（2025年12月修订）全文、《<公司章程>修订对照表》详见2025年12月2日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 请各位股东及股东代表审议。 议案三《关于修订<股东会议事规则>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》相应条款进行修订，该规则主要修订内容如下：一、调整股东会权限 1、删除“制定公司的经营方针和投资计划”、删除“审议批准监事会报告”、删除“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案” 2、增加“审议批准单次金额或者年度累计金额在最近一期经审计净利润的50%以上，或金额在500万元（含）以上的资产损失事项”。 二、调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定 1、公司董事会审计委员会全面承接《公司法》规定的监事会召集、召开、提案的职权，将对应条款中“监事会”、“监事”的表述修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，除上述以外的监事会或监事相关内容予以删除。 2、根据《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》，独立董事提议召开临时股东会的，增加“应当经全体独立董事过半数同意”的条件。 三、调整股东会提案与通知的规定 1、根据《公司法》与《上市公司章程指引》的规定，明确将有权提出临时提案的股东持股比例，从原规定的3%降至1%，同时新增“公司不得提高提出临时提案股东的持股比例”的条款。 2、明确股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 3、明确召集人在收到临时提案时应公告并提交股东大会审议。 四、调整股东会决议、记录、公告的规定 1、新增“股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的”不构成股东大会决议的撤销事由。 五、其他规定 1、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。 2、将部分“或”修改为“或者”，并对个别条款文字的表述、条款序号等其他非实质性内容进行调整。修订后的制度全文详见附件1。 本议案经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。 本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 修订后的《股东会议事规则》（2025年修订）详见附件1。 请各位股东及股东代表审议。 附件1《股东会议事规则》（2025年修订） 北海国发川山生物股份有限公司股东会议事规则 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，确保北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章股东会的一般规定 第四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本规则第五条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准在日常经营活动之外的重大交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 以上重大交易包括：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、融资（本规则中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等。 注：发生购买或者出售资产重大交易的，按本条第（十）项、第（十一）项2-6款综合考虑。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；公司发生的交易仅达到本条第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，为关联人提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议以下财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 （十六）审议批准在一个会计年度内，累计超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或者金额超过500万元的对外捐赠事项； （十七）审议批准金额在最近一期经审计净资产10%以上、20%以下的以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资；（十八）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效； （十九）审议批准单次金额或者年度累计金额在最近一期经审计净利润的50%以上，或金额在500万元（含）以上的资产损失事项； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定。 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第五条公司下列对外担保（含对控股子公司担保等）行为，须经股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行，董事会负责召集。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告广西证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）经全体独立董事过半数同意向董事会提议召开临时股东会时；（七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。 第八条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章 股东会的召集 第九条董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。 第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 第十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。发出提案通知至会议决议公告期间，提出临时提案的股东持股比例不得低于1%。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件，公司不得提高临时提案股东的持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 第十八条除临时提案外，公司发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或者更正公告。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十九条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第二十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十一条股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。 有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。 第五章 股东会的召开 第二十四条公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中所列明的地点。 第二十五条股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十六条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十七条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或者代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十九条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 （一）法人股股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 （二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第三十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第三十三条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向广西证监局及上海证券交易所报告。 第六章股东会表决 第三十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第四十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序如下： （一）非由职工代表担任的非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。 （二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。除上述提名人外，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司发出召开股东会的通知后，相关股东提出提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本规则第二十二条规定的有关董事候选人的详细资料。 非职工代表董事候选人接受股东提名的，应在股东会召开10天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 公司董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第四十一条累积投票的适用情形、投票及当选原则 （一）累积投票适用的情形 公司股东会选举两名以上独立董事时，或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上股东会选举两名以上非独立董事时，应当采用累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立董事的选举应当分开进行： 1、选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其持有的公司有表决权股份数乘以应选的独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东会的独立董事候选人。 2、选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其所持有的公司有表决权股份数乘以应选的非独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 （二）累积投票制的投票原则 1、股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。股东有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或者几位董事候选人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，那么该股东的所有投票视为无效； 2、股东对某一位或者某几位董事候选人集中或者分散行使的表决权总数大于其拥有的全部表决权数时，该股东对该项议案的投票为无效投票；3、股东对某一位或者某几位董事候选人集中或者分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。 （三）累积投票制下董事的当选原则 董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。 如当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会另行选举。由此导致董事会成员不足《公司章程》规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。 如果两名或者两名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以下情形区别处理:1、两名或者两名以上董事候选人全部当选未超过《公司章程》的规定，则全部当选;2、两名或者两名以上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应选人数的，则应就该等得票相同的董事候选人再次进行选举。再次选举仍实行累积投票制。 第四十二条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第四十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十四条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十五条股东会采取记名方式投票表决。 第四十六条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十七条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第七章股东会决议、记录及公告 第五十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第五十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第五十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会就任时间在该次股东会表决通过之日起开始计算。 第五十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十九条公司在股东会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东会决议公告同时披露。 第六十条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第六十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第八章附则 第六十二条本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。 第六十三条本规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第六十四条本议事规则由股东会授权公司董事会拟订并负责解释。本规则为《公司章程》之附件，自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 议案四《关于修订<董事会议事规则>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相应条款进行修订，主要修订内容如下： 一、调整董事会组成及职权 1、增设职工董事条款； 2、明确董事（职工代表董事除外）由股东会选举产生或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务； 3、根据《公司章程》的规定，新增董事会对公司非日常经营活动、关联交易、对外捐赠、财务资助及对外担保、资产损失、风险投资的审批权限；4、根据《公司章程》的规定,新增董事长的职权。 二、董事会的召开 1、由审计委员会承接监事会召开临时董事会的职权； 2、根据《规范运作》，增加“董事连续两次未亲自出席或连续12个月内未亲自出席董事会会议次数超过该期间董事会会议总次数的1/2时，应作出书面说明并对外披露”的要求，并明确“亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式出席”。 三、其他 1、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。 2、将部分“或”修改为“或者”，并对个别条款文字的表述、条款序号等其他非实质性内容进行调整。修订后的制度全文详见附件2。 本议案经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。 本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 请各位股东及股东代表审议。 附件2《董事会议事规则》（2025年修订） 北海国发川山生物股份有限公司董事会议事规则 （2025年修订） 第一章总则 第一条为规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《北海国发川山生物股份有限公司公司章程》（以下简称《“公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。 第二条公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第二章董事会成员 第三条公司董事会由9名董事（其中3名独立董事，1名职工代表董事）组成，设董事长1名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事（职工代表董事除外）由股东会选举产生或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得提名为公司独立董事候选人。 第三章董事会职权 第四条根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他有价证券及上市方案； （七）拟订公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在《公司章程》规定和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益收购本公司股份事宜； （十七）在年度股东大会授权范围内，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条董事会关于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审批权限，按照《公司章程》的规定执行。 第六条董事会审议决定公司的相关事项： （一）公司发生的在日常经营活动之外的重大交易（提供财务资助、对外担保除外）达到下列标准之一、但尚未达到《公司章程》第四十六条规定标准的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过人民币100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 以上重大交易包括：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、资产抵押、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、融资（《公司章程》中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等（公司受赠现金资产除外）。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定的权限范围。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 （二）关联交易 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易； 2、公司拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例0.5%以上的关联交易； （三）对外捐赠 审议批准在一个会计年度内，累计超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或者金额超过200万元，未达到股东会权限的对外捐赠事项； （四）财务资助及对外担保 除《公司章程》第四十六条规定的财务资助和对外担保行为应提交股东会审议外，公司其他财务资助及对外担保均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 此外，如上述发生的交易涉及金额超过董事会审议额度的，经董事会审议通过后，还应当提交公司股东会审议。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 公司相关责任人违反本条及《公司章程》第四十六条规定的股东会、董事会审批对外担保的权限和程序的，公司将依法追究其责任。 （五）资产损失 审议批准单次或者年度累计金额在最近一期经审计净利润的10%以上，或者金额在300万元（含）以上的资产损失。 （六）风险类投资 审议批准金额在最近一期经审计净资产10%以下的以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。 第七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（四）单项交易金额或者连续12个月内年度累计交易金额占公司最近一期经审计净资产3%以上、低于净资产10%范围内的资产运用决策（涉及关联交易、对外担保、财务资助除外）； 资产运用包括购买或者出售资产、对外投资（运用闲置募集资金进行委托理财、委托贷款、证券投资、期货投资及其衍生产品投资除外）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、资产抵押、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及其他交易。 （五）审议批准单笔金额或者12个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产在10%以下，但未达到董事会审批权限的融资事项； （六）下列关联交易（提供担保除外）由公司董事长作出判断并实施：1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的关联交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过人民币300万元，或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 （七）审议批准单次金额或者年度累计金额在50万元以上，且未达董事会审批权限的对外捐赠事项； （八）审议批准单次金额或者年度累计金额在100万元以上，且未达到董事会审批权限的资产损失事项； （九）董事会授予的其他职权。 上述第（三）至第（八）项由董事长作出决定，并应当在最近一次董事会上通报备案。 第四章董事会会议的召开程序 第一节董事会提案的提出与征集 第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。 第九条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司高级管理人员的意见。 第十条有下列情形之一的，董事会应当在10日内召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长或者总裁认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第十一条按照第十二条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室向董事长提交签字或者盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确、具体的提案内容； （五）提议人的有效联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，所有与提案有关的材料应当作为附件一并提交。 第十二条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人在合理期限内予以修改或者补充。 第十三条董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第二节董事会的会议通知 第十四条董事会召开定期会议，应当提前10日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出会议通知。 董事会召开临时董事会会议应当提前5日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发出会议通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十五条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）联系人和联系方式； （五）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三节会议的出席 第十七条董事应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围、有效期和对提案表决意向的指示； （四）委托人签名或者盖章、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事应当对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。 第十八条委托和受托出席董事会应当遵循以下原则： （一）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或者议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第十九条董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。 第四节会议的召开 第二十条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第二十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。 第二十二条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非现场方式召开的董事会，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总裁和董事会秘书及其他高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 召开董事会会议，可以视需要进行全程录音录像。 第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议、董事会专门委员会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，宣读相关会议决议。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或者事项。特殊情况下需增加新的议题或者事项时，应当由全体董事一致同意方可对临时增加的会议议题或者事项进行审议和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第五节会议表决、决议和会议记录 第二十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会表决方式：记名投票表决和书面表决等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 借助电话、视频或者类似通讯设备参会的董事，可以通过传真、电子邮件（签字扫描文档）等方式在规定的表决时限内，向董事会办公室提交其表决意见。 第二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规及相关规范性文件规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十八条与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结果确定议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十九条除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事的过半数审议通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 公司发生对外担保、财务资助事项，除应当经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的审议通过。 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十一条与会董事应当就本人和委托其出席会议的董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有异议的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事在董事会决议披露前既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第三十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第三十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，作为公司文书档案保存。保存期限不少于10年。 第三十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第五章附则 第三十五条本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。 第三十六条本规则由董事会负责解释。 第三十七条本规则为《公司章程》之附件，经公司股东会审议通过之日起生效。 议案五《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理办法》相应条款进行修订，主要修订内容如下： 一、增加“公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况”； 二、明确公司募集资金原则上应当用于主营业务； 三、明确超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，删除了原超募资金可用于永久补充流动资金及归还银行贷款的相关规定；四、新增“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。” 五、删除“监事会”、“监事”相关内容； 六、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”； 七、删除独立董事对募集资金事项发表意见的要求。 本制度除以上修订内容外，对个别文字表述、标点符号等非实质性内容进行调整。修订后的制度全文详见附件3。 本议案经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 附件3《募集资金管理办法》（2025年修订） 北海国发川山生物股份有限公司募集资金管理办法 （2025年修订） 第一章 总则 第一条为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高资金使用效益和效率，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《“上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《“自律监管指引》”）等法律法规、规范性文件及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”），结合本公司实际情况，制定本办法。（未完）  |