赛轮轮胎(601058):赛轮轮胎2025年第二次临时股东大会会议材料
原标题:赛轮轮胎:赛轮轮胎2025年第二次临时股东大会会议材料 赛轮集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议材料目录 ...............................................................一、2025年第二次临时股东大会会议须知 1 ...............................................................二、2025年第二次临时股东大会会议议程 3 三、2025年第二次临时股东大会议案 ....................................................................1、关于2026年度预计对外担保的议案 5 .......................................................... 2、关于2026年度预计日常关联交易的议案 10 .................................................... 3、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 17 ....................................................................4、关于调整部分内部治理制度的议案 18 5、关于选举第七届董事会非独立董事的议案........................................................19............................................................6、关于选举第七届董事会独立董事的议案 20 .............................................................................................................................. 附件 21 赛轮集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为维护赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东大会规范、有序、高效召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，制订本须知。 一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证、营业执照复印件、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，并在“股东大会登记册”上签到。 会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 四、为了保证会场秩序，进入会场内请将手机调整为静音状态，未经公司允许谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东大会召开期间，公司只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东及股东代理人的提问。 六、股东大会对议案采用记名投票方式逐项表决，出席会议的股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 赛轮集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议基本事项 1、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式 2、现场会议时间：2025年12月19日（星期五）14:30 3、现场会议地点：青岛市郑州路43号橡塑新材料大楼 4、网络投票时间：公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以通过交易系统投票平台进行投票，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；也可以通过互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 5、会议召集人：公司董事会 6、会议主持人：董事长刘燕华 7、股权登记日：2025年12月12日 8、会议出席对象： （1）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）公司聘请的律师。 （4）其他人员。 二、会议议程 1、主持人宣布会议开始，报告现场参会的股东及股东代理人人数及代表股数，并介绍列席会议人员情况、会议事项及投票表决方法。 2、推举两名股东或股东代理人代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。 3、审议股东大会议案，相关人员做报告 （1）《关于2026年度预计对外担保的议案》 （2）《关于2026年度预计日常关联交易的议案》 （3）《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 （4）《关于调整部分内部治理制度的议案》 （5）《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》 （6）《关于选举第七届董事会独立董事的议案》 4、股东或股东代理人就议案本身内容与公司相关人员进行沟通。 5、股东及股东代理人对议案进行表决。 6、律师、股东代表及监事代表到后台计票和监票。 7、休会，等待网络投票结果。 8、复会，主持人宣读投票表决结果。 9、主持人宣读会议决议。 10、公司律师宣读见证意见。 11、与会人员签署相关文件。 12、主持人宣布会议结束。
注2：上述公司均包含其合并报表范围内的子公司。 为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，包括新增担保及原有担保展期或续保等事项，融资方式包括：流贷、承兑、承兑贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过251亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额,其中资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施，前述控股子公司包括授权期限内新设或新合并的控股子公司。
注2：上述公司名称用简称列示，其全称与简称对比如下（括号内为简称）：SAILUNGROUP (HONGKONG)CO.,LIMITED.（赛轮香港）、CARTTIRE CO.,LTD.（CARTTIRE）、SAILUNTIREAMERICAINC.（赛轮北美）、SAILUNTIRE(USA)CORP.（赛轮美国）。 注3：赛轮香港、CARTTIRE、赛轮美国为赛轮香港控股的全资子公司。赛轮北美为赛轮沈阳全资子公司。
担保协议的主要内容由公司或相关子公司与商业银行或供应商等主体共同协商确定，相关协议签署后公司将按要求履行信息披露义务。 四、担保的必要性和合理性 本次预计担保主要为满足公司及控股子公司日常生产经营需要，当前公司整体经营状况稳定，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，具备债务偿还能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。 五、董事会意见 公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于2026年度预计对外担保的议案》，认为：公司与控股子公司、控股子公司之间的相互担保额度均为上市公司合并范围内控股子公司的担保行为，考虑了公司的生产经营及项目建设需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2025年12月3日，公司及控股子公司实际发生担保额为175.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的89.83%。公司对控股子公司提供的担保余额为117.16亿元，占公司最近一期经审计净资产的60.05%。控股子公司对公司提供的担保余额为58.09亿元，占公司最近一期经审计净资产的29.77%。控股子公司之间为对方已提供的担保余额为2.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.03%。公司担保对象均为合并范围内子公司，截至目前未有逾期担保情况发生。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2025年12月19日
2、预计2025年度实际发生的关联交易总金额未超过原预计总金额。2025年1-11月发生额与原预计2025年度金额存在差异的主要原因为：对比期间存在差异；公司根据外部
（一）预计发生关联交易的关联人基本情况
（三）与上市公司的关联关系 1、软控股份（含控股子公司）、怡维怡、国橡宜稳、国橡领步：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）款的规定，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织），构成公司的关联人。公司实际控制人、董事袁仲雪先生系上述公司的实际控制人，因此上述公司为公司的关联人。 2、格锐达：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）款的规定，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织），构成公司的关联人。公司副总裁、财务总监耿明先生系格锐达的董事，因此格锐达为公司的关联人。 （四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 上述关联人资信情况良好、履约能力较强，之前与公司（含合并报表范围三、关联交易主要内容和定价政策 公司（含合并报表范围内子公司）与关联人之间发生的交易主要是日常生产经营过程中涉及的采购设备、模具、软件、备件、合成橡胶等，以及出售胶料、试剂助剂，收取房屋租赁费、水电费、劳务费、商标使用费等业务。 公司（含合并报表范围内子公司）与关联人的日常关联交易是在不违反相关法律、法规及规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则协商交易价格，并且交易双方将参照市场价格等来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。 四、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易必要性 1、软控股份（含控股子公司） 软控股份是全球知名的橡胶轮胎行业装备与软件供应商。根据《欧洲橡胶杂志》发布的全球橡胶机械行业报告，软控股份的销售额连续多年位列全球第一。除经营轮胎生产所需相关装备外，软控股份的控股子公司还生产合成橡胶（包括通过化学炼胶方式生产的橡胶新材料），公司利用这些材料生产的液体黄金轮胎可在降低滚动阻力、提升抗湿滑性能的同时，还大幅提升轮胎的耐磨性能。为进一步提高公司竞争力，公司将持续推广液体黄金轮胎产品。2026年，公司日常除对现有生产基地的部分装备进行更新外，还会持续推进埃及、沈阳新和平等项目建设。综合考虑软控股份的行业地位、产品性价比及服务及时性等因素，预计会继续与软控股份（含控股子公司）签署设备、模具、软件等采购合同，同时也会继续采购其生产的合成橡胶等产品，以不断提升产品竞争力。 另外，为更好的推进公司与软控股份（含控股子公司）的联合实验、试制等项目，降低双方成本，公司2026年预计会继续向其销售胶料、试剂助剂等材料，并提供部分材料的加工业务。 公司全资子公司青岛普元栋盛有限公司（简称“普元栋盛”）拥有青岛市市北区郑州路43号相关房产的产权，而软控股份及其部分控股子公司近几年一直租用该区域部分房产用于办公等业务，预计软控股份及其部分控股子公司2026年仍会租赁部分房产，因此预计2026年会与其继续发生房屋租赁及代收水电费业务。 2、怡维怡 怡维怡是集基础研究、应用研究、关键共性技术开发与产业化转化于一体的创新型研发组织，专业从事橡胶新材料、特种橡胶、橡胶助剂及填料等的技术开发、技术咨询和技术服务。自怡维怡成立以来，一直在普元栋盛所属的青岛市市北区郑州路43号的相关房产办公，并配有大量实验设备及仪器，不易搬迁，同时考虑到怡维怡的部分成果可以更好的提升公司技术水平，预计公司2026年会继续与其发生房屋租赁及代收水电费业务。 3、国橡宜稳 国橡宜稳主营空气弹簧等橡胶制品业务。为更好的拓展液体黄金材料的应用场景，进一步提升液体黄金材料的性能及影响力，从而助力公司液体黄金轮胎的销售，同时为更好的发挥公司相关资产及人员的效能，预计公司2026年会继续向其出租部分厂房，并提供材料加工与劳务服务等业务。 4、国橡领步 国橡领步主要从事合成材料、高品质合成橡胶制品及鞋帽等的经营业务。 为更好的提高公司液体黄金轮胎的影响力，公司拟授权国橡领步在其销售的部分鞋等产品中使用公司注册的“SAILUN”等商标（含对应的图形），并按使用公司商标产品收入的1%收取商标使用费。公司预计2026年会继续与其发生商标使用授权业务。 5、格锐达 格锐达主要从事全钢轮胎的生产经营，其控股股东为固铂轮胎（中国）投资有限公司。该公司是公司的参股公司（公司持股35%），为更好的提高其运营效率，进而提升公司投资收益，公司近年来一直利用部分富余产能为其加工部分原材料，并相应收取加工服务费。公司预计2026年会继续与其发生加工服务业务。 （二）对上市公司的影响 公司（含合并报表范围内子公司）与上述关联人的关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同或订单等方式予以约定，交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。这些关联交易系公司（含合并报表范围内子公司）的日常经营行为，对公司财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务、收入、利润也不会因此类交易而对关联人形成依赖。 关联股东袁仲雪先生及其一致行动人回避表决本项议案。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2025年12月19日 议案三： 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，公司拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权将由公司董事会审计委员会行使。自股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》之日起，公司取消监事会，相应废止《监事会议事规则》，并对现行《公司章程》同步修订。具体内容详见公司于2025年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及调整部分内部治理制度的公告》（临2025-077）、《公司章程》。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2025年12月19日
（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《重大交易管理制度》《募集资金管理制度》《理财产品管理制度》《内部控制制度》《股东回报规划（2025年-2027年）》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 议案五： 关于选举第七届董事会非独立董事的议案 各位股东： 公司第六届董事会任期将于2025年12月30日届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟对董事会进行换届选举。 公司实际控制人袁仲雪先生提名袁仲雪先生、刘燕华女士、李吉庆先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。 经公司董事会提名委员会审查，上述非独立董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。非独立董事候选人简历附后。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2025年12月19日 议案六： 关于选举第七届董事会独立董事的议案 各位股东： 公司第六届董事会任期将于2025年12月30日届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟对董事会进行换届选举。 公司实际控制人袁仲雪先生提名鲍在山先生、权锡鉴先生、于培友先生三人为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。 上述独立董事候选人均已参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明资料，其候选人任职资格均已经上海证券交易所审核无异议。 经公司董事会提名委员会审查，上述独立董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均同意被提名为公司第七届董事会独立董事候选人，且与公司及公司实际控制人不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。独立董事候选人简历附后。 请各位股东审议。 赛轮集团股份有限公司董事会 2025年12月19日 附件：董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 1、袁仲雪：男，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，工程技术应用研究员，享受国务院政府特殊津贴。 曾任第十二届全国人大代表、全国工商联第十一届执行委员会常委、赛轮集团股份有限公司董事长等职务。现任国家橡胶与轮胎工程技术研究中心主任，轮胎先进装备与关键材料国家工程研究中心副主任，中国橡胶工业协会高级副会长、企业执行主席，山东省橡胶工业协会专家委员会主任委员，青岛煜明投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，瑞元鼎实投资有限公司、青岛瑞元鼎辉控股有限公司、青岛瑞元鼎华投资控股有限公司及青岛国橡工程技术研究中心有限公司的执行董事、总经理，青岛海湾化学股份有限公司独立董事，赛轮集团股份有限公司董事、名誉董事长。 袁仲雪先生为本公司的关联自然人，直接持有公司股份224,690,895股，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。 2、刘燕华：女，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。 曾任山东汇德会计师事务所经理，普华永道中天会计师事务所高级经理，赛轮集团股份有限公司副董事长、执行副总裁、财务总监等职务。现任青岛市工业经济联合会会长，赛轮集团股份有限公司董事长，赛轮销售有限公司、上海赛轮企业发展有限公司、赛轮国际控股（香港）有限公司执行董事，赛轮轮胎销售有限公司青岛分公司负责人，SAILUN(VIETNAM)CO.,LTD.及华东（东营）智能网联汽车试验场有限公司董事长，沈阳煦日能源投资有限公司执行董事、经理，赛轮(东营)轮胎股份有限公司、ACTRCOMPANYLIMITED、动力轮胎公司、赛轮轮胎北美公司、赛轮金宇国际坦桑尼亚有限公司董事。 刘燕华女士为本公司的关联自然人，直接持有公司股份9,500,000股，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。 3、李吉庆：男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计师、审计师。 曾任海尔智家股份有限公司证券事务代表，赛轮集团股份有限公司监事会主席、证券事务代表、资本规划部部长、副总裁，赛轮集团（香港）有限公司董事等职务。现任赛轮集团股份有限公司董事、董事会秘书，赛轮(东营)轮胎股份有限公司、华东（东营）智能网联汽车试验场有限公司董事。 李吉庆先生为本公司的关联自然人，未直接持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。（未完）  |