ST太重(600169):太原重工2025年第四次临时股东会资料
2025年第四次临时股东会资料 二○二五年十二月二十二日 太原重工股份有限公司 2025年第四次临时股东会资料目录 会议须知......................................................................................12025年第四次临时股东会议程.................................................3议案一、关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案4 议案二、关于预计公司2026年日常关联交易的议案...........8 议案三、关于为全资子公司提供非融资性保函额度的议案12 议案四、关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案...15 会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议 事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的 有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格 遵守： 一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的 持股总数，务请登记出席股东会的股东及股东代表于会议开始前 半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托 书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进 入会场。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东 （或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公 司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请 的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其 他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。 四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中 股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经会议主 持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会 议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议 案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发 言不得超过两次。会议表决时，将不进行发言。 五、会议主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有 关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问 题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。 六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司 或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。 七、会议现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按 其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东 代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股 东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在 “反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、 错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司 股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使 表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、 网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 太原重工股份有限公司 2025年第四次临时股东会议程 会议召集人：公司董事会 时间：2025年12月22日上午9时 地点：太原市清徐县北格西路229号 参会人员：公司股东、股东代表、董事、高级管理人员、律师及其 他相关人员 会议议程： 一、宣布开会 二、审议《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》 三、审议《关于预计公司2026年日常关联交易的议案》 四、审议《关于为全资子公司提供非融资性保函额度的议案》 五、审议《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》 六、通过监票人 七、投票表决 八、宣布投票结果 九、宣读投票结果形成的会议决议 十、律师发表法律意见 十一、宣布散会 议案一 太原重工股份有限公司 关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案 各位股东、股东代表： 为进一步优化公司资产结构，助力高质量发展，公司拟将全 资子公司山西太重焦化设备有限公司（以下简称“太重焦化公司”）100%股权出售给控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简 称“太重集团”），出售资产价格为61,810.86万元。 一、交易标的基本情况 太重焦化公司，原名山西太重检测技术服务有限公司，于 2015年11月设立，注册资本10,000万元，为太原重工的全资子 公司。 本次评估采用资产基础法，在评估基准日2025年10月31 日，太重焦化公司的总资产评估值为360,280.45万元，增值额为 91.82万元，增值率为0.03%；总负债评估值为298,469.59万元， 增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益评估值为 61,810.86万元，增值额为91.82万元，增值率为0.15%。 二、本次交易实施的必要性与可行性 1.优化公司资产结构 本次交易有利于盘活公司存量资产，提高资产质量，优化资 产结构，降低资产负债率，增强抗风险能力，助力公司可持续健 康发展。截至评估基准日，太重焦化公司资产负债率82.86%。 本次交易完成后，公司资产总额、负债总额将有所降低，资产流 动性及偿债能力得到提升，对公司财务状况和经营成果会产生积 极影响。 2.提升公司盈利能力 当前焦化行业受钢铁行业疲软影响，盈利空间持续收窄，公 司焦化业务板块营收规模和盈利能力逐年下降。2022年-2024年 期间，公司焦化板块收入平均每年降幅约70%；毛利率平均每年 下降约6个百分点。本次将经营情况疲弱的焦化业务板块剥离后， 公司盈利能力将得到提升。 三、本次交易的履约安排 甲方：太原重型机械集团有限公司 乙方：太原重工股份有限公司 （一）转让方式 本次股权转让采用非公开协议转让方式。 （二）转让价格 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《太原重工股 份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让所持有的山西 太重检测技术服务有限公司100%股权所涉及的山西太重检测技 术服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评 报字[2025]第11725号）确认的评估值，双方确定乙方持有的太 重焦化公司100%股权转让价格为人民币618,108,614元。 （三）支付方式 1.股权转让协议生效后十个工作日内，甲方向乙方支付股权 转让价款的51%，即人民币315,235,393元； 2.股权交割日后六个月内，甲方向乙方支付股权转让价款的 49%，即人民币302,873,221元。 （四）标的股权交割 1.双方确认，乙方收到甲方支付的第一笔股权转让价款，且 乙方完成太重焦化公司股东名册的变更之日为标的股权交割日 （以下简称“股权交割日”）。 2.自股权交割日起，甲方作为标的股权的股东，按照《公司 法》的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。对 于太重焦化公司尚未实缴的9,900万元出资，自股权交割日起由 甲方履行实缴义务。 3.标的股权评估基准日为2025年10月31日，自评估基准 日起至股权交割日止的期间损益归甲方所有，股权转让价格不再 另行调整。 4.乙方应自股权转让协议生效后30个工作日内完成标的股 权的工商变更登记手续。 四、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组 本次出售股权的购买方为公司控股股东太重集团，本次交易 属于关联交易。 以公司2024年归母净资产（更正后）49.88亿元测算，公司 归母净资产50%为24.94亿元。过去12个月内，公司于2024年 12月将控股的风电类公司股权整体出售给太重集团，账面净资 产为11.47亿元。本次转让太重焦化公司100%股权，账面净资 产为6.17亿元，两次合计17.64亿元，不超过公司归母净资产 50%，不构成重大资产重组。 以上议案，提请公司2025年第四次临时股东会审议批准， 与该议案有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。 太原重工股份有限公司董事会 2025年12月22日 议案二 太原重工股份有限公司 关于预计公司2026年日常关联交易的议案 各位股东、股东代表： 根据有关法规和《公司章程》的规定，对公司2026年与主 要关联方的日常关联交易进行预计，详情见下表： 单位：万元
以上关联交易均以市场公允价为交易价。 二、关于交易目的和交易对上市公司的影响 本公司与关联方的关联交易主要是购买原材料或商品、销售 产品、接受或提供劳务等。本公司与关联方的关联交易是正常生 产经营的需要，有利于节约交易成本，提高交易效率，给公司带 来收益。各项关联交易协议均以签订经济合同形式确认，定价结 算办法是以市场公允价格为定价依据，体现公平交易的原则，不 存在损害公司和股东利益的情况。 三、关于关联交易协议的签署 关联交易的协议将根据公司生产经营的需要，采取市场化方 式确定后分别与关联方签订协议。 以上议案，提请公司2025年第四次临时股东会审议批准， 与该议案有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。 太原重工股份有限公司董事会 2025年12月22日 议案三 太原重工股份有限公司 关于为全资子公司提供非融资性保函额度的议案 各位股东、股东代表： 为满足全资子公司日常经营和业务发展需要，节约财务费用、 降低资金风险、提高资金使用效率，公司拟根据实际需要为全资 子公司提供非融资性保函额度，在10,000万元人民币或其他等 值外币金额内循环操作。 一、议案背景 随着公司国际化进程加快，部分子公司因银行授信不足等问 题，需全额缴纳保证金开具保函，在一定程度上限制了公司业务 的发展，为支持子公司发展，公司拟为全资子公司提供非融资性 保函额度。 二、议案内容 1．提供非融资性保函对象：公司全资子公司。 2．提供非融资性保函额度：本次为全资子公司提供的非融 资性保函总额度不超过人民币10,000万元。 3．提供非融资性保函期限：额度有效期为一年，自2025年 第四次临时股东会审议通过之日起计算。 4．担保责任：公司承担保函项下的全部责任，包括但不限 于保函金额范围内的赔偿义务。 5．保证措施：公司要求全资子公司提供同比例反担保措施: 公司与全资子公司签订《保函责任承担协议》，协议约定：如因 全资子公司发生违约等情况，致使公司被追究担保责任，全资子 公司应就该担保责任向公司予以足额偿还。 三、提供非融资性保函的必要性及合理性 （一）必要性 1．业务支持：子公司在开展业务时，遇到需要提供保函的 情况，公司提供非融资性保函能够确保子公司顺利签订合同，开 展业务。 2．信用增强：保函作为一种信用工具，可以增强全资子公 司的信誉度，有助于与用户建立长期稳定的合作关系。 3．风险管理：通过提供非融资性保函，公司对全资子公司 的履约风险可以有效地管控，确保公司整体风险可控。 （二）合理性 1．财务优化：公司提供非融资性保函保证金比例和手续费 率相对较低，可减少全资子公司对流动资金的占用，提高资金使 用效率，优化财务结构。 2．合规管理：为全资子公司提供非融资性保函符合上市公 司及公司章程相关规定，是合法合规的行为，有助于维护公司的 合法权益。 四、拟提供非融资性保函业务情况 结合业务及各全资子公司实际情况，拟提供非融资性保函额 度为10,000万元人民币或等值外币金额。其中，资产负债率不 超过70%的公司，预计额度不超过3,000万元；资产负债率超70% 的公司，预计额度不超过7,000万元。 单位：万元
发生时资产负债率为70%以上的子公司，仅能从股东会审议时资 产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。 以上议案，提请公司2025年第四次临时股东会审议批准。 太原重工股份有限公司董事会 2025年12月22日 议案四 太原重工股份有限公司 关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案 各位股东、股东代表： 公司于2025年4月25日召开第九届董事会第十次会议，审 议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划中部 分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,415.367万股 进行回购注销。按照《公司法》、中国证监会《上市公司章程指 引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司回购注销 限制性股票的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修 改。主要修订内容如下：
以上议案，提请公司2025年第四次临时股东会审议批准。 太原重工股份有限公司董事会 2025年12月22日 中财网
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