ST景谷(600265):2025年第三次临时股东会会议资料
二〇二五年十二月二十二日 云南景谷林业股份有限公司 目录 会议须知 ........................................................... 1 会议议程 ........................................................... 2 议案一 关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案 ........ 4 议案二 关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案 .................... 5 议案三 关于《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 ................................... 9 议案四 关于本次交易构成重大资产重组的议案 ......................... 10 议案五 关于本次交易构成关联交易的议案 ............................. 11 议案六 关于本次交易不构成重组上市的议案 ........................... 12 议案七 关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案 ............... 13 议案八 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 ............................................................ 14 议案九 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案 . 15 议案十 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条和其他相关规定情形的议案 ............................................ 16 云南景谷林业股份有限公司 ................................................................... 17 议案十二 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ............................ 18 议案十三 关于本次交易摊薄即期回报情形及填补措施与承诺的议案 ....... 19 议案十四 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案 ..... 20 议案十五 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 ........................................................ 21 议案十六 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 .............. 22 议案十七 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 ......... 23 议案十八 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案 ............................................................ 24 议案十九 关于提请股东会授权公司董事会全权办理本次交易相关事项的议案................................................................... 25 云南景谷林业股份有限公司 会议须知 各位股东及股东代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》，以及《云南景谷林业股份有限公司章程》和《股东会议事规则》的规定，特制订本须知： 一、参加股东会的人员为截止 2025年 12月 15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。 二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序，参加股东会的股东或股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请关闭手机及其他通讯设备。 三、股东会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东会主持人的许可后进行发言，应向股东会报告姓名或单位名称及持有股份数。 四、股东或股东委托代理人在股东会上发言，必须经会议主持人许可，股东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发言。 五、会议采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。 六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 七、因网络投票的需要，现场投票表决后需休会至下午 16 时 30 分网络投票结果统计后再回到现场参加会议。 八、本次会议由北京市中伦律师事务所律师对股东会全部过程及表决结果进行现场见证。 云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司
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议案一 关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案 关于本次重大资产出售暨关联交易 符合相关法律法规的议案 各位股东及股东代表： 云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”或“上市公司”或“公司”）拟向周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）转让其持有的唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为公司具备实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。 以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议、第九届董事会战略与投资委员会 2025 年第三次会议、第九届董事会 2025 年第八次临时会议审议通过。 现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十二日 云南景谷林业股份有限公司 议案二 关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案 关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司本次交易的具体方案如下： 1. 交易方案概述 景谷林业以现金方式向交易对方出售持有的汇银木业 51%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），交易对价以评估值为基础并由双方协商确定，交易对方通过现金方式支付对价。本次交易完成后，汇银木业不再纳入公司合并报表范围内。 2. 交易对方 本次交易的交易对方为周大福投资，系公司的控股股东。 3. 标的资产 本次交易的标的资产为景谷林业持有汇银木业 51%的股权。 4. 交易对价及定价依据 参考《云南景谷林业股份有限公司拟转让股权涉及唐县汇银木业有限公司51%股权价值资产评估报告》所确定的评估值，交易双方经协商一致确定标的股权转让价格为 13,336.60万元。 5. 对价支付方式 交易对方以现金方式支付交易对价，并在标的股权交割日起 10个工作日内向公司支付全部转让价款。 6. 交割安排 （1）《云南景谷林业股份有限公司与周大福投资有限公司关于唐县汇银木业有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”）生效后5 个工作日内，公司和汇银木业应当向交易对方交付由汇银木业盖章、法定代表人签字的显示标的股权数量的出资证明书，并修改汇银木业股东名册，使标 云南景谷林业股份有限公司 的股权在股东名册中记载为交易对方名下使标的股权过户至交易对方名下。交易对方所持标的股权数量的出资证明书出具日为标的股权的交割日。 （2）自标的股权交割后 5个工作日内，交易双方应尽力促使汇银木业向所属市场监督管理局提交本次交易涉及的股权转让、法定代表人、董事、监事、高级管理人员等工商变更所需的全部材料，并配合签署与前述事项相关的会议文件等必要材料本次交易涉及工商变更所需的全部材料。若交割日后因非交易双方及汇银木业控制、非因交易双方及汇银木业过错导致的第三方原因（包括但不限于市场监督管理局政策调整/系统故障、汇银木业其他非关联股东拒不配合、司法机关/行政机关对标的股权采取临时限制措施等），导致工商变更登记无法办理或延迟办理的，交易双方一致确认：未能办理或延迟办理股权变更登记，不影响标的股权在交易双方之间的权属变更效力，亦不影响本次交易交割的完成状态。 （3）自标的股权交割日起，交易对方即依据《重大资产出售协议》成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利（包括但不限于：标的公司股东会表决权、分红及剩余财产分配权、股权对外转让/质押/出资权、查阅公司股东会决议及财务报告的知情权、股东会提案权，以及《公司法》和标的公司章程规定的其他权利），并承担相应的股东义务。 （4）自标的股权交割日起，公司不再享有与标的股权有关的任何权利，公司不再承担标的股权对应的其他责任、风险及义务。公司在交割日后的 3 个工作日内向交易对方移交标的公司的所有资料文件，包括但不限于财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、公章等。 （5）为办理标的股权交割手续的需要，交易双方可按照相关工商行政管理部门的要求另行签署关于标的股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与《重大资产出售协议》不一致的，以《重大资产出售协议》为准。 （6）交易对方同意并承诺，不以标的公司在交割日前的资产、负债、诉讼、合同履行瑕疵或其他历史遗留问题为由，向公司提出任何索赔、追偿或诉讼。 7. 过渡期安排 云南景谷林业股份有限公司 （1）自 2025年 7月 31日（不含当日）起至交割日（含当日）之间的期间为过渡期，标的股权过渡期的损益都由周大福投资享有或承担标的股权在过渡期的损益均由交易对方承担。 （2）本协议签署后至交割日前，公司承诺未经交易对方事先书面同意不得实施以下行为： ① 公司向其他第三方转让标的股权或用标的股权进行抵押、担保等。 ② 公司对外捐赠标的股权或用标的股权对外投资。 ③ 公司以任何其他方式处置标的股权。 8. 债权债务处理及人员安排 （1）交易双方一致确认，本次股权转让前后，标的公司均为依据中国法律独立存续的企业法人，其法人主体资格、独立经营地位不受本次交易影响。本次交割完成后，除《重大资产出售协议》另有约定外，标的公司的原有债权仍由标的公司自行享有，原有债务仍由标的公司自行承担；标的公司将继续履行与现有职工之间依法签订的劳动合同，不得因本次股权变更单方变更或解除劳动合同（法律法规另有规定或双方协商一致的除外）。公司不对标的公司（包括其控股子公司唐县九森木业有限公司）本次交易后的债权实现、债务清偿及劳动合同履行承担任何补充责任或连带责任。 （2）鉴于公司与崔会军、王兰存于 2022 年 9 月签订了《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议》，于 2023 年 1 月签订了《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议之补充协议》《云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议》（以下合称“原收购协议”），交易双方一致确认，标的股权交割日后，公司根据原收购协议所享有的在特定情况下要求崔会军、王兰存进行业绩补偿的权利及原收购协议中约定的公司一切特殊权益均立即移交由交易对方享有，公司根据交易对方的要求就该等权益的实现履行 云南景谷林业股份有限公司 必要的沟通协助义务，但公司不对该等权益的实现作出承诺。 （3）交易双方一致确认，交割日前（含当日）标的公司及其控股子公司对公司尚未偿还的全部债务，由标的公司或周大福投资在交割日前（含当日）偿还，支付对价为该等债务的原值，支付对价不包括在标的股权的交易价格内，由标的公司或周大福投资另行向公司支付。 9. 协议生效 《重大资产出售协议》经交易双方签字、盖章并满足以下全部条件方生效： （1） 公司董事会、股东会表决通过本次交易议案； （2） 交易对方就本次交易取得其内部有权决策机构的批准； （3） 本次交易未因上交所或中国证监会的审查、问询等原因而终止。 10. 决议有效期 本次交易决议有效期限自公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内有效，若公司于该有效期内取得本次交易所须的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议、第九届董事会战略与投资委员会 2025 年第三次会议、第九届董事会 2025 年第八次临时会议审议通过。 现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十二日 云南景谷林业股份有限公司 议案三 关于《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 关于《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的 议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 公司编制的上述报告书包括本次交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。 以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第七次会议、第九届董事会战略与投资委员会 2025 年第四次会议、第九届董事会 2025 年第十次临时会议审议通过。 详情可见公司于 2025 年 12 月 6 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《云南景谷林业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十二日 云南景谷林业股份有限公司 议案四 关于本次交易构成重大资产重组的议案 关于本次交易构成重大资产重组的议案 各位股东及股东代表： 根据汇银木业及公司的相关财务数据测算结果，标的资产经审计的最近一期年营业收入达到公司最近一个会计年度经审计财务报表相应财务数据的 50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，须按规定进行相应信息披露。 以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议、第九届董事会 2025年第八次临时会议审议通过。 现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十二日 云南景谷林业股份有限公司 议案五 关于本次交易构成关联交易的议案 关于本次交易构成关联交易的议案 各位股东及股东代表： 本次交易对方为公司控股股东周大福投资，系公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议、第九届董事会 2025年第八次临时会议审议通过。 现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十二日 云南景谷林业股份有限公司 议案六 关于本次交易不构成重组上市的议案 关于本次交易不构成重组上市的议案 各位股东及股东代表： 鉴于本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司控股股东仍为周大福投资、实际控制人仍为郑家纯先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议、第九届董事会 2025年第八次临时会议审议通过。 现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十二日 云南景谷林业股份有限公司 议案七 关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案 关于与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案 各位股东及股东代表： 上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟向周大福投资出售其持有的汇银木业 51%股权。 为明确交易双方在本次交易中的权利义务，公司拟与交易对方签署附条件生效的《重大资产出售协议》。 以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议、第九届董事会 2025年第八次临时会议审议通过。 现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十二日 云南景谷林业股份有限公司 议案八 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定的议案 各位股东及股东代表： 经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。 以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议、第九届董事会 2025年第八次临时会议审议通过。 现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十二日 云南景谷林业股份有限公司 议案九 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》 第四条规定的议案 各位股东及股东代表： 经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议、第九届董事会 2025年第八次临时会议审议通过。 现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十二日 云南景谷林业股份有限公司 议案十 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条和其他相关规定情形的议案 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第7号》第十二条和其他相关规定情形的议案 各位股东及股东代表： 经公司董事会审慎判断，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议、第九届董事会 2025年第八次临时会议审议通过。 现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十二日 云南景谷林业股份有限公司 议案十一 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及 评估报告的议案 各位股东及股东代表： 就本次交易相关事宜，董事会拟批准中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐县汇银木业有限公司审计报告》（众环审字（2025）1600438号）、《云南景谷林业股份有限公司审阅报告》（众环阅字（2025）1600004 号）以及北京亚超资产评估有限公司出具的《云南景谷林业股份有限公司拟转让股权涉及唐县汇银木业有限公司 51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2025）第 A232号）。 以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议、第九届董事会审计委员会 2025 年第七次会议及第九届董事会 2025 年第八次临时会议审议通过。 上述报告公司已于 2025年 11月 15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），详情敬请查阅。 现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十二日 云南景谷林业股份有限公司 议案十二 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案 各位股东及股东代表： 本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易价格以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，由交易双方协商确定，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。 以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议、第九届董事会审计委员会 2025 年第七次会议及第九届董事会 2025 年第八次临时会议审议通过。 现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十二日 云南景谷林业股份有限公司 议案十三 关于本次交易摊薄即期回报情形及填补措施与承诺的议案 关于本次交易摊薄即期回报情形及填补措施与承诺 的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对上市公司即期回报的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施，公司控股股东、董事、高级管理人员分别已出具《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。 以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议、第九届董事会 2025年第八次临时会议审议通过。 现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十二日 云南景谷林业股份有限公司 议案十四 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况 说明的议案 各位股东及股东代表： 经公司自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易公告前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关标准，不构成股票价格异常波动的情况。 以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议、第九届董事会 2025年第八次临时会议审议通过。 现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十二日 云南景谷林业股份有限公司 议案十五 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的议案 各位股东及股东代表： 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《云南景谷林业股份有限公司章程》的相关规定，就本次交易履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效，公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。 以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议、第九届董事会 2025年第八次临时会议审议通过。 现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十二日 云南景谷林业股份有限公司 议案十六 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 各位股东及股东代表： 公司已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，制定了有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议、第九届董事会 2025年第八次临时会议审议通过。 现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十二日 云南景谷林业股份有限公司 议案十七 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 公司最近十二个月内未进行资产出售交易，发生的资产购买交易的具体情况如下： 2025年 9月 24日，公司第九届董事会 2025年第六次临时会议审议通过了《关于与控股股东签订<资产赠与协议>暨关联交易的议案》，控股股东周大福投资将其持有的上海博达数智科技有限公司 51%股权无偿赠与公司，并就本次赠与事项与周大福投资签署《资产赠与协议》；2025 年 10 月 13 日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过了上述议案；2025年 10月 28日，上海博达数智科技有限公司已完成本次股权变动的工商变更登记手续。本次赠与事项所涉股权与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此无需纳入本次交易的累计计算范围。 以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议、第九届董事会 2025年第八次临时会议审议通过。 现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十二日 云南景谷林业股份有限公司 议案十八 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的议案 各位股东及股东代表： 为保障本次交易顺利进行，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1. 聘请华创证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问； 2. 聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、备考审阅机构； 3. 聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问； 4. 聘请北京亚超资产评估有限公司为本次交易的评估机构。 除上述机构外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议、第九届董事会审计委员会 2025 年第七次会议及第九届董事会 2025 年第八次临时会议审议通过。 现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十二日 云南景谷林业股份有限公司 议案十九 关于提请股东会授权公司董事会全权办理本次交易相关事项的议案 关于提请股东会授权公司董事会全权办理本次交易 相关事项的议案 各位股东及股东代表： 为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及《云南景谷林业股份有限公司章程》的规定，董事会拟提请股东会授权董事会（且同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于： 1. 根据法律、法规和规范性文件的规定、有关审核及监管部门的指导意见及市场条件的变化情况以及股东会决议，制定、调整及组织实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、交易价格、价款支付方式、交易对方等事项； 2. 根据中国证监会、上交所的批准情况和市场情况，按照股东会的方案，负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； 3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； 4. 与参与本次交易的中介机构签署相关聘任协议； 5. 在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内终止本次交易或对本次交易的具体方案作出相应调整； 6. 签署有关审计报告、备考审阅报告、评估报告等与本次交易有关的报告文件； 7. 办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送和撤回本次交易的申报材料；回复中国证监会、交易所等相关部门的反馈意见；若法律、法规、规范性文件或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案 云南景谷林业股份有限公司 及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场环境发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于有关财务报告、审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整； 8. 负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、工商变更登记等手续，并签署相关法律文件； 9. 在有关法律法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。 本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起十二个月内有效，若公司于该有效期内取得本次交易所须的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成日。董事会授权董事长、总经理、董事会秘书或其他人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。 以上议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025年第六次会议、第九届董事会 2025年第八次临时会议审议通过。 现提交股东会，请各位股东及股东代表审议。 云南景谷林业股份有限公司董事会 二〇二五年十二月二十二日 中财网
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