时代万恒(600241):《董事会授权管理制度》
董事会授权管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称公司） 董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）及其他有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条董事会授权过程中方案制定、行权、监督、变更等管理行为适用本办法。 第三条 本制度所称授权，指董事会在不违反相关法律法规的前提 下，在一定条件和范围内，将董事会职权内的部分事项的决定权授予经理层决定。本制度所称行权，指经理层按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。 第四条 授权管理基本原则 （一）审慎授权原则：授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。 （二）分类授权原则：授权分为“常规授权”和“临时授权”，应当坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。 （三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。 （四）有效监督原则：在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查。 第二章 授权范围 第五条 董事会可以根据《公司章程》和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予经理层行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不属于法定的公司治理主体，不得直接承接董事会决策授权。经过董事会或董事会授权对象批准的决策事项，可授权董事或其他人员代表公司签署相关文件或办理相关事宜。 第六条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。 第七条《公司章程》中董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项不可授权。 第八条 董事会拟对股东会授权董事会行使的职权进行转授权时，应当报请股东会审议同意后进行。 第三章授权程序 第九条 董事会授权分为“常规授权”及“临时授权”。“常规授权”是指董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，以及董事会授权总经理或经理层一定限额内的对外投资、收购或出售资产、资产处置等经营管理的职权；“临时授权”是指除常规授权外，董事会根据公司实际需要就相关事项通过董事会决议等方式授权的事项。 第十条 董事会授权方案应明确授权目的、授权对象、授权事项、授 权额度、授权期限、变更条件等授权具体内容，保证公司内部相关制度与授权内容衔接一致。经公司党组织前置研究讨论后，由董事会审议通过并形成决议。 第十一条 在特殊情况下，董事会认为需临时授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、授权期限等具体要求。 第十二条 董事会授权事项属于“三重一大”决策事项的，应当按照 “三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式做出决策。 第十三条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于授权事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展和完成情况。 第十四条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。 第十五条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，如确有需要，应当提交董事会再行决策。 第四章监督与变更 第十六条 董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。 第十七条 董事会可以根据需要对授权决策方案进行变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制能力显著减弱； （二）授权制度执行较差，发生怠于行权、重大越权行为或造成重大经营风险或损失； （三）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率； （四）授权对象人员发生调整； （五）董事会认为应当变更的其他情形。 第十八条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行 决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。 第十九条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明 确具体修改的授权内容和要求，说明变更的理由及依据，报公司党组织前置研究讨论后，由董事会决定。 第五章责任 第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管 责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。 第二十一条 经理层等授权对象，应当本着维护股东和公司合法权益 的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。 第二十二条 授权对象做出违反法律法规或者《公司章程》的决定、未行使或者未正确行使授权导致决策失误等其他追责情形，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任。 第二十三条 董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任： （一）超越董事会职权范围授权； （二）在不适宜的授权条件下授权； （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权； （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。 第二十四条 董事会秘书负责组织实施董事会授权相关管理工作。 董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。 第六章附则 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。 第二十六条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过 之日起施行。 中财网
 |