动力新科(600841):动力新科2025年第二次临时股东会会议资料
上海新动力汽车科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 现场会议召开时间：2025年12月19日 15:00 网络投票时间：2025年12月19日 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00。 现场会议地点：上海市杨浦区军工路2636号公司办公楼会议室 会议议程： 1、审议《关于补选公司董事的议案》 2、审议《关于部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用 途的议案》 3、审议《关于2026年上半年公司与上海汽车集团股份有限公司 等日常关联交易的议案》 4、审议《2026年上半年公司与重庆机电控股（集团）公司等日 常关联交易》 5、登记发言的股东发言提问，主持人或相关人员回答提问 6、现场投票表决和统计投票结果 7、宣读现场表决结果 8、公司聘请的律师发表见证意见 现场会议结束 上海新动力汽车科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会现场会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会现场会议的正常秩序 和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东会议事规则等有关规定，特制定本须知。 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包 括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东会设秘书处，具体负责会议有关事宜。 二、股东出席现场会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。在会议召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会议秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。 三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需 要在会议正式开始前10分钟内向会议秘书处登记，并填写发言申请 单，经会议秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过3 分钟。由会议主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回 答。 四、与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、 股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回 答。 五、公司召开股东会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进 行审议，随后对各项议案进行表决。 六、会议现场表决采用记名投票表决。 2025年第二次临时股东会文件之一 关于补选公司董事的议案 各位股东： 现将《关于补选公司董事的议案》报告如下： 徐秋华先生因到龄退休，已向公司董事会辞去公司董事、总经理和董事会相关专门委员会委员职务。公司对徐秋华先生在公司任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。 经董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名刘建超先生为公司第十一届董事会董事候选人，并提请公司股东会选举，并在股东会审议通过后担任公司董事会战略委员会委员职务、董事会提名委员会委员职务；任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期结束之日止。 刘建超先生具有发动机行业经营管理等方面丰富的实践经验，具备行使董事职权相适应的任职条件，符合董事任职资格。 以上议案，请各位股东审议。 附：刘建超先生简历 刘建超：男，1972年9月出生，中共党员，大学毕业，工学学士。曾任本公司金山缸套厂厂长、制造三分公司总经理、制造二分公司总经理、制造部部长、采购部部长、上海菱重发动机有限公司副总经理、本公司副总经理，现任本公司总经理。 2025年第二次临时股东会文件之二 关于部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金 用途的议案 各位股东： 现将《关于部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途的议案》报告如下： 一、募集资金基本情况
根据2021年公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司募集资金投资项目“智慧工厂项目”在项目实施主体、投资规模及募集资金投资用途都不发生变更的情况下，拟将项目达到预定可使用状态日期延期。 调整完成后的募集资金使用计划如下表所示： 单位：万元
日公司2023年年度股东大会分别审议通过了《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》，公司调整后的募集资金使用计划如下表：单位：万元
单位：万元
（一）上汽红岩部分募投项目取消及剩余募集资金永久补流的情况及原因2021年11月，经公司董事会2021年度第七次临时会议审议批准，公司已将募集资金10亿元增资全资子公司上汽红岩，用于上汽红岩募投项目。募集资金到账以来，上汽红岩积极推进募投项目的实施；但受外部市场等影响，除上汽红岩“智慧工厂”项目已结项完成外，“研发能力提升”项目已取消、“新一代智能重卡”项目暂停中。截至2025年10月31日，上汽红岩已使用募集66,421.61万元，剩余未使用的募集资金额度37,515.22万元（含利息）。 由于上汽红岩近年应收款项收回困难和偿债困难，其“智慧工厂”项目已结项尚未支付尾款及“新一代智能重卡”项目尚未使用的募集资金于2024年8月起被相关法院冻结而无法使用；2025年3月，上汽红岩募集资金账户中的28,064.58万元资金（均已被法院冻结）被相关法院强制扣划。2025年7月18日，法院裁定受理上汽红岩重整，且法院已指定泰和泰（重庆）律师事务所与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任上汽红岩重整管理人。 上汽红岩管理人与债务人目前已正式确定由上海汽车工业（集团）有限公司、本公司、重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆发展资产经营有限公司组成的联合体成为上汽红岩重整投资人；根据目前上汽红岩初步的重整方案，上汽红岩重整计划草案获得法院裁定批准后，公司持有重整后上汽红岩的股比将低于20%，上汽红岩将不再纳入公司合并范围；上述相关具体内容详见公司在上海证券交易所网站等披露的相关公告。 上述事项导致上汽红岩无法按原计划继续支付“智慧工厂”项目尾款和推进实施“新一代智能重卡”项目。根据上汽红岩目前重整等实际情况，经公司审慎研究，决定取消“新一代智能重卡”募投项目，并将上汽红岩未使用募集资金额度37,515.22万元（含利息）永久补充其流动资金（近期上汽红岩管理人根据《中华人民共和国破产法》等规定与相关法院在沟通将相关募集资金转回中，转回的募集资金将不再归还至募集资金专用账户，直接用于永久补充流动资金；募集资金账户结余的募集资金亦用于永久补充流动资金，具体金额以实际结转时实际资金余额为准），后续用于上汽红岩日常生产经营及业务发展。 上汽红岩募集资金专户中在剩余募集资金转出后将不再使用，上汽红岩将注销存放募集资金的专项账户。专户注销后，公司、上汽红岩与独立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。 （二）公司部分募投项目结项及节余募集资金用于新增募投项目、永久补流的情况及原因 公司“商用车智能发动机类项目”中的D25高性能柴油机项目、Y系列中重型柴油机开发项目和“船电新一代大马力发动机类项目”中的12VK电站产品开发项目已按期完成，前期项目建设过程中，严格按照募集资金管理有关规定，本着合理、节约、有效的原则，公司进一步加强了产品开发项目的管理力度，通过严格固定资产投资和产品研发费用支出审批等措施，有效降低了项目开发支出，募集资金结余16,723.57万元。 公司部分募投项目结项及募集资金节余具体情况如下： 单位：万元
根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，公司拟将公司部分募投项目结项后的节余金额16,723.57万元中的7,718.02万元用于船电新一代大马力发动机类项目之“20VK电站产品开发项目”，并将剩余的9,005.55万元用于永久补充公司流动资金。 1、公司节余募集资金16,723.57万元中的7,718.02万元用于船电新一代大马力发动机类项目之“20VK电站产品开发项目” 公司“D25高性能柴油机项目”、“Y系列中重型柴油机开发项目”和“12VK电站产品开发项目”三个募投项目共减少开支16,723.57万元，经公司董事会2025年度第六次临时会议审议，同意公司将结余募集资金16,723.57万元中的7,718.02万元用于船电新一代大马力发动机类项目之“20VK电站产品开发项目”，具体如下： 单位：万元
基本情况：20VK电站产品开发项目柴油机开发的最大功率为3800kW/rpm，采用全球资源、平台化开发，适配2400~3000kW电站机组。项目开发周期为45个月，计划2029年8月完成。主要应用场景包括：数据中心、矿山、常用电站等。 （2）项目可行性分析 ①项目建设背景及必要性 背景及必要性：20VK电站产品开发项目进一步丰富了公司大功率电站机组产品型谱，是公司为了适应未来数据中心市场应用发展趋势、强化产品竞争力而推出的又一款大功率电站产品。 ②项目可行性分析 20VK电站产品开发项目的性能、功率、可靠性等主要指标均已达到行业领先水平，具有较强的市场竞争力，并已按流程完成各层级立项审批。 （3）项目风险及应对措施 ①项目最终效果不及预期的风险 项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。 ②项目实施进度不及预期的风险 上述项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业政策等变化而导致进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不达预期的风险。 项目风险应对措施：公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。 2、公司节余募集资金16,723.57万元中的9,005.55万元用于永久补充公司流动资金 结合公司实际经营情况及未来发展，为进一步提高资金使用效率，公司拟将“商用车智能发动机类项目”、“船电新一代大马力发动机类项目”中已结项3个子项目节余16,723.57万元中的9,005.55万元用于永久补充公司流动资金。 （三）本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途对公司的影响 本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途是公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营需要作出的审慎决定，有利于公司未来发展，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。本次公司部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途不构成关联交易。 四、董事会审议程序 本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途事项已经公司董事会2025年度第六次临时会议审议通过，现提交公司股东会审议，经股东会审议通过后实施。 公司独立董事专门委员会认为：本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途。 公司董事会战略委员会认为：同意取消上汽红岩“新一代智能重卡”募投项目，并将上汽红岩募集资金剩余额度37,515.22万元永久补充上汽红岩流动资金；同意将公司部分募投项目结项后的节余金额16,723.57万元中的7,718.02万元用于船电新一代大马力发动机类项目之“20VK电站产品开发项目”，并将剩余的9,005.55万元用于永久补充公司流动资金。 公司董事会审计委员会认为：公司本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司本次部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金。 五、专项意见说明 独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司经核查认为：截至目前，公司子公司上汽红岩处于重整进程中，上汽红岩已无法按原计划继续推进实施“新一代智能重卡”项目，取消“新一代智能重卡”项目和将有关募集资金永久补充其流动资金是公司根据自身经营情况、资金情况、募投项目实际情况等做出的审慎决策；上汽红岩管理人正在根据《中华人民共和国破产法》等规定与相关法院沟通将相关募集资金转回，转回的募集资金将不再归还至募集资金专用账户，直接用于永久补充流动资金；募集资金账户结余的募集资金亦将用于永久补充流动资金。 本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途事项已经公司董事会2025年度第六次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本事项仍需提交股东会审议。公司履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求；公司本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途是公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营作出的审慎决定。综上，本独立财务顾问对公司本次部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途事项无异议。持续督导机构提请投资者关注市场变化，谨慎决策，注意投资风险。 以上议案，请各位股东审议。 2025年第二次临时股东会文件之三 关于2026年上半年公司与上海汽车集团股份有限 公司等日常关联交易的议案 各位股东： 现将《关于2026年上半年公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案》报告如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）2026年上半年日常关联交易事项履行的审议程序 2025年12月3日，公司召开2025年度第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于2026年上半年公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案》，会议认为公司与上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）等关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要，该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性，同意将该议案提交董事会审议。 2025年12月3日，公司召开了董事会2025年度第六次临时会议，审议通过了上述日常关联交易的议案，关联董事回避了表决。上述议案尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对上述议案回避表决。 （二）公司2026年上半年日常关联交易预计情况 （1）2026年上半年上述框架协议项下各类日常关联交易预计情况： 根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等有关规定，上汽集团是公司控股股东，上汽集团及其控股股东和下属企业为公司关联方。 经公司2024年3月22日召开的董事会十届六次会议和2024年5月30日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司就日常关联交易事项与上汽集团签署了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽集团全资子公司上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称“上汽财务公司”）签署了《金融服务框架协议》。2026年上半年上述框架协议项下各类日常关联交易预计情况：
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，预测该类关联交易项下公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东会审议批准。董事会和股东会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。 （2）公司2026年上半年与上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）、上海菱重增压器有限公司(以下简称：菱重增压器)、安吉租赁有限公司、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）预计发生的日常关联交易情况： 根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等有关规定，因本公司董事及上汽集团董事任职等原因，菱重发动机、菱重增压器、安吉租赁有限公司、上菲红、招商银行为本公司关联方。2026年上半年与安吉租赁有限公司、菱重发动机、菱重增压器、上菲红预计发生的日常关联交易情况如下：
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，预测该类关联交易项下公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东会审议批准。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东会进行汇报。 说明：上述2026年上半年各类日常关联交易预计金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。 二、关联人介绍和关联关系 1、上汽集团：法定代表人为王晓秋，主要经营业务：研发、生产、销售汽车整车（包括乘用车和商用车）和汽车零部件(包括发动机、变速箱、电力电子、新能源核心零部件、底盘系统、内外饰等)，并从事相关汽车服务贸易和金融投资业务等。 关联关系：上汽集团持有本公司38.86%的股份，为本公司控股股东。 2、上汽财务公司：法定代表人为贾健旭，成立于1994年，是经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，主要经营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付等。 关联关系：上汽财务公司是本公司控股股东上汽集团100%持股全资子公司。 3、菱重发动机：法定代表人为徐秋华，主要经营业务：船用发动机、发电用发动机、发电机组及相关部件的设计和制造等。 关联关系：菱重发动机是公司的合营公司，公司持有菱重发动机50%股权。 4、菱重增压器：法定代表人为徐秋华，主要经营业务：设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件，销售自产产品等。 关联关系：菱重增压器是公司的联营公司，公司持有菱重增压器40%股权。 5、安吉租赁有限公司：法定代表人为朱春晖，主要经营业务：汽车租赁，机械设备租赁等。 关联关系：安吉租赁有限公司是上海汽车集团金控管理有限公司的全资子公司，上海汽车集团金控管理有限公司是公司控股股东上汽集团的全资子公司。 6、上菲红：法定代表人为杨怀景，主要经营业务：柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备和销售等。 关联关系：上菲红是公司的联营公司，公司持有上菲红40%股权。 7、招商银行：法定代表人为缪建民，主要经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据承兑与贴现等。主要股东或实际控制人为香港中央结算（代理人）有限公司、招商局轮船有限公司等，招商银行无实际控制人。 关联关系：公司控股股东上汽集团董事黄坚（关联自然人）担任该企业董事。 公司未持有招商银行股份。 前期同类日常关联交易的执行情况和履约能力分析：上述关联人企业目前均依法存续且经营正常，财务状况良好，具有履约能力。 三、定价政策和定价依据 本公司与上汽集团等上述关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价；本公司与上汽财务公司、招商银行提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。 四、交易目的和交易对股东的影响 本公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件和服务等，属日常采购；向上汽集团等关联方销售发动机和服务等，属日常销售；上汽财务公司和招商银行向本公司及下属公司等提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。 本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，是公司维持正常生产经营的需要，对公司的生产经营不构成不利影响，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。 因本议案涉及关联交易事项，关联股东上海汽车集团股份有限公司等在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。 以上议案，请各位股东审议。 2025年第二次临时股东会文件之四 关于2026年上半年公司与重庆机电控股（集团） 公司等日常关联交易的议案 各位股东： 现将《关于2026年上半年公司与重庆机电控股（集团）公司等日常关联交易的议案》报告如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）2026年上半年日常关联交易事项履行的审议程序 2025年12月3日，公司召开2025年度第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于2026年上半年公司与重庆机电控股（集团）公司等日常关联交易的议案》，会议认为公司与重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）等关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要，该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性，同意将该议案提交董事会审议。 2025年12月3日，公司召开了董事会2025年度第六次临时会议，审议通过了上述日常关联交易的议案，关联董事回避了表决。上述议案尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对上述议案回避表决。 （二）公司2026年上半年日常关联交易预计情况 根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等有关规定，重庆机电持有本公司12.67%的股份，重庆机电及其控股股东和下属企业为本公司关联方。 经公司2024年3月22日召开的董事会十届六次会议和2024年5月30日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司就日常关联交易事项与重庆机电签署了《业务框架协议》。2026年上半年框架协议项下各类日常关联交易预计情况：
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，预测该类关联交易项下公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东会审议批准。董事会和股东会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易协议。 说明：上述2026年上半年各类日常关联交易预计金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。 二、关联人介绍和关联关系 重庆机电：法定代表人为赵自成，主要经营业务：对重庆市国资委授权范围内的国有资产经营、管理等。 关联关系：重庆机电现持有本公司12.67%的股份，为本公司5%以上股东。 前期同类日常关联交易的执行情况和履约能力分析：上述关联人企业目前均依法存续且经营正常，财务状况良好，具有履约能力。 三、定价政策和定价依据 本公司与重庆机电等上述关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 四、交易目的和交易对股东的影响 本公司及下属公司向重庆机电等关联方采购发动机零部件和服务等，属日常采购；向重庆机电等关联方销售发动机和服务等，属日常销售。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，是公司维持正常生产经营的需要，对公司的生产经营不构成不利影响，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。 因本议案涉及关联交易事项，关联股东重庆机电控股（集团）公司等在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予以表决。 以上议案，请各位股东审议。 中财网
 |