中策橡胶(603049):2025年第三次临时股东会会议资料
目录 2025年第三次临时股东会会议须知......................................................................................1 2025年第三次临时股东会会议议程......................................................................................3 2025年第三次临时股东会会议议案......................................................................................5 议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案..................................................5议案二：关于制定及修订部分公司治理制度的议案....................................................12议案三：关于预计2026年度公司及子公司担保额度的议案.......................................13议案四：关于2026年度公司及子公司向银行等机构申请综合授信额度的议案..........24议案五：关于选举非独立董事的议案..........................................................................25 议案六：关于选举独立董事的议案..............................................................................26 中策橡胶集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作,为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 中策橡胶集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年12月23日（星期二）下午2:00 2、现场会议地点：浙江省杭州钱塘区一号大街一号中策橡胶集团股份有限公司A802 3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长沈金荣先生 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年12月23日至2025年12月23日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： 1. 参会人员签到、领取会议资料 2. 主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 3. 主持人宣读股东会会议须知 4. 推举计票人和监票人 5. 逐项审议会议各项议案
7. 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 8. 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 9. 汇总网络投票与现场投票表决结果 10. 主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 11. 见证律师宣读本次股东会的法律意见 12. 签署会议文件 13. 主持人宣布本次股东会结束 中策橡胶集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议案 议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会和监事，并修改《公司章程》。具体情况如下：一、取消监事会情况 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》所规定的监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会事项之日起自动解除监事职务。 二、《公司章程》修订情况 根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要包括整体删除原《公司章程》“第七章监事会”及该章节下所有条款，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”等监事会相关表述，并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，整体将公司高级管理人员职务名称“经理”、“副经理”修改为“总经理”、“副总经理”。 除上述修订外，本次其他具体修订内容对照如下： 本议案已由公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层或其授权的其他人员负责办理本次《公司章程》备案等相关事宜。 请各位股东及股东代表审议。 中策橡胶集团股份有限公司 董事会 中策橡胶集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议案 议案二：关于制定及修订部分公司治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，结合公司实际情况，公司拟修订公司部分治理制度，其中《中策橡胶集团股份有限公司股东会议事规则》《中策橡胶集团股份有限公司关联交易管理制度》《中策橡胶集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》需经股东会审议。 因本次制度修订为全文修订，因此不再逐条比对。详情请见公司于2025年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 中策橡胶集团股份有限公司 董事会 中策橡胶集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议案 议案三：关于预计2026年度公司及子公司担保额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司业务发展及生产经营需要，公司及子公司拟在2026年度为公司的全资子公司提供担保。具体情况如下： 一、担保的基本情况 公司本次拟新增的对外担保额度为991,069万元人民币（或等值外币，其中为资产负债率大于等于70%的全资子公司提供担保额度为276,000万元人民币，为资产负债率小于70%的全资子公司提供担保额度为715,069万元人民币（或等值外币）。 担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、外汇衍生品交易、信用证、保函等业务）以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。相关担保事项实际发生时，任一时点的担保余额不超过前述的担保额度。
1、中策橡胶（建德）有限公司
公司目前尚未签订具体担保协议，实际业务发生时，担保金额、担保期限等内容由所涉及公司、贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。 四、担保的必要性和合理性 本次拟新增的担保额度主要为满足上述全资子公司生产经营及业务发展的资金需求。本次担保对象均为公司全资子公司，资信情况良好，偿还债务能力较强，担保风险属于公司可控范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本会议资料发布日，公司及子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。 截至2025年10月31日，公司为子公司、子公司为其他子公司提供的担保总额为159,543.27万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的9.13%。 截至本会议资料发布日，公司及子公司无逾期担保的情况。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层在额度范围内具体实施相关事宜。 请各位股东及股东代表审议。 中策橡胶集团股份有限公司 董事会 2025年第三次临时股东会会议议案 议案四：关于2026年度公司及子公司向银行等机构申请综合授信额 度的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司生产经营和业务发展需要，2026年度公司及全资子公司拟向银行等机构申请授信额度，额度不超过300亿元人民币，各全资子公司具体分配情况参见附件5：《2026年度公司及子公司综合授信额度明细》，在额度内进行包括但不限于贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等各类业务。以上授信额度不等于实际发生的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在审议通过的授信额度内可循环使用，融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。在上述额度范围内，公司及全资子公司因业务需要办理授信业务，不需要另行召开董事会或股东会审议。上述授权有效期为2026年1月1日起至2026年12月31日止。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层在额度范围内具体实施相关事宜。 请各位股东及股东代表审议。 中策橡胶集团股份有限公司 董事会 2025年第三次临时股东会会议议案 议案五：关于选举非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于梁小龙先生辞去公司第二届董事会董事职务，为进一步加强董事会建设，经公司股东杭州市金融投资集团有限公司推荐，并经公司第二届董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名郭海月女士为第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。 郭海月女士，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中级经济师。2018年6月至2023年1月，历任杭州市金融投资集团有限公司金融投资事业部副主管、高级业务经理；2023年2月至2025年7月，任杭州市金融投资集团有限公司金融服务（产业运营）部高级业务经理；2025年8月至今，任杭州市金融投资集团有限公司投资发展部副总经理。 除上述简历披露的任职外，郭海月女士与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、及持股5%以上的股东不存在关联关系。目前，郭海月女士未持有本公司股份，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 中策橡胶集团股份有限公司 董事会 2025年第三次临时股东会会议议案 议案六：关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律、行政法规和规范性文件的规定，为完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司董事会人数拟由12名增加至14名，其中非独立董事人数（含职工代表董事）由8名增加至9名，独立董事人数由4名增加至5名。新增的2名董事，分别为1名职工代表董事和1名独立董事。 经公司第二届董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名刘海宁先生为第二届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。 刘海宁先生，1953年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员。1976年4月至1995年7月，历任浙江科学器材进出口有限公司副总经理和总经理；1995年7月至2013年6月，历任浙江省科技风险投资有限公司董事长、总经理；2011年6月至2014年1月，历任杭州浙科友业投资管理有限公司董事长；2014年9月至2017年8月，历任杭州前进齿轮箱集团股份有限公司独立董事；2016年2月至2021年8月，历任万通智控科技股份有限公司独立董事；2017年12月至2020年12月，历任宁波柯力传感科技股份有限公司董事。2021年3月至今，任德和科技集团股份有限公司独立董事；2022年8月至今，任创业慧康科技股份有限公司独立董事；2023年3月16日至今，任杭州福斯达深冷装备股份有限公司独立董事。 截至目前，刘海宁先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得被提名担任上市公司独立董事的情形；未受到过关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在重大失信等不良记录；符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部制度文件规定的任职资格与独立性要求。 刘海宁先生已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性已由上海证券交易所审核无异议。本次新增的独立董事候选人提名通过同时需以公司股东会审议通过《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》为前提。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 中策橡胶集团股份有限公司 董事会 中财网
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