菲林格尔(603226):菲林格尔家居科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
股票代码：603226 二零二五年十二月二十三日 股东会会议须知 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东会规则》以及菲林格尔家居科技股份有限公司的《公司章程》、《股东会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权 益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下， 请出席股东会的全体人员共同遵守： 1、 本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 2、 参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份 证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次股 东会的股东及股东代表应于2025年12月18日上午09:30—11:30， 下午13:00—17:00通过现场、传真登记的方式办理会议出席登记。 现场出席会议的股东及股东代表应于2025年12月23日13:30之前 到达上海市奉贤区林海公路7001号公司行政楼会议室进行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表 决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。 3、 为提高会议议事效率，在股东会召开过程中，股东要求发 言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名， 并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公 司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。 4、 大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决 时，应准确填写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项 表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而 未收到的表决票也视为“弃权”。采用累计投票制的，股东所持的 每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用 所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。 5、 根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司 不向参加股东会的股东发放礼品。 6、 股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍 照及录像。 菲林格尔家居科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 现场会议时间：2025年12月23日14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易 系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：上海市奉贤区林海公路7001号公司行政楼会议 室 参会人员：股东及股东代表、董事、高级管理人员、公司聘请 的律师等 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、高管人员、律师 等人员 三、推选监票人员：两名股东代表及公司聘请的律师监票 四、宣读并审议议案 非累积投票议案 1.《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》 2.《关于再次审议“关于补充审议关联交易及新增关联交易预 计议案”的议案》 3.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 五、股东提出书面问题 六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问 七、现场投票表决 八、现场计票 九、宣读现场表决结果 十、休会 十一、 合并现场会议表决结果和网络投票表决结果 十二、 宣读本次股东会表决结果和决议 十三、 宣读本次股东会法律意见书 十四、 签署股东会决议和会议记录 十五、 主持人宣布本次股东会结束 议案 1：关于选举第六届董事会非独立董事的议案 各位股东及代表： 因公司实际控制人变更，董事会需按照程序进行改组选举工作。经股东推荐，公司拟选举丁佳磊先生担任公司非独立董事。 经公司董事会提名委员会资格审查，同意提名丁佳磊先生（简历附后）为公司第六届董事会非独立董事候选人。 上述公司拟选举的董事人员将与公司现任董事会成员共同组成公司第六届董事会，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 丁佳磊先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司法第178条之规定的情形。 本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交 2025年第二次临时股东会，请各位股东及股东代表审议。 菲林格尔家居科技股份有限公司 附件：丁佳磊简历 丁佳磊，男，1987年5月出生，中国国籍，拥有香港居留权，本科学历。 2014年至今任职于上海乐瑜网络科技有限公司监事，自2016年起，担任菲林格尔家居科技股份有限公司第三、四、五、六届非独立董事。 议案 2：关于再次审议“关于补充审议关联交易及新增关联交易 预计议案”的议案 各位股东及代表： 再次审议的整体背景情况： 因募投项目建设需要，2020年6月，菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称菲林格尔或公司）与A公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由A公司承包上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目，而A公司实际将本项目交由实际控制人丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司（以下简称安竑建筑）负责施工建设。 因丹阳子公司投资建设需要，2021年4月，菲林格尔与B公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由B公司承包菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目，而B公司实际将本项目同样交由实际控制人丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司（以下简称安竑建筑）负责施工建设。 2023年10月，时任董事长JürgenV?hringer获悉相关情况，为进一步了解公司底层资产状况，配合公司战略发展需求，因公司内部暂无工程建设审计专业人员，拟聘任外部专业审计机构对公司及子公司进行工程建设事项的专项审计帮助公司发现可能存在的风险点并提出相应的改善建议和措施。 2023年10月26日公司召开第六届董事会第一次会议，以3票同意，0票反对，2票弃权（其中，时任董事JürgenV?hringer、丁福如、吕啸投同意票，时任独立董事李苒洲、李诗鸿投弃权票）审议通过了《关于对公司及子公司工程建设事项进行专项审计的议案》，并对外披露。 2024年4月28日公司召开第六届董事会第五次会议，时任董事长JürgenV?hringer、时任董事吕啸对多项议案投反对票及弃权票，并不保证2023年度报告的真实、准确、完整性。立信会计师事务所（特殊普通合伙）因工程建设事项对公司2023年度财务审计报告及内控审计报告出具了非标意见。 2024年9月24日，经核实，中国证监会上海监管局对公司及相关责任人作出监管决定，决定对菲林格尔采取责令改正的监督管理措施，对丁福如、范斌采取出具警示函的监督管理措施。 2024年9月30日公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的工程建设项目出具了专项审计报告，发表结论意见如下：“基于已实施的程序及获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信菲林格尔管理层对两个工程项目总包造价公允性、工程项目内部控制存在的重要缺陷及工程项目中涉及的关联交易情况作出的认定未能在所有重大方面按照编报基础编制。” 2024年10月23日公司第六届董事会第十次会议以4票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于工程建设专项审计报告的议案》，对立信会计师事务所出具的专项审计报告予以了确认。同时，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于上海证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》。公司按照规范要求基本完成了相关整改工作，但鉴于当时关联交易项目尚在实施过程中，公司需要对过往年度已发生的金额进行追认并对可预见的将会发生的金额进行新增预计，并按规定完成相关补充审议程序。 2024年11月26日公司第六届董事会第十二次会议以2票同意，1票反对，0票弃权（关联董事丁福如、丁佳磊回避表决）表决结果审议通过了《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》（以下简称“原议案”），并提交股东大会审议。 2024年12月13日公司2024年第二次临时股东大会审议原议案，因涉及关联交易事项，关联股东ASIAPACIFICGROUPINTERNATIONALLIMITED、新发展集团有限公司、广西巴马俪全饮料有限公司、上海多坤建筑工程有限公司共持有公司表决权股份158,400,709股，均对原议案回避表决。股东菲林格尔控股有限公司共持有公司表决权股份103,219,454股，对原议案投反对票。原议案未获得出席该次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过，表决结果不通过。 因《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》未获股东大会通过，整改尚未全部完成，相关影响事项未消除，立信会计师事务所（特殊普通合伙）继续对公司2024年度财务审计报告和内部控制审计报告出具了非标意见。 2025年1月15日上海证券交易所针对上述事项对菲林格尔、时任副董事长丁福如和有关责任人予以了通报批评的纪律处分。 目前，公司股东结构与治理结构已随实际控制人变更发生变化，根据公司实际情况，需要对原议案予以再次审议，以最终完成全部整改。 再次审议相关议案内容具体如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 菲林格尔家居科技股份有限公司存在以下关联交易未披露的情况： 2020年6月，菲林格尔与A公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由A公司承包上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目，合同金额9,178.16万元（资金来源：募集资金），占菲林格尔最近一期经审计净资产的9.97%。2021年4月，菲林格尔控股子公司江苏菲林格尔家居科技（江苏）有限公司与B公司签署《建设工程总承包施工合同》，约定由B公司承包菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目，合同金额2亿元（资金来源：自有资金），占菲林格尔最近一期经审计净资产的21.73%。2020年度至2023年度，上述两个项目实际交易发生金额分别为5,516.61万元、8,549.14万元、10,162.68万元、7,889.46万元，占菲林格尔报告期末净资产的5.34%、7.93%、9.41%、7.47%。 当时，鉴于上述两个项目仍在合同履行期间，预计2024年1月至2024年度股东大会召开日前（已于2025年5月22日召开）与上述关联方新增关联交易的金额不超过3,500.00万元,占菲林格尔2023年度经审计净资产的3.31%。 目前，已时至2025年，上述两个项目均已完工，且预计未来不会继续与其发生新的施工等业务，但存在尚有部分尾款未支付的情况。截至本次会议召开日，上述各年度实际交易发生金额及占期末净资产的比例情况列示如下：
2024年度，上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目的工程基建由专业资质公司出具了审价报告，对部分造价进行了核减，收到A公司退款526.43万元。2024年度，公司该项目未与A公司发生工程业务。 2024年度，菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目的工程基建部分竣工并由专业资质公司出具了审价报告。2024年度，公司该项目与B公司发生工程业务金额为2,694.98万元（不含税），占菲林格尔2024年度经审计净资产的2.86%，尚未支付。 截至本公告披露日，上述两个项目结算审价后，目前尚未支付金额合计为31,596,552.35元（含税）,待公司股东会审议通过后，方可支付。 目前尚未支付金额合计的具体情况如下：
因前次审议程序未通过股东会审议，整改工作尚未全部完成，现需要对2020年至2023年实际交易金额合计32,117.89万元以及2020年-2024年尚待支付金额合计3,159.66万元（含税）的关联交易事项进行再次补充审议。 （二）关联交易的目的和原因 因公司经营管理和业务发展需要，公司对关联方提供的工程承包业务有采购需求，且工程项目涉及面宽广复杂，如更换新供应商，将存在诸多不便和困难，经综合审慎考虑后，拟继续交由原关联方实施，因此需要对此前已经发生的关联交易进行追认，并对当时尚未发生预见范围内可能发生的关联交易进行新增预计并进行追认。 （三）关联交易的审议情况及尚需履行的审议程序 本次再次审议的关联交易事项此前已经公司第六届独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会第十二次会议审议通过，但未经2024年第二次临时股东大会审议通过。 目前，根据公司的实际情况，公司再次重新履行审议程序，已经第六届董事会独立董事专门会议第四次会议、第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需再次提交股东会审议。届时关联董事及关联股东应回避表决。 （四）过去十二个月内的关联交易情况 除本次关联交易外，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 上海安竑建筑工程有限公司是公司实际控制人丁福如控制的企业，是《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司关联法人。 （二）关联人基本情况 名称：上海安竑建筑工程有限公司 统一社会信用代码：91310120MA1HP2954A 成立时间：2018-05-11 注册地址：上海市奉贤区柘林镇海湾路1609弄3323号 主要办公地点：上海市奉贤区柘林镇海湾路1609弄3323号 法定代表人：王宗勇 注册资本：1000万元人民币 经营范围：建筑建设工程施工，建设工程施工劳务作业，建筑幕墙建设工程专业施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，钢结构建设工程专业施工，预拌混凝土建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，防水防腐保温建设工程专业施工，土石方建设工程专业施工，金属门窗安装、维修，建筑材料、装饰材料、五金交电、机电设备、环保设备、金属材料、机械设备及配件批发、零售，自有设备租赁，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东情况：实际控制人丁福如控制ASIAPACIFICGROUPINTERNATIONAL LIMITED，ASIAPACIFICGROUPINTERNATIONALLIMITED持有上海万枫酒店有限公司100%股份，上海万枫酒店有限公司持有上海安竑建筑工程有限公司100%股份。 安竑建筑不属于失信被执行人。 三、定价情况及合理性分析 上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目和菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目发生的关联交易，交易及结算价格均参考了市场价格，定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项出具了相关专项审计报告。上海中世建设咨询有限公司对菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目出具了结算审核报告【中世建2024-539号】【中世建2025-206号】，上海文畅建设工程咨询有限公司对上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目出具了审价报告【文畅审字（2021-01）-072号】。 四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 公司与A公司、B公司签署合同以后，A公司、B公司分别将上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目和菲林格尔家居科技（江苏）有限公司地板、木门及生态板新建用房项目实际交由安竑建筑负责施工建设。 五、关联交易对上市公司的影响 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述关联交易进行专项审计并出具专项报告。上述关联交易的定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交2025年第二次临时股东会，请各位股东及股东代表审议。 菲林格尔家居科技股份有限公司 议案 3：关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案 各位股东及代表： 为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，实现股东和公司价值最大化。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，制定本制度。本制度具体情况详见公司于2025年12月9日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交 2025年第二次临时股东会，请各位股东及股东代表审议。 菲林格尔家居科技股份有限公司 中财网
 |