百济神州(688235):百济神州有限公司A股信息披露管理制度
A股信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，以下简称“公司”）的信息披露工作，提高信息披露事务管理水平和信息披露质量，保 护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范 运作》等中国境内适用于公司的法律、法规、规范性文件（以下合 称“境内法律法规”）的规定，结合《百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.）之组织章程细则》（经不时修订及重列，以下简称“《公司章程》”）、《百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.）组织条例》（经不时修订及重列，以下简称“《组织条例》”）及 公司实际情况，制定本 A股信息披露管理制度（以下简称“本制 度”）。 第二条 本制度所称“信息披露”、“披露”，是指公司或相关信息披露义务人根据境内法律法规，通过在上海证券交易所（以下简称“上交 所”）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）规定条件的媒体或其他渠道发布信息披露文件、公开相关 信息的行为。 第三条 本制度适用于如下人员和机构： （一）信息披露义务人，包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人（如有），收购人（如有），重大资产重组、再 融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员（如 有），破产管理人及其成员（如有），以及境内法律法规规 定的其他承担信息披露义务的主体；及 （二）其他根据公司相关制度负有信息披露职责的公司人员和部 门。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前 向任何单位和个人泄露，但是境内法律法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的 人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何 单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚 未披露的信息。 第五条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息 相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信 息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得 进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司 A股股票 及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等 其他违法违规行为。 第七条 公司信息披露文件包括但不限于定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书。 第八条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临 时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在未 披露公告的情况下对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始 前披露相关公告。 第九条 公司股东、收购人（如有）等相关信息披露义务人，应当按照境内法律法规履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏 相关信息。 第三章 应披露的信息 第一节 定期报告 第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事 务所审计。 第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，编制完成并披露。 第十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 定期报告中的财务信息应当经公司董事会审计委员会（以下简称 “审计委员会”）审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交 董事会审议。 第十三条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票 或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明 董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的 规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情 况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申 请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表 意见而当然免除。 第二节 临时报告 第十四条 发生可能对公司 A股股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起 因、目前的状态和可能产生的影响，但根据境内法律法规及本制度 可暂缓、豁免披露的除外。 前款所称重大事件包括但不限于《证券法》《上市公司信息披露管 理办法》规定的重大事件以及境内法律法规的规定应披露的其他事 件。 第十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相 关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；或 （三）公司 A股股票及其衍生品种出现异常交易情况。 第十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司 A股股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应 当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十七条 公司控股子公司发生境内法律法规规定的重大事件，可能对公司 A股股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息 披露义务。 公司参股公司发生可能对公司 A股股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第十八条 公司应当关注公司 A股股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 公司 A股股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消 息可能对公司 A股股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公 司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 第四章 信息披露内部控制及审核流程 第十九条 公司信息披露境内代表是公司的 A股信息披露事务管理人员，负责公司信息披露事务，协调信息披露工作，督促信息披露义务人遵 守有关信息披露的境内法律法规。 公司境内证券事务办公室负责组织和协调信息披露的具体事务。 第二十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在境内法律法规规定的期限内披露。 第二十一条 公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成 员过半数通过后提交董事会审议；相关信息披露职能部门负责送达 董事审阅；信息披露境内代表及相关信息披露职能部门负责组织定 期报告的披露工作。 第二十二条 公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司相关内部制度及时履行报告义务；董事会主席在接到报告后，应当及时 向董事会报告，并督促相关信息披露职能部门组织临时报告的披露 工作。 第二十三条 公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布与须经董事会审议的事项有关的未披露信息。 第二十四条 公司披露的公告登载后如发现有错误、遗漏或误导时，应及时组织发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第二十五条 公司各部门、控股子公司的负责人及其他负有信息披露职责的公司人员和部门应根据境内法律法规及本制度实时监控与公司有关的 各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及 时履行报告义务和职责。如相关人员无法判断有关事项是否属于应 报告事项，应及时咨询相关信息披露职能部门的意见。 第二十六条 公司董事、高级管理人员、员工、顾问及其他相关人员应遵守公司证券持有人通讯政策的规定，促进与证券持有人及其他利益相关方 的有效沟通，鼓励证券持有人积极参与公司事务，使其能够有效行 使作为证券持有人的权利。 第五章 信息披露暂缓和豁免 第二十七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未 公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披 露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人 利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第二十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第二十九条 公司各部门、控股子公司的负责人及其他负有信息披露职责的公司人员和部门，根据境内法律法规及本制度的规定向境内证券事务办 公室报告应披露信息时，认为该等信息需暂缓、豁免披露的，应将 相关资料及时提交境内证券事务办公室。 第三十条 境内证券事务办公室收到申请后，应立即对有关信息是否符合暂缓、豁免披露的情形进行审核。 第三十一条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信 息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国 家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息 等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄 密风险的，可以豁免披露临时报告。 第三十二条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，境内证券事务办公室应当及时登记入档，董事会主席应签字确认。 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下 事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报 告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度 报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交 易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项 外，还应当登记其他境内法律法规规定的事项。 第六章 信息披露文件、资料的档案管理 第三十三条 公司信息披露相关文件、资料包括但不限于定期报告、临时报告、信息披露内部流转审核文件以及董事、高级管理人员履行职责的记 录。 第三十四条 公司信息披露相关文件、资料作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第七章 保密及处罚 第三十五条 公司董事、高级管理人员、信息披露境内代表及其他相关人员对公司未公开信息负有保密责任。 公司董事、高级管理人员、员工、顾问及其他相关人员应遵守公司 内幕交易政策的规定，不得在拥有公司重大未公开信息时买卖公司 证券或与公司证券有关的衍生证券。 第三十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟 通的，不得提供内幕信息。 第三十七条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，董事会将视其行为情节轻重以及给公司造成的损失和 影响，追究当事人的责任。公司应对相关责任人给予批评、处罚等 处分。违反本制度、擅自公开重大信息的行为包括但不限于： （一）发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的； （二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的； （三）所报告的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏 漏的； （四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵 公司 A股股票交易价格的。 第三十八条 公司聘请的顾问、中介机构、关联（连）方等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。 第八章 附 则 第三十九条 本制度未尽事宜，按照境内法律法规、《公司章程》和《组织条例》（以下合称“适用规定”）等有关规定执行。若适用规定在本制度 生效后发生变化导致本制度与适用规定相冲突，公司应按照适用规 定执行。 第四十条 本制度由董事会审议通过，自董事会审议通过之日起生效。 第四十一条 本制度由董事会负责解释和修改。 中财网
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