华秦科技(688281):2025年第二次临时股东会会议资料
目 录 2025年第二次临时股东会会议须知..........................................................................1 2025年第二次临时股东会会议议程..........................................................................4 议案一：关于预计2026年度日常关联交易的议案.................................................6议案二：关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案.....................................13议案三：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》和《会计师事务所选聘制度》的议案.........................................................................................................21 陕西华秦科技实业股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《陕西华秦科技实业股份有限公司章程》《陕西华秦科技实业股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“华秦科技”或“公司”）特制定2025年第二次临时股东会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。 会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本公司为涉密单位，外部电脑、手机及带录音录像功能的电子产品等须存放至公司指定位置，由此带来的不便，敬请谅解。 十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十四、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。 十五、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年12月6日披露于上海证券交易所网站的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-038）。 陕西华秦科技实业股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年12月22日（星期一）15点00分 （二）现场会议地点：陕西省西安市高新区上林苑三路53号华秦科技新材料园会议室 （三）会议投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年12月22日至2025年12月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东会会议须知 （四）推选计票人和监票人 （五）逐项审议各项议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣读会议表决结果 （十）主持人宣读股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 议案一： 陕西华秦科技实业股份有限公司 关于预计2026年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据日常经营需求预计2026年度日常关联交易额度，具体情况如下：一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2025年12月5日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，关联董事折生阳、黄智斌、周万城回避表决，出席会议的非关联董事一致同意此议案。本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东折生阳、宁波华秦万生自有资金投资合伙企业（有限合伙）、黄智斌、周万城将在股东会上对本议案回避表决。 2025 12 5 公司于 年 月 日召开第二届独立董事专门会议第七次会议，审议通 过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，全体独立董事认为：公司预计与关联方发生的日常关联交易符合公司经营和持续发展的需要，关联交易遵循市场定价原则，定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会因此对关联方形成依赖，独立董事一致同意将本议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。 公司审计委员会对公司预计2026年度日常关联交易进行了事先审核，审计委员会认为：公司关于2026年度日常关联交易额度预计事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公开、公平、公正的交易原则，不存在违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定的情形。日常关联交易遵循市场定价原则，定价原则公允、合理，不影响公司的独立性，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。因此，同意将该议案提交董事会审议。 加上本次预计的关联交易额度，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行交易标的类别相关的关联交易为5,900.60万元，累计超过3,000万元且接近公司近一期经审计总资产的1%（6,046.86万元）。公司与同一关联人或不同关联人进行交易标的类别相关的关联交易已达到披露标准的关联交易1次，具体详见公司于2025年1月9日披露于上海证券交易所网站的《关于向部分下属公司提供统借统还资金的公告》（公告编号：2025-002）。本次日常关联交易预计事项提请公司股东会审议。 （二）2026年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
（三）2025年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人基本情况 1、陕西华秦新能源科技有限责任公司 企业名称：陕西华秦新能源科技有限责任公司 性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：王彦东 注册资本：4,800.00万人民币 成立日期：2010年4月26日 住所：陕西省西安市高新区西部大道188号 主营业务：主要从事氢能的开发与综合利用。以先进制氢装备为牵引，聚焦工业用氢领域，形成氢能资源的制取、存储、运输、销售、技术服务、合同能源管理等全产业链开发与利用。 实际控制人：折生阳 陕西华秦新能源科技有限责任公司为公司实际控制人、董事长折生阳直接控制并担任董事长的公司。 2、西安氢源金属表面精饰有限公司 企业名称：西安氢源金属表面精饰有限公司 性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：2,000.00万人民币 成立日期：2013年4月24日 住所：陕西省西安市国家航空高技术产业基地清逸路111号2号楼1-1 经营范围：许可经营项目：电镀件设计、加工及金属表面电镀处理（未取得专项许可的项目除外） 实际控制人：折生阳 西安氢源金属表面精饰有限公司为公司实际控制人、董事长折生阳间接控制的企业。 3、西安铂力特增材技术股份有限公司 企业名称：西安铂力特增材技术股份有限公司 性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 法定代表人：薛蕾 注册资本：27,432.2174万人民币 成立日期：2011年07月06日 住所：陕西省西安市高新区上林苑七路1000号 经营范围：增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；3D打印服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；3D打印基础材料销售；工业设计服务；专业设计服务；软件开发；软件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属加工机械制造；通用零部件制造；金属材料制造；金属材料销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械零件、零部件销售；金属表面处理及热处理加工；模具制造；模具销售；金属制品修理；通用设备修理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 实际控制人：折生阳、薛蕾 西安铂力特增材技术股份有限公司为公司实际控制人、董事长折生阳直接控制并担任董事的企业。 4、沈阳瑞特热表动力科技有限公司 企业名称：沈阳瑞特热表动力科技有限公司 性质：其他有限责任公司 法定代表人：韩松 注册资本：30,000.00万人民币 成立日期：2023年1月31日 住所：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区创新二路29-1号H#综合楼310室 经营范围：许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽轮机及辅机制造；汽轮机及辅机销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属表面处理及热处理加工；机械设备租赁；金属切割及焊接设备制造；非居住房地产租赁；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人：郑广文 沈阳瑞特热表动力科技有限公司为公司参股10%、公司副总经理徐剑盛担任董事的企业。 （二）履约能力分析 上述关联方依法存续且正常经营，双方交易合法合规，定价原则公允，履约状况情况良好。公司将就上述关联交易与关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 本次预计的日常关联交易主要为： 1、向关联方陕西华秦新能源科技有限责任公司支付水电费，陕西华秦新能源科技有限责任公司向公司支付房租，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格双方协商确定。由于公司与华秦新能源生产经营地址均位于华秦科技园，水电费由华秦新能源按照西安市高新区水电费收费标准统一缴纳后根据公司实际使用情况分摊给公司；公司位于陕西省西安市西部大道188号“华秦科技园”内的部分办公场所出租给陕西华秦新能源科技有限责任公司，华秦新能源科技有限责任公司按照市场价格向公司支付租金。 2、公司及合并报表范围内的子公司拟向关联方西安铂力特增材技术股份有限公司采购3D打印产品，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格双方协商确定。 3、公司拟向关联方西安铂力特增材技术股份有限公司销售特种功能材料、公司控股子公司华秦航发拟向西安铂力特增材技术股份有限公司（含其合并报表范围内的子公司）提供零部件加工，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格双方协商确定。铂力特承接客户相关3D打印零部件任务，其打印完毕后，交由华秦科技进行特种功能材料涂覆；铂力特承接的相关3D打印零部件中部分零件由沈阳华秦航发科技有限责任公司进行加工；最终由铂力特向客户整体交付。 4、子公司陕西航测测试技术有限公司拟向关联方西安铂力特增材技术股份有限公司提供检验检测服务，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格双方协商确定。 5、公司委托西安氢源金属表面精饰有限公司进行电磁屏蔽材料产品的相关处理工序，以满足公司日常生产经营需要，交易价格遵循公允原则及市场定价原则，由双方协商确定。 6、控股子公司华秦航发部分航空航天零部件加工产品委托关联方沈阳瑞特热表动力科技有限公司开展热处理等表面处理工序，以满足公司日常生产经营需要，交易价格遵循公允原则及市场定价原则，由双方协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 为维护双方利益，公司将于股东会审议通过后，就上述关联交易与关联方签署相关合同或协议。 四、日常关联交易目的和对公司的影响 （一）上述日常关联交易是公司与关联方进行的日常业务往来，是为了保证公司正常的生产经营需要发生的，是必要的，在一段时间内是持续性的。 （二）上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价原则公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。 （三）公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，不会影响公司独立性，公司亦不会对关联人形成较大的依赖。 详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号2025-036）。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届独立董事专门会议第七次会议事前审议通过，第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 陕西华秦科技实业股份有限公司董事会 2025年12月22日 议案二： 陕西华秦科技实业股份有限公司 关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 一、变更经营范围情况 因公司生产经营需要，公司拟在经营范围中增加“非居住房地产租赁”内容。 二、《公司章程》修订情况 鉴于公司经营范围变更，同时根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的修订情况，对公司章程相应条款进行修订如下：
具体内容详见公司2025年12月6日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于变更经营范围并修订<公司章程>、制定及修订部分治理制度的公告》（公告编号2025-037）及《陕西华秦科技实业股份有限公司章程》（2025年12月）。 本议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。 陕西华秦科技实业股份有限公司董事会 2025年12月22日 议案三： 陕西华秦科技实业股份有限公司 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 和《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《陕西华秦科技实业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件，及《陕西华秦科技实业股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》。 制度全文详见公司2025年12月6日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年12月）》《会计师事务所选聘制度（2025年12月）》。 公司第二届董事会第十三次会议已审议通过《关于制定及修订部分治理制度的议案》，具体内容详见公司2025年12月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西华秦科技实业股份有限公司关于变更经营范围并修订<公司章程>、制定及修订部分治理制度的公告》（公告编号2025-037），现提请股东会审议。 陕西华秦科技实业股份有限公司董事会 2025年12月22日 中财网
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