华依科技(688071):上海华依科技集团股份有限公司关联交易管理制度（草案）
关联交易管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 为规范上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保障公司及广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第一章关联人与关联交易 第一条本制度所称“关联人”，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织及符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第一项至第六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 第二条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关连人士： （一）公司或任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士； （三）公司或其任何附属公司的监事； （四）任何上述人士的联系人； （五）关连附属公司； （六）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士或《香港上市规则》不时规定的其他关连人士。 第三条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司及其附属公司的关连人士通常亦包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司（如《香港上市规则》中所定义）的董事、监事、最高行政人员或主要股东(即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士，定义见《香港上市规则》)； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士(与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”)； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1.在基本关连人士为个人的情况下 （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）； （2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或 （3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或 （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2.在基本关连人士为一家公司的情况下 （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或 2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 如《香港上市规则》有其他特别规定，从其规定。 第四条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 第五条香港联交所一般不会视中国政府机关为公司的关连人士。根据《香港上市规则》，中国政府机关包括但不限于：（1）中国中央政府，包括国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国际部委代管局；（2）中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其各自的行政机构、代理处及机构；（3）中国省级政府下一级的中国地方政府、包括区、市和县政府，连同其各自的行政机关、代理处及机构。 香港联交所或会要求公司解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。若香港联交所决定该中国政府机关应被视为关连人士，公司必须遵守香港联交所要求的任何附加规定。 第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上（含5%）的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联人情况，由公司做好登记管理工作。 第七条本制度所称的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，而根据《香港上市规则》的规定，亦包含公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。关联交易可以是一次性的交易或者持续性的交易（即预期在一段时间内持续或经常进行、涉及提供财务资助、服务或货物等情形的关连交易），包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。 这包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司、公司控股子公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （十三）发行公司、公司控股子公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行； （十四）提供、接受或共用服务； （十五）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。 第八条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第九条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性； （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）与关联方有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；（五）不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第二章关联交易的决策程序 第十条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元； （三）按《香港上市规则》比率测试中每个比率水平低于5%（或低于25%且每年的交易对价少于1,000万港元）并按照一般商业条款或更佳条款进行的关连交易。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的，或按《香港上市规则》第14A章的要求需要提交股东会审议的关连交易，应参照公司股票上市地监管规则的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。 第十二条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十三条公司应当审慎向关联方提供委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第十一条的规定。 已经按照第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除提供担保、委托理财等《股票上市规则》及公司股票上市地证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行本条第一款之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十一条的规定。 已经按照第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十四条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用第七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十六条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十七条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经过独立董事专门会议审议。 第十八条上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）任何一方参与另一方公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。 第十九条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方，或交易或安排一方的联系人（定义见《香港上市规则》）；（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）为与本条第一项和第二项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第四项的规定）； （五）为与本条第一项和第二项所列法人或者组织的董事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第二条第四项的规定）； （六）有关交易或安排将利益（不论经济利益或其他利益）赋予其本人或其联系人（定义见《香港上市规则》）； （七）有重大利益冲突而需回避表决的董事； （八）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方，或交易或安排一方的联系人（定义见《香港上市规则》）；（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）有关交易或安排将其他股东所没有的利益（不论经济利益或其他利益）赋予其本人或其联系人（定义见《香港上市规则》）； （九）有重大利益冲突而需回避表决的股东； （十）中国证监会或者公司股票上市地证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第三章关联交易的披露 第二十条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照上交所的有关规定予以披露。 第二十一条公司披露关联交易事项时，应当向上交所提交下列文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿； （四）交易涉及到的有权机关批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议决议； （七）审计委员会的意见； （八）上海证券交易所要求提供的其他文件。 第二十二条公司披露《香港上市规则》下的关连交易事项时，亦须按照以下香港联交所所定的原则处理： （一）关于一次性关连交易的处理原则如下： 1.在协定交易条款及董事会批准后当日或其后第一个工作日开市前，按《香港上市规则》的要求在香港联交所网站上刊登公告，披露有关资料。 2.经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须根据交易的书面协议给予相关意见，并将该意见提交独立董事委员会审阅，该意见须包括：(1)有关交易条款是否公平合理；(2)有关交易是否在公司及其子公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；(3)有关交易是否符合公司及其股东的整体利益；及(4)股东应否投票赞成有关交易。独立董事委员会然后须召开单独会议，并向公司股东提供意见，该意见须包括：(1)有关交易的条款是否公平合理；(2)有关交易是否在公司及其子公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；(3)有关交易是否符合公司及其股东的整体利益；及(4)如何就有关交易表决。独立财务顾问及独立董事委员会的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。 3.该股东通函须预先提交予香港联交所预审及批准后方可发布给股东，通函必须备有中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东会举行前不少于10个工作日内送交股东。 4.将交易提交股东会审议，交易在获得股东会批准后方可进行。在该股东会上，有重大利益关系的关联人士须放弃表决权。有关重大利益关系的关联（连）人士须放弃表决权的陈述须包括在拟向股东发布的股东通函中。独立股东批准须以投票方式进行。公司须于会议后下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟刊登公告，公布投票表决的结果。 5.进行申报，在交易后的年度报告及帐目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关联（连）关系、交易及其目的、对价及条款、关联（连）人士在交易中所占利益的性质及程度等信息。 6.如《香港上市规则》有其他规定，从其规定。 （二）关于持续性关连交易的处理原则如下： 1.必须按照《香港上市规则》的规定进行披露申报、公告及独立股东批准（包括披露该交易年度金额上限的计算基准）。 2.遵循《香港上市规则》关于持续性关联（连）交易年度披露的有关规定。 3.如预计交易金额会超过所披露的交易年度金额上限，或者更新有关协议或重大修订协议条款，公司必须重新遵守本制度规定的申报、公告及独立股东批准的程序： 4.如《香港上市规则》有其他规定，从其规定。 第二十三条公司的关联交易公告的内容和格式应符合公司股票上市地证券交易所的有关要求。公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二)关联交易的主要内容； （三）该关联交易的目的以及对公司的影响； （四）该关联交易的审议程序； （五）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （六）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （七）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额； （八）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （九）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （十）中国证监会和公司股票上市地证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容； （十一）公司于香港联交所披露关连交易的公告、通函及年报应当包括《香港上市规则》所要求的内容； （十二）在关连交易谈判期间直至关连交易公告（如需）刊发之日，如果公司股票价格因市场对该关连交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当按照相关法律、法规及《香港上市规则》的规定向证券监管机构、公司证券上市地的证券交易所报告或发布内幕消息公告。 第二十四条在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向公司股票上市地证券交易所和中国证监会报告并发布公告。 第四章附则 第二十五条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十六条本制度中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”，“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。 第二十七条本制度自股东会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并执行，其解释权归公司董事会。 第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，公司董事会应对本制度进行修改，经股东会审议通过。 中财网
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