灿瑞科技(688061):2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二五年十二月 目 录 2025年第二次临时股东大会须知................................................22025年第二次临时股东大会现场表决办法........................................42025年第二次临时股东大会会议议程............................................5议案一：关于公司续聘2025年度审计机构的议案..................................7议案二：关于取消监事会及修订公司章程的议案..................................11议案三：关于修订《股东会议事规则》的议案....................................12议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案....................................13议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案..................................14议案六：关于修订《募集资金管理制度》的议案..................................15议案七：关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用专项制度》的议案16议案八：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案..............................17上海灿瑞科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会须知 为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》以及《上海灿瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下： 一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。 四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。股东不得无故中断大会议程要求发言。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟向大会秘书处进行登记。大会主持人根据大会秘书处提供的名单和顺序安排发言。 股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。 股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过3分钟，次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。 股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 十一、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 上海灿瑞科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会现场表决办法 一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。 二、表决规定 1、 本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反 对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表 决票视为无效票。 2、 为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。 三、本次股东大会会场设有投票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。 四、投票结束后，计票人、监票人在律师的见证下，打开投票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。 上海灿瑞科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 会议召开时间：2025年12月19日（星期五）下午14：00 会议召开地点：上海市静安区汶水路299弄2幢7号一楼会议室。 会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。 网络投票时间：2025年12月19日（星期五），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议议程： 一、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 二、主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况 三、宣读大会须知 四、逐项审议各项议案
七、宣布现场表决结果 八、见证律师进行见证发言 九、宣布大会结束 议案一：关于公司续聘2025年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度审计机构，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务，具体情况如下： 一、机构信息 1、基本信息 立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。 2024 47.48 36.72 立信 年业务收入（经审计） 亿元，其中审计业务收入 亿元， 证券业务收入15.05亿元。 2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户56家。 2、投资者保护能力 截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计10.50 赔偿限额为 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。 二、项目信息 1、基本信息
姓名：董舒
姓名：费旖
姓名：杜志强
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 3、项目组成员诚信记录情况 项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人过去三年没有不良诚信记录。 4、审计收费 公司2024年度审计收费为人民币105万元，其中年报审计费用85万元，内20 2025 控审计费用 万元。 年度审计收费主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报和内控审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准最终确定。 具体内容详见公司于2025年12月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-054）。 上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海灿瑞科技股份有限公司董事会 2025年12月19日 议案二：关于取消监事会及修订公司章程的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，取消监事设置，其职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同步修订《公司章程》有关内容。 公司提请股东大会授权董事长及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。 具体内容详见公司于2025年12月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定公司内部治理制度的公告》（公告编号：2025-055）。 上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海灿瑞科技股份有限公司董事会 2025年12月19日 议案三：关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》附件《股东大会议事规则》的相应条款进行修订。 具体内容详见公司于2025年12月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》。 上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海灿瑞科技股份有限公司董事会 2025年12月19日 议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》附件《董事会议事规则》的相应条款进行修订。 具体内容详见公司于2025年12月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。 上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海灿瑞科技股份有限公司董事会 2025年12月19日 议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》的相应条款进行修订。 具体内容详见公司于2025年12月4日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn （ ）披露的《独立董事工作制度》。 上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海灿瑞科技股份有限公司董事会 2025年12月19日 议案六：关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》的相应条款进行修订。 具体内容详见公司于2025年12月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。 上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海灿瑞科技股份有限公司董事会 2025年12月19日 议案七：关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占 用专项制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用专项制度》的相应条款进行修订。 具体内容详见公司于2025年12月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用专项制度》。 上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海灿瑞科技股份有限公司董事会 2025年12月19日 议案八：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《会计师事务所选聘制度》的相应条款进行修订。 具体内容详见公司于2025年12月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。 上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人予以审议。 上海灿瑞科技股份有限公司董事会 2025年12月19日 中财网
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